夫妻店公司治理模式下的缺陷分析——以X公司为例

文/洪雪英（北京工商大学）

“夫妻店”模式指夫妻双方共同参与创立以及经营企业的模式，不少学者对“夫妻店”经营模式的优缺点进行了探究。总结而言，夫妻共同参与企业经营管理的有利影响可以概括为：（1）降低代理成本（Muske和Fitzgerald），夫妻为了共同利益奋斗降低了一方实施机会主义行为的可能性，同时亲密的夫妻关系能够降低沟通成本；（2）促进成员关系和睦并加强沟通（Kotlar和Massis），夫妻双方都是另一方坚持创业的支柱，能够相互鼓励克服困难；（3）减少机会主义行为，夫妻掌握共同的运营资源，相互监督制约、可也能够减少机会主义行为。不利影响主要在于：（1）裙带文化（Gomez Mejia），夫妻式家族企业的重要职位通常由家族中的成员担任，而不是采贤举能，任人唯亲导致非家族成员的员工认同感降低，人才流失的可能性大大提高；（2）夫妻之间婚姻与感情质量对企业正常的经营管理有重大影响（Kotlar和Massis）。

X公司是典型的夫妻店经营模式，从成立到上市、从上市到私有化、从私有化到夫妻争权，前半程的齐心协力所呈现的商业夫妻档博得了众多赞叹，而后半程的公开对决则暴露出当下中国家族企业内部的权力治理与股权分配存在极大缺陷。

一、案例介绍

（一）公司概况

A和B是一对夫妻，两人联合创立了国内最早的线上消费类电商平台之一——X公司。X公司在初创期发展势头迅猛，获得了来自多家顶级风险投资机构的入资，其主营业务范围也从经销书籍、音像制品为主，逐渐发展到兼具小家电、玩具以及网游点卡等各类产品的综合销售业务。随着X公司业务规模不断扩大，其经营业绩和月活用户量都遥遥领先，成功地在发展十余年后完成了上市。上市后的X公司市值迅速提升，但因其他电商品牌的迅速崛起，市场竞争也越发激烈。在上市五年多后，X公司因经营持续亏损，在达成合并协议后退市，转型成为私营企业。在私有化后不到三年的时间里，联合创始人A和B展开争权之战。

（二）股权变动

1.第一阶段——创立至上市

X公司创立之时，丈夫A与妻子B各自拥有公司一半的股权并同时担任联合总裁职务。根据X公司提交的上市文件，其股权架构与创立之初相比，由于引入了投资方发生了较大改变，此时夫妇二人共持股比例达到40%以上，其中丈夫A持有接近40%的股份并担任董事和首席执行官，妻子B持有股份不到5%，担任执行董事长。根据X公司对于独立董事任命的相关制度规定，A和B夫妻二人联合推荐并任命某投资管理有限公司的董事长兼首席执行官为独立董事，投资方则提名了另一公司的董事长。此时，在董事会五个席位、一人一票表决权的原则下，夫妇二人实际上占了三个董事会席位、拥有了60%的表决权，对董事会形成了明显的控制，掌握了公司经营管理的绝对话语权。

2.第二阶段——上市至退市

由于上市后股价整体走势低迷，X公司不得不私有化退市。退市之后，公司内部股权结构也发生了变动，此时夫妻二人合计持股超过90%，丈夫A持股比例达到80%，妻子B持股10%左右。同时，公司调整经营战略，将重心转移至知识付费服务，着力打造云阅读和网上书店，拓展数字阅读领域的业务，向文化产业方向进行布局。

3.第三阶段——争权风波

私有化后，夫妇二人因为经营理念不和展开了争权之战。原本担任X公司首席执行官的丈夫A对外公开表示从X公司离开，由本已担任X公司董事长一职的妻子B兼任首席执行官。不久后，A发文透露他已向法院提起诉讼和B离婚，该离婚事件会直接涉及到X公司股权分割问题。次年，X公司发生了公章争夺事件，双方各执一词，引起了社会舆论的广泛关注。闹剧结束后，X公司的联合创始人B跃升成为公司第一大股东，其持股比例攀升至60%以上，A持股比例则从私有化时的80%左右降到不足30%，与上市之初、私有化后的股权结构相比，A和B的持股情况发生了反转性的变化，公司的控制权也就此易主。

二、案例分析

（一）从X公司的经营策略分析“夫妻店”存在的问题

X公司初始的经营业务是互联网书籍售卖，由于书籍商品描述方便、寄送损坏风险小以及评价方向可控，所以以书籍为切口的战略定位最初非常成功。但是，随着电商平台的竞争逐渐激烈，相比于业务范围从书籍类普及到全品类、从线上发展到线下书店、从物流客户到建立自有物流的另一家网购商城巨头，X公司坚守售书业务的战略就显得过于固步自封，失去了抢占市场和维护客户粘度的先机。X公司的管理团队具有独到的眼光，但是缺乏格局和魄力，从战略层面、组织能力层面的表现来看，X公司的领导力并未在企业发展过程中体现出亮点，这也是X公司欠缺拓展巩固核心业务、寻找新增长点业务能力的原因。

夫妻店不可避免会在决策上会受到感性因素束缚、管理制度上受到人情关系的阻碍，因此夫妻店无论是从经营决策还是人才吸引上的能力都相对薄弱。其次，夫妻店经营模式天生就存在一旦企业做大，夫妻经营理念不合或职责分配不清就会导致内部争斗的问题。而这类感性因素影响、人情关系的阻碍以及内部争斗等问题都会使得公司的经营决策效率、经营策略方向都受到影响。

（二）从X公司的治理模式分析“夫妻店”存在的问题

在上市后的几年里，X公司主营业务市场份额逐渐下滑，综合份额上的占比也大不如前，这虽然与竞争日益激励的大环境有关，但是存在缺陷的公司治理模式才是导致X公司逐渐衰退的核心原因。

1.夫妻双方股权与控制权高度集中

在上市时期，A和B夫妻两人将公司普通股分为了两类，其中一类股票每一股代表1个投票权，而另一类每一股拥有10个投票权。A和B等原股权持有人将所持有的股份及优先股全部转换为每一股拥有10个投票权的股票，降低了控制权的摊薄程度，夫妻二人以40%左右的持股比例掌握着高达80%以上的投票权。另一方面，夫妇二人和其任命的独立董事在董事会5个席位中占据3个席位，对董事会拥有绝对控制权。上市成功后，机构投资者选择套现退出，A和B两人持股的投票权进一步上升。完成私有化退市后，A和B持股比例合计高达90%以上，完全实现了股权和控制权的高度集中，小股东参与经营决策的权力被剥削，导致内部严重缺乏相互制衡机制，一旦大股东之间发生意见分歧，内耗成本极大。

2.夫妻双方拥有创始人与管理者的双重身份

在“夫妻店”治理模式之下，夫妻双方自然而然地扮演公司管理者的角色。在X公司，丈夫A担任首席执行官，妻子B担任董事长，夫妻二人在企业中行使着同样的管理权，当双方在企业管理决策上存在巨大分歧时，方案将提交董事会，由董事会投票决定。夫妇二人持有公司90%以上的股权，对公司拥有绝对的管理权和控制权，董事会上小股东的参与度并不高，在企业的实际运营中董事会形同虚设，公司内部权力制衡的缺乏导致很多决策最终难以实施。

3.夫妻双方在企业内部决策上“双核运转”

夫妻共同经营模式可以被粗略地分为两种：第一种是由一方主导，对公司事务拥有决策权，另一方只是起辅助作用，或直接不插手公司的日常管理；第二种则是双方在公司都保持较高的参与度，也就是所谓的“双核运转”。X公司采用的双方高度参与的管理模式，但却在公司管理时意见多有不合。就企业发展方向而言，丈夫A认为X公司的未来规划应当具备突破性，希望借助区块链等新兴技术拓展业务范围，意欲在文化消费领域保持领先地位，而妻子B希望维持X公司“小而美”的特色，一步一个脚印走稳健发展的路线。二人颇具分歧的企业发展设想，为企业带来了治理模式极不稳定的风险。

三、建议与对策

（一）合理设置股权结构，明晰夫妻权责分工

在成立企业之初，要以更长远的目光对夫妻双方未来的权力划分做出约定，明确夫妻的财产状况和出资情况，约定双方退出机制和权利财产纠纷的解决路径，区分家庭利益和公司利益的范围，预防未来可能出现的变故和困境。此外，在主攻业务开发的过程中，不能够忽视企业架构的搭建，应当建立科学合理的管理体制，避免双重领导。无论是个人自愿还是双方协商，都需确定由一方主导运营管理和制定决策，避免因为权力平等引发的权利纠纷。

（二）夫妻中的一方退出或双方保持独立性发展

夫妻二人均为创始人，当所创企业发展为大型企业时，某一方退出是跳出“夫妻店”经营困境的方法之一。在无法完全退出的情况下，给予一方部分业务，在保持相对独立性的条件下，任其自由发展。这种方法虽然较为沉痛，但是避免了后期因为内斗导致企业内部管理人员需要选择站队的内耗情形，越早地离开能够保证对企业的整体影响降至最小。

（三）建立第三方辅助决策机制，维持企业良性运转

在规模较大的公司中，监事会由股东和员工分别选举产生的成员组成，监事会选举董事会管理公司。当公司董事未能很好地履行职责时，监事会可以罢免该董事并选举产生新的董事，以保障公司的良性运转和稳健经营。台湾地区《公司法》亦规定董事及监事职务的处罚制度，从出于维护公司稳健经营的角度考虑，法院可对董监事行使职权的行为加以限制或干预，裁定允许或禁止董监事行使职权，在第三方的辅助下走出决策僵持的困境。

（四）引入专业职业经理人，提升企业经营管理能力

夫妻双方在管理能力、资本运作有互补优势，但是在企业逐渐扩大的过程中，面对业务的迅速发展以及大量资金需求，对夫妻双方各方面的能力也都提出了挑战。在企业发展过程中，创始人的知识背景和决策能力可能并未达到实施专业管理的条件，因此企业需要更多的专业管理人才来管理企业，保证职业经理人有权了解发挥其职能所需的必要企业信息，从而提升管理层决策的科学性，避免出现类似于家族成员独断专行、夫妻双头领导下的决策僵局，防止带有主观性和随意性的经营决策产生。