工程企业合规管理体系构建

刘鹏程

（中国石化工程建设有限公司，北京 100101）

中国工程企业以新进者身份进入国际高端业务市场时，创建有效合规管理体系、加强合规管理已是必须要完成的任务。在国际化经营中，只有以完备的合规管理制度、体系、组织为保障，恪守商业道德，遵守项目所在国的法律法规，才会吸纳和聚拢更多的优秀合作伙伴，确保企业行稳致远。

1 企业合规管理体系建设发展趋势

工程集团在总部业务定位上一般存在两类问题：一是部门重叠、人员冗余，与工程企业服务业主快速反应的特点不相适应，合规管理体系与具体项目执行脱节；二是由于职能削减造成合规管理业务空心化，子企业各自为战，集团整体性优势发挥不出来。

1.1 合规管理理念需从被动应对向主动管控转变

在合规已是工程企业扬帆海外必修课的背景下，企业管理层首先需要对个人责任，包括对刑事责任充分考量，要更加主动地依法经营合规管理，以避免被提起民事和刑事诉讼。其次需要对企业化解经营风险充分考量，减少其因违法违规而受到法律制裁或监管处罚的可能性，有效规避企业财产风险，保持经营资质，维护企业声誉。再次需要从文化深度充分考量，在企业内部培育出以诚信、正直和廉洁为核心的合规文化，为实现业务有质增长和成就基业长青的百年老店奠定文化基础。

1.2 合规管理制度需从碎片化向体系化转变

合规管理制度呈现碎片化的特征，对于出现的问题，采取打补丁的方式加以弥补。尽管《合规管理体系指南》《中央企业合规管理指引（试行）》《企业境外经营管理指引》的出台，相对完整地构建起了中国企业合规管理的体系框架，为企业合规管理体系的构建提供了根本遵循，但相关法律法规以及行业监管要求等还需要进一步健全细化，改变过去仅为满足监管、投标等需要而制定碎片化制度的状况。

1.3 合规管理范围需从“小合规”向业务领域全覆盖转变

合规管理最初为防范腐败和商业贿赂而设置，属于狭义上的“小合规”。实践证明，这样的“小合规”不足以满足西方国家通过单方制裁、打压竞争对手来实现其最终商业目的的需求。合规管理需要随着国家经营的要求，逐步扩大到包括出口管制、反洗钱、数据保护、反金融欺诈等更为广泛的领域，如此才能保证其主导的国际贸易规则不被新兴经济体冲击。建设工程市场更是腐败案件高发领域，找代理、拉关系、走捷径曾一度成为各国工程企业承揽国际业务的手段之一。中国工程企业合规工作需要覆盖生产经营活动的各个环节，乃至涉及业务的每一位工作人员，内嵌于企业流程、制度和管理标准中，与公司其他管理系统相互协调发挥作用，才能保证合规风险可控。

1.4 合规管理工作需从管理措施向管理文化转变

合规管理作为企业管理的一个重要组成部分，需要展现出文化的本质和特征，通过文化的渗透和引领，于无形之中把控企业合规经营的方向盘。要营造良好的合规文化氛围，形成依法合规经营的文化认同，把合规意识根植于企业文化之中，让依法经营、合规从业成为每一位员工的工作自觉。需要建立合规管理的常态化运行机制，因时因势不断进行完善和调整，做到事前管理，将风险消灭于萌芽甚至未萌状态。还需要建立合规管理预警机制，再好的制度体系总有漏洞，当管理者和员工的价值理念和企业文化背道行驶时，漏洞就会被滥用，需要时刻鸣响警钟，强化全员合规意识。

2 企业合规管理体系构建原则

履行社会责任、回报民众观念已经是当代有情怀企业的精神信仰和商业道德准则。在经济和社会双重利益的要求下，大型企业集团的合规体系建设要遵循以下原则。

2.1 注重体系融合

将现有的制度体系和文化理念并融其中，在现有制度、标准和流程体系的基础上查漏补缺，再用“合规”这一关键词来提取与合规相关的制度标准，构建“手册统领、制度为基础、工作指引和细则为作业指导书”的合规体系。

2.2 做好顶层设计

合规管理体系建设的顶层设计尤为重要，特别是要搭建组织体系和制度体系框架，为下级企业合规体系建设提供指引，并服务于体系建设的全过程。

2.3 把握适用范围

需要把握合规管理与业务发展之间的平衡，在保证合规体系满足体系建设要求、避免合规不足的同时，与国家政策保持一致。在《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》等相关法律法规的指引下，有所为有所不为，避免“合规过度”影响效益和效率。

2.4 规范层级建设

建立企业合规管理制度体系是一个“外法内规化”的过程，是把外规要求准确反映到企业体系化的制度中，依托企业现有制度体系，把合规要求以诚信管理手册、行为规范、合规承诺书、运行制度等形式表现出来，并嵌入到流程相应环节中。坚持事前提示、过程督导、全程监管、结果评估和回溯改进相结合，规避合规风险事件。合规管理体系一般包括4个层级：

1）第一层级：诚信合规手册。以高度凝炼的语言向社会公众说明企业的合规承诺、诚信合规行为准则及合规要求，明确企业和员工普遍遵循的基本行为规范。

2）第二层级：合规管理办法。包含合规管理基本制度和合规管理体系建设方案，明确合规管理的组织架构与职责、合规管理内容、合规管理运行机制、合规管理保障要求。基于企业自身情况，设置合规管控措施，勾画企业合规体系建设路线图。

3）第三层级：合规风险清单。结合业务实际，梳理法律法规及外部监管规定的禁止性、限制性要求，制定完善合规风险清单。在我国及东道国法律、法规、监管规定发生重大变化时，动态更新。

4）第四层级：专项合规制度、指引。结合业务，制定专项合规管理制度和合规指引，完善合规风险防控流程。企业应当掌握相关法律法规和国际条约、规则，以及东道国关于劳工权利、知识产权、反腐败与反商业贿赂、财务税收等方面的监管规定，制定专项合规管理制度或业务指引。

3 企业合规管理体系构建的主要内容

3.1 分防线构建合规管理组织体系

完善组织架构、加强组织领导是推动合规管理重要的组织保障，建立权责明晰、运转高效的合规管理组织体系、明确各层级成员的合规管理职责是完善公司治理中的一项最重要内容。首先，企业设立合规管理委员会，聘任总法律顾问进入合规管理层，保证其工作的独立性和汇报渠道畅通，实现对企业管理层成员的有效监督。其次，要按照“管业务必须管合规”原则，建立完善合规管理的“三道防线”：业务部门为第一道防线，合规管理部门为第二道防线，合规管理监督部门为第三道防线。明确合规管理专业人员及其职责，保证合规团队所需的人财物资源，实现合规管理效能最大化。

3.2 分维度建立健全合规管控机制

有效的企业合规管理体系需要一整套的管控机制配合[1]。企业应建立覆盖合规风险识别、预警、应对，以及合规审查、违规问题举报、违规责任追究、合规评估等各环节的合规管控机制。

3.2.1 建立合规提示、培训、承诺和宣誓机制

合规提示、培训承诺和宣誓要覆盖到全体员工，尤其是一些易滋生腐败问题的行业和企业内部高风险岗位员工，合规提示要成为常态。员工要签署合规承诺并做出合规宣誓，企业要与外部合作伙伴签署合规承诺，把合规信息传递给利益相关者，让其理解企业的合规政策，为推动合规工作营造良好的内外部环境。加大合规宣传力度，定期向员工公布内外部发生的典型违规案例，以案促规、警钟长鸣。

3.2.2 建立合规风险识别预警机制

企业应以关口前移、事先预防为主，做好风险甄别、评估、聚焦，并辅之以过程控制，实现对合规风险全面、准确、有效的管理。

3.2.3 建立合规咨询和“吹哨人”举报人机制

建立公开的合规咨询、举报平台，接受公司内外部的合规问题咨询及对企业、员工违规问题线索的举报。建立合规“吹哨人”举报人机制，保证发现的风险事件无衰减地上传下达。同时要保护好举报人和“吹哨人”的利益，建立对其进行合理奖励的激励制度。

3.2.4 建立严格的合规考核机制

把合规绩效考核结果与奖励、职务晋升等挂钩，确保企业完成的指标和取得的业绩合规合法，通过合规绩效考核机制来提升合规执行力。对于合规文化尚不成熟、长效合规机制还未形成的企业，通过合规绩效考核机制来提升合规执行力尤为重要。

3.2.5 建立合规体系持续改进机制

企业所面临的合规挑战并非一成不变，对合规管理体系运行进行常态化监控并时时改进提升是防范合规风险最有效的手段。对于国际化工程企业，当国际政治、经济环境发生变化或面临的经营环境、行业标准发生变化时，必须审查其合规体系的有效性，持续改进保证合规风险管理闭环运行。

3.3 分企业培育深入人心的合规文化氛围

合规管理机制是否能够有效运行，很大程度取决于企业的“关键少数”。首先，企业高层以身作则、率先垂范、积极践行合规要求、主动廉洁从业，是推进企业建立以商业道德和诚信守法为核心合规文化的关键所在；其次，企业最高领导人要把恪守商业道德作为习惯，把坚守企业合规作为常态，通过自身的影响力，将合规管理理念传导给全体员工，形成合规从业的氛围；再次，需要将合规理念贯穿于生产经营活动的各个环节，与流程管理与企业文化融为一体，让依法合规、诚信经营成为企业和员工的行动自觉。

4 工程企业合规管理体系建设

工程企业集团化管控已经成为趋势，通过并购重组增强竞争力，保证项目来源稳定。

中国工程企业不论是以设计为主体还是以施工为主体，都有其历史发展轨迹和独特的资源禀赋，在建立合规时应将合规要求的多元性和企业实际情况紧密结合，分层级、分业务领域建立与本企业相适应的合规管理体系。

4.1 工程集团总部合规体系构建

工程集团总部要发挥承上启下作用，既要承接集团合规建设规划和体系框架，又要根据本板块业务特点建立合规管理体系。工程集团先行构建总部的合规管理体系，再由各子企业、各业务板块按照总分原则，自行构建其合规管理体系。一是二级企业首先要制定完整的治理体系，设置职责清晰且稳固运行的治理架构，依托完备的制度和健全的体系指导下属子公司的运营；二是要在集团总部建成的体系框架下，根据建设工程的业务特点，从制度体系、组织体系、合规运行机制、诚信合规文化4个维度进一步细化集团总部的要求；三是要掌握下属重点企业管理体系的建设情况，结合具体情况和总部自身管理需求，建立制度流程、内控、风险、法律、合规有机融合的“五位一体”风险防控体系，对下属企业的公共需求制定具体明确的合规工作指引。

4.2 工程集团子企业合规体系构建

工程子企业作为集团总部的分支机构，在进行合规体系建设时，其方法、过程和体系框架与工程集团总部的合规体系建设大体相同。持有工程设计和/或施工资质的工程子企业，是工程项目的实际执行主体，也是合规管理的主要目标和对象。由于这些企业直接开展国际招标投标、进行项目融资和资金安排、使用项目所在国当地资源，会直接面对当地各种法律法规的约束，直接应对诸如本地化运营、劳工保护和环保等问题的挑战，在处理业务招待、居间服务、礼品赠送业务时极易引发合规风险，需要结合实际量体裁衣，倚重作业指导书类别文件让合规管理落实落地。

5 结语

构建起分层级、善融合、可操作的合规管理体系和运行机制，是工程企业国际化过程中实现可持续发展的重要保证，也是防控合规风险、提升全球竞争力的有效手段。要注重合规文化培育，努力营造“守合同、重信用”的工作氛围，用文化促合规，做到用卓越的工程技术和出色的项目管理赢得工程项目，以法治思维和合规理念参与全球竞争。