独立董事个人特征与公司违规行为相关性研究

万 蓓

江南大学，江苏 无锡 214122

独立董事是公司治理结构中的重要组成部分，对于监督公司的正常经营和发展具有重要的作用。与国外的现代公司治理结构和发展形式相比，独立董事制度的作用尚不明显，目前我国的资本市场和公司仍需要不断进行完善。不同背景条件下的独立董事对公司治理情况的影响也存在差异。对基于法律背景的独立董事个人特征与公司违规进行分析，能够为公司选聘法律背景独立董事提供一定的借鉴经验。

一、独立董事与公司违规

（一）独立董事制度

独立董事是公司董事的一种，与其他董事类型相比，独立董事与任职公司之间并没有任何直接或间接的利益关系，能够以一个客观的角度来对公司的经营发展行为进行监督和制衡。独立董事是依据独立董事代理成本理论和董事会职能分化理论创设和发展起来的［1］。当公司发展到一定规模之后，由于所有权和经营权的分离，很容易导致公司在经营发展中出现治理问题，应用独立董事制度，能够以代理成本的方式，解决公司发展壮大后出现的内部人控制问题；董事会本身具有自我监督的职能，但从当前我国的大部分公司经营发展情况来看，董事会的自我监督职能都较为弱化。通过独立董事制度来承担对董事会进行监督的职责，让专门的监督工作能够由专门的人员来负责，从而真正发挥独立董事在监督和治理公司中的作用。

从我国目前资本市场中存在和发展的公司来看，“一股独大”的现象仍然存在。应用独立董事制度，能够让独立董事以一个独立者的身份来为公司的发展提供更具有科学性的意见和建议，在完善公司现有董事制度的同时，也能够减少公司本身在治理结构方面存在的缺陷和不足，减少公司的违规行为。

（二）独立董事对于公司治理的作用

在公司治理中应用独立董事制度，需要能够体现出独立董事的独立性和专业性。独立性主要是指独立董事在人格、经济利益、产生程序以及行权方面的独立，不会受到公司股东和管理层的限制；专业性主要是指独立董事需要能够具备专业素质和能力，在行使监督和治理公司职能的过程中，能够更多地为公司提供专业性的意见和建议，不仅需要具备公司经营和管理方面的知识，还需要具备法律和财务方面的专业知识［2］。

在独立董事制度被引入我国之后，相关学者对这一制度进行了较为广泛而深入的研究。从相关学者的研究结果来看，虽然独立董事都能够起到治理和监督公司的作用，但源自于不同背景的独立董事对于公司的治理效果存在一定的差异。例如，法律背景下的独立董事能够显著降低企业发生违规行为的次数，但会推迟企业违规被稽查出来的时间；政府背景下的独立董事在降低公司违规行为严重程度的同时，也会削弱企业违规行为的效果；财会、法会背景下的独立董事反而会增加企业的违规行为。

（三）公司违规行为

违规行为影响着企业的健康发展，一些违规行为的存在，会导致公司出现所有者缺位、内部人控制、大股东操纵股东会等公司法人治理结构方面的问题。公司的违规行为不仅会在一定程度上扰乱市场秩序，还会加大其受到违规处罚的概率，影响公司经营决策的效率，阻碍公司的发展［3］。充分发挥独立董事在监督和治理公司违规行为中的作用，对减少公司的违规行为，保障公司的健康发展具有重要的作用。基于这一前提，公司在开展经营活动的过程中更需要重视独立董事的作用，尽量避免应用提高奖金津贴等手段来拉拢和削弱独立董事的专业技能和作用价值。

（四）公司违规的影响因素

公司违规行为的出现，主要会受到以下几个方面的影响：首先，媒体报道能够对公司的违规行为起到一定的威慑和抑制作用。当一些公众关注度较高的媒体报道违规公司的行为时，能够通过传递一定的威慑信号来降低企业的违规行为。其次，公司高管薪酬之间的差距，与公司违规行为的多少呈现出正相关的关系。而在这一前提下，如果公司受到的财务压力和竞争压力较大时，高管薪酬对于公司违规行为的影响又会减弱［4］。再次，如果某一上市公司违规行为数量较多，那么相应的同地区的上市违规行为也会比其他地区明显，能够呈现出较为明显的同群效应。最后，从企业自身的角度来说，采取进攻型的公司往往会比防御型的公司违规行为更多，企业的贷款数量越多，企业的违规行为越少。

二、基于法律背景的独立董事个人特征与公司违规的实证分析

独立董事对于监督和治理公司、减少公司的违规行为具有重要的作用。而基于目前我国资本市场中公司运营和发展情况的不同，独立董事在公司中行使权利的效果也不同。从理论的角度来说，法律背景下的独立董事能够有效减少公司的违规行为。而从实际来看，独立董事在公司监督和治理中的应用效果，会受到多个方面因素的影响［5］。下面以独立董事的个人特征为主要分析的内容，对基于法律背景的独立董事个人特征与公司违规的实证情况进行分析。

（一）基于法律背景的独立董事个人特征

在对目前国内部分公司经营发展情况以及相关学者的研究进行分析之后，总结出目前对于公司违规行为影响较大的几个较为明显的独立董事个人特征：

首先，法律背景下的独立董事知识结构和专业素养水平会对其职能发挥的情况产生一定的影响。独立董事制度最早是从国外诞生并发展起来的，与我国引入独立董事制度的发展阶段相比，国外的独立董事制度体系较为成熟。法律背景下的独立董事如果接受了西方较为先进的独立董事制度理论指导，往往更能够为公司的决策以及经营发展提供更专业的建议。与此同时，在我国引入独立董事制度之后，如果法律背景下的独立董事较早地接受了独立董事制度理论的相关教育和学习，能够对独立董事这一职位有更全面充分的认识，因而也能够具有更高的理论水平，结合其拥有的专业知识和能力来为公司的决策提供更合理的意见或建议。

其次，法律背景下的独立董事性别，也会对其职能的发挥情况产生一定的影响。基于男女在思维方式以及危机意识等方面存在的差异，女性的独立董事往往更注重于警示风险。因而在实际的公司经营发展过程中，如果独立董事发现公司存在违规行为，一方面会对公司提出相应的决策意见和建议，另一方面也可能会提高揭示企业违规行为的概率。

再次，法律背景下的独立董事年龄，也会对其实际的监督和治理效果产生一定的影响。人的思维能力和精力、体力等方面都会受到年龄阶段的影响。基于独立董事这一职位的特殊要求，任职独立董事的人员不仅需要具有一定的独立性，更需要能够掌握公司经营管理以及法律方面的知识经验。综合以上几个方面来进行考虑，一般认为法律背景下的独立董事年龄在35至55岁最佳。而在现代资本市场环境变化越来越快、竞争越来越激烈的背景下，独立董事作为一种能够保障公司正常经营发展的重要岗位，需要拥有足够的精力和动力来支撑其开展相应的监督和治理工作。因而企业在选择独立董事时，不仅需要对独立董事的专业能力和素质进行考察，还需要注重年龄对管理者产生的限制条件。

最后，法律背景下的独立董事兼任，也属于个人特征对公司违规行为的监督和治理效果产生影响的主要内容。相比于企业原有的董事成员或管理者来说，独立董事不仅拥有更专业的素质和能力，还会因为其本身不具有与公司股东和管理者的直接利益关系而受到公司的重视。在这种情况下，法律背景独立董事往往会身兼数职，不仅获取公司信息的成本更高，也会影响到法律背景独立董事的监督和治理工作的开展效果。

（二）样本数据与模型设计

在对基于法律背景的独立董事个人特征与公司违规之间的关系进行分析时，首先需要明确分析具体内容以及样本数据的选择。基于前面的分析结果，对独立董事个人特征与公司违规关系的分析实验需要以法律背景独立董事的知识结构和专业素养水平、性别、年龄以及董事兼任四个变量关系为主。

在选择样本数据的过程中，需要考虑到被选取样本是否具有代表性和特殊性。初始样本的选择需要能够满足以下几个方面的条件：选择用于实证分析的公司，不包括金融保险类上市公司、房地产行业以及ST上市公司；对于样本公司选取的数据要具有完整性和系统性；作为样本的公司需要拥有法律背景独立董事。在选取用于实证分析的样本数据时，主要可以从CSMAR数据库中调查和统计。

在选择好用于实证分析的样本数据之后，还需要结合时政分析的相关要求来设计模型，并对企业违规以及法律背景独立董事个人特征的相关变量进行赋值。在确定好相关变量之后，为了能够验证实证结果的可靠性，还需要从公司的产权集中度、规模以及董事会独立性等方面来设置控制变量。

（三）描述性统计分析

在完成实证研究的设计工作之后，就可以依据实证结果来对法律背景独立董事个人特征对公司违规造成的影响进行分析。例如，某次实证分析选取的样本为2014至2016年国内A股上市公司的样本数据。得到的实证结果显示，14.3%的上市公司被发布了违规公告；在法律背景独立董事个人特征的实证结果当中，独立董事个人的平均教育水平较高，女性独立董事占比为15.9%；而从年龄的角度来看，法律背景独立董事逐渐趋向于中年化的发展方向；而从董事兼任这一因素来看，目前的上市公司普遍存在着法律背景独立董事身兼多职的情况，因而对这一因素的实证难以得到显著的效果。

依据这一实证结果可以发现，目前我国应用了法律背景独立董事的上市公司违规问题较为严重，但相应的对公司违规行为的监管力度比较强。独立董事的学历相对较高，男性在独立董事中的占比更高也更加普遍。

（四）政策建议

基于独立董事在减少公司违规行为中的作用，在现代企业不断改革发展的过程中，独立董事得到了越来越多公司的重视。但在实际应用独立董事制度的过程中，也逐渐暴露出一定的问题，例如独立董事独立性不强、组织机构不健全、实际地位低下等问题。相关学者在对独立董事制度与公司违规之间的关系进行研究的过程中，更多的集中于这些问题对独立董事监督和治理公司职能发挥效果的影响，进而提出相应的措施来为公司应用独立董事制度提供一定的建议。这些研究更多的是从维护独立董事岗位职能和应用价值的角度，向公司应用独立董事制度所提出的一些建议。在这个过程中，公司需要认识到独立董事制度对于自身发展的重要性，并能够积极采取一定的措施来重视独立董事的地位和作用。

而通过对法律背景独立董事个人特征与公司违规的关系进行实证分析的结果来看，从独立董事个人特征的角度入手，更多的是通过对独立董事自身情况的分析，研究当前公司选聘的独立董事在开展工作中存在问题的影响因素。从这种意义上来说，对于法律背景独立董事与公司违规之间关系的实证分析，更多能够从公司的角度来为公司选聘独立董事提供一定的意见和建议。通过实证分析的结果可以发现，法律背景独立董事在教育水平、性别、年龄以及兼任情况等方面存在的差异，都会影响到企业的违规行为。基于这一实证结果，能够为当前相关学者对独立董事制度的研究提供新的视角和研究思路，不断丰富对于独立董事制度的研究成果。一方面公司可以在选聘独立董事的过程中，更加注重对独立董事个人特征的选择。例如，男性和女性独立董事在实际开展工作过程中能够体现出不同的应用优势，公司在选聘法律背景独立董事时，可以通过合理的方式来发挥男女独立董事的性别特点和优势来提高公司的整体治理效果。另一方面，监管部门在对上市公司可能存在的违规行为进行监督和管理的过程中，也需要注重对独立董事自身以及公司内部可能影响独立董事工作开展情况的因素，将独立董事的个人特征纳入到相关法律法规的制定和监督工作的开展过程中，在不断完善我国独立董事制度的同时，也能够对减少企业违规行为的发生和促进企业的发展起到重要作用。

综上所述，将法律背景的独立董事应用到公司治理当中，对减少公司的违规行为，提高公司的治理效果具有重要的作用。从当前我国资本市场的发展情况来看，随着上市公司数量的不断增多，法律背景的独立董事作为一种监督机制，能够充分发挥监督和公司治理的功能，对维护公司的经营发展效果，促进公司市场竞争能力的提高具有重要的作用。