资产基础法下企业价值评估增减值的所得税影响探究

■岳修奎

（中联资产评估集团有限公司江苏分公司，南京 210004）

资产基础法是企业价值评估的三大基础方法之一，在国企改革改制评估中曾一度占据主导地位，但近年来资产基础法在实际应用中也暴露出越来越多的问题，其中，是否需要考虑被评估单位主要资产的评估增减值对企业价值评估结果的所得税影响就是焦点问题之一。随着我国经济的不断发展，城市建设突飞猛进，部分城区企业拥有的不动产大幅度升值，资产的账面价值与市场价值严重背离，这使得以股权转让为目的的资产基础法评估增减值的所得税影响问题变得更加突出，在现行资产评估准则尚未给出比较明确的处理意见的情况下，评估业内与市场主体尚未就此形成广泛的共识。为此，笔者结合自己多年的评估实践和不断思考，借鉴企业会计准则和国际评估准则的理念和思路，参考国际评估专家较为成熟的实际做法，提出自己粗浅看法，希望能够促使评估行业进行更为深入的探究，以勤勉尽责态度，全面而充分地识别与估算被评估单位的各项资产与负债，切实将资产基础法运用得当，从而不断提高资产评估行业的整体执业水平和社会公信力，更好地服务经济社会发展。

一、问题的提出

首先，让我们来看一个例子。甲企业（购买方）以现金对价15 000 万元收购了乙企业（被购买方）100% 股权，假设在购买日乙企业净资产账面价值为10 000 万元，经资产评估机构采用资产基础法确定的评估值为15 000 万元，交易双方协议约定的交易对价以资产评估结果为准，因此双方初步确定的交易对价为15 000 万元。另据了解，被购买方是一家医药生产企业，主要生产传统的仿制药，多年来的经营业绩不甚理想，勉强维持，本次资产评估增值的主要原因在于土地使用权价格的上涨，被购买方所在地区用地相对紧张，地价上涨较快。评估师在采用资产基础法评估中没有考虑本次评估增值对股权价值的所得税影响，但作为特别事项在评估报告中进行了披露和提示，即“在资产基础法评估时，未对资产评估增减额考虑相关的税收影响”。

（一）购买方的质疑

购买方系当地的一家国有制药企业，生产经营状况良好，规模不断壮大，苦于现有产能受限，急需通过并购以获取扩大生产所需的土地和其他基础设施。在实施本次并购过程中，购买方的上级主管部门在项目审批时对上述资产评估报告提出了质疑，认为评估师在资产基础法评估中没有考虑评估增值的所得税影响，有高估企业股权价值之嫌。而且，如果确有必要就应当在评估过程中加以量化，而不是仅仅以特别事项披露的形式将问题推给委托方，这不是负责任的专业机构应有的态度。评估师给出的解释是，不考虑评估增减值涉及的所得税影响是目前行业通行的惯例，且已在评估报告中作出披露，如购买方认为该因素对评估价值影响较大，可以在交易定价环节自行协商解决。

近年来，来自交易相关方尤其是购买方的类似质疑越来越多。

（二）会计师的困惑

同样是上述案例，假如双方依据资产基础法的评估结果确定了交易对价为15 000 万元，购买方的财务人员在进行合并对价分摊（PPA）时却又产生了新的困惑。

根据《企业会计准则第20 号——企业合并》及其应用指南的规定，非同一控制下的企业合并时，购买方需要进行合并对价分摊，即将合并成本在取得的被购买方可辨认资产和负债之间分配，确认被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值，对于合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。对于取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，需要依据《企业会计准则第18 号——所得税》（以下简称“所得税准则”）的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，由此所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不再折现。

购买方按照上述会计准则的规定进行合并对价分摊，假设被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与并购时资产基础法评估涉及的各项资产和负债的评估结果基本一致，由于所取得的被购买方土地使用权的公允价值与其计税基础相比存在5 000 万元的增值，需要确认递延所得税负债1 250 万元（假设企业所得税率为25%），因此被购买方可辨认净资产的公允价值为13 750 万元（15 000 万元-1 250 万元=13 750 万元），在合并对价为15 000 万元的情况下，产生合并商誉1 250 万元。

商誉的出现让购买方的管理层和财务人员很是费解，他们认为这种情形下商誉的出现与被购买方的实际情况不符。如上所述，被购买方并不具备存在自创商誉或合并商誉的基础，公司所拥有的主要资产就是土地使用权和固定资产，经营业绩与同行相比并不十分突出，技术研发力量也一般，产品的市场占有率更是微乎其微，不存在产生预期超额收益的可能，双方的并购也不涉及协同效应的考量，因此，商誉的出现是不可接受的。

由于这一现象带有一定的普遍性，我国资本市场的监管部门也曾组织会计专家就此问题进行过讨论，并将合并商誉划分为“核心商誉”与“因确认递延所得税负债而形成的商誉”两个概念的商誉。同时，对于商誉的后续计量也提出了两个不同的观点，其一就是：对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回而减少所得税费用，此类商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额。随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额也会相应减少，导致其可收回金额小于其账面价值，因而应逐步就转回的递延所得税负债计提相应金额的减值准备。但另有观点认为，多数情况下，商誉的构成及递延所得税的影响非常复杂，涉及多项资产，对应关系不够直接明了，因此不宜将该部分商誉随着递延所得税负债的转回作出相应的处理。上述观点并未平息业内对此问题的争议，且未有得到我国会计主管部门的肯定，也未得到实务界的普遍认可，实务中商誉减值测试大都依旧遵循现行会计准则的规定来处理。

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事实上，问题的根源在于评估师在采用资产基础法评估被购买方股东权益价值时，没有考虑资产评估增减变化对评估结论的所得税影响，从而高估了被购买方的股东全部权益价值，且交易双方在确定交易对价时也未能对此引起足够的重视，形成了事实上“买贵了”的后果。

（三）监管部门的关注

2020 年12 月，某上市公司收到了证券交易所下达的公司向关联方增资有关事项的问询函，该问询函显示：公告披露，截至2020 年10 月31 日，企业净资产账面价值4.06 亿元，评估值19.65 亿元，评估增值率384.34%。增值率较高的主要原因系某商场-1 至5 层商铺大幅增值，其账面净值5.59 亿元，以市场法和假设开发法进行评估，评估值为20.19 亿元。请公司补充披露：结合某商场商铺不同经营模式（如租赁或销售等）所占比例和现金流量特征，说明仅以市场法对其评估的合理性；某商场的具体评估过程，包括可比交易案例的位置、面积、单价、成交时间及具体调整因素，某商场商业街历史年度销售价格、面积等，说明评估结果的合理性。请评估师发表意见。

从上述证交所发出的问询函可以看出，监管部门虽然没有直接指出评估机构在采用市场法评估时没有考虑商铺的大幅度增值的所得税影响问题，但显然已经关注到了商铺的评估价值与其实际现金流量特征难以匹配的事实，并对仅采用市场法评估的合理性提出问询。有经验的评估师都知道，在对这类房地产开发企业股权价值评估时，如果其商铺采用市场法的评估结果，且增值幅度较大的话，就意味着企业未来的应纳所得税额会因该商铺的计税基础偏低而增大，导致企业未来实际的现金流量与其市场价值很难匹配。实务中比较常见且更为恰当的做法是对商铺采用假设开发法或收益法评估，并在评估中根据商铺的账面价值（计税基础）估算扣除涉及的所得税费用。后据了解，该上市公司在监管部门的关注下取消了这项增资事项。

二、国内评估机构的做法

企业价值评估中，被评估单位的主要资产通常包括流动资产、固定资产、无形资产和递延所得税资产等其他资产，主要负债包括流动负债和递延收益、递延所得税负债等非流动负债，其中有许多资产和负债的评估涉及所得税的处理。目前，国内评估机构的做法还不够统一，针对不同资产、负债的所得税影响的评估处理也不完全一致。据调查，除一般工业企业产成品的市场法评估中均会考虑扣除所得税费用外，对于交易性金融资产、应收账款、以公允价值计量的投资性房地产、递延收益等资产负债项目的评估，有的评估机构会根据评估结果与账面价值的变动情况，相应调整递延所得税资产或负债的账面金额，有的评估机构则不会考虑评估值的增减变化，对于企业账上已经反映的递延税项依旧按照账面金额确定评估值；而对于固定资产和无形资产的评估增减值，绝大多数评估机构未考虑其所得税影响；大部分评估机构在评估报告特别事项说明中披露未考虑资产评估增减值的所得税影响，未对资产评估增减值作任何纳税准备，但仍有相当一部分评估机构对此未作任何提示。据统计，全国排名前30 的评估机构中，披露未考虑评估增减值可能产生的所得税影响的机构有19 家，占比63%，未作任何披露的机构有11 家，占比37%。这表明，大部分评估机构已经认识到了资产基础法评估中，被评估企业主要资产评估增减值对于股权价值可能产生的所得税影响，只是鉴于所得税影响的复杂性、不确定性和执业习惯而未作具体测算，部分机构基于审慎性原则在评估报告中对此加以披露，以提醒报告使用人在交易谈判时可以结合评估结论、增减值的大小和市场博弈情况，自行决定是否考虑评估增减值对于评估结果的税赋影响，从而最终形成双方都能接受的交易对价。

然而，以特别事项说明的形式加以提示并不能完全达到预期的效果。由于大多数的评估事项涉及国有资产，国有资产产权交易又多以评估结果直接作为定价依据，极少有在评估结果的基础之上再做调整的，原因主要在于国资监管文件对于交易价格与评估结果差异幅度的限定，市场主体自行协商调整定价将面临一定的决策风险。根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14 号）第十二条的规定，资产占有单位发生依法应进行评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交易价格与评估结果相差10%以上的，占有单位应就其差异原因向同级财政部门作出书面说明。《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委财政部令第3 号）第十三条也有类似要求，“评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。”因此，仅仅披露并不能解决评估结果和交易定价合理性的实际问题。

三、国际同行给我们的启示

（一）《国际资产评估准则——无形资产》中的税收摊销价值（TAB）

2017 年由中国资产评估协会组织翻译的《国际资产评估准则——无形资产》第80 条在对无形资产评估的特殊考量中提出了“税收摊销收益（TAB）”的概念，该准则指出，因为企业购置的无形资产可以摊销，允许税前扣除，降低纳税人的税务负担，有效增加现金流。因此，根据评估目的和评估方法，评估无形资产时考虑TAB（Tax Amortization Benefit）的价值可能是适当的。同理，按照企业所得税法的规定，不仅无形资产可以产生抵税收益，企业购置的不动产和机器设备等固定资产也可以产生类似的“税收折旧收益”。相对于利息税盾而言，资产折旧摊销的税盾效应被统称为“非负债税盾”。

与国际评估准则关于无形资产评估中需要考虑加回TAB 不同的是，企业价值评估中涉及的无形资产往往没有账面价值或者账面价值极低，即便其市场价值远远大于账面价值，但由于该部分评估增值不被允许税前扣除而不具有抵税效应的税盾价值。因此，企业价值评估时，对于采用收益法确定企业无形资产或固定资产价值的评估增值便无需再加回TAB（实务中收益法评估时往往会考虑所得税费用的扣除），相反，对于采用其他诸如市场法或重置成本法确定的资产评估增值却需要考虑不具备TAB 的折价。

（二）美国联邦税务法院估价判例

美国联邦税务法院在一起遗产税的案件审理中指出，评估专家在评估公司股份的公允市场价值时，使用了净资产估价方法（国内称为“资产基础法”或“成本法”），评估专家对ABC 公司的资产评估净值进行了折扣，以充分体现截至评估基准日与ABC 公司的增值资产相关的未实现资本利得税。潜在的购买者在确定ABC 公司股份支付的公允市价时，必然会考虑ABC 公司的基础资产在历史上高达数百万元的且尚未纳税的资产增值额的影响。内行的、理性的购买者也会基于公司层面上的资本利得税对该项资产评估增值提出折价的要求。也就是说，如果尚未缴纳资本利得税的基础资产增值额会在假定的销售股票中大幅度影响公司的股价，那么对公司股票（股权）的估值（即股权在假设交易中的转让价值）应当体现由资产增值引发、在公司销售或处分财产时所缴纳的资本利得税义务。

美国联邦税务法院审理的另一起遗产税案件中争议的焦点同样是，死者拥有的BCD 公司股权的公允价值是否存在未实现的资本利得税（built-in longterm capital gain tax liability）的扣除问题。法庭认为，如果自愿买方购买的不是BCD 公司的股权，而直接购买和BCD 公司持有的该项资产一样的金融产品，则其根本不必要承担由BCD 公司的较低的计税基础而引起的高额资本利得税。法庭最后作出的判决表明，考虑到“简便易行”和更加具有“确定性”，允许基于清算假设，BCD 公司出售其所有资产，且不必折现，直接扣减相关资产存在的未实现资本利得税义务。

上述司法判例中的资本利得税，是指对非专门从事不动产和有价证券买卖的纳税人，就其已实现的资本利得征收的一种税。资本利得系指房地产和股票、债券等有价证券由于其市场价格上涨而产生的增值，进而带给其拥有者的收益，包括未实现的和已实现的资本利得两种类型。资本利得税是对已实现的资本利得课征的一项税种。虽然中国没有开征单独的资本利得税税种，但是在企业所得税的征税中包含了对部分类似资本利得项目的征税，相关房地产和有价证券的增值将会体现在资产处置时的应纳税所得额之中。

通过进一步分析我们不难理解，美国评估专家使用的“未实现的资本利得税”（内置的资本利得税）与本文所称的“评估增减值的所得税影响”及我国所得税准则中的“递延所得税”概念在内涵上极为相似，在某种意义上“未实现的”也可以理解为内在的、未来的、递延的，未实现的资本利得税折价相当于递延所得税负债。

四、思考与建议

（一）考虑评估增减值所得税影响的合理性、必要性

众所周知，企业并购中一直存在着是购买“资产”还是购买“股权”的选择。购买资产可能会增加流转环节的交易税费，但购买方支付的对价会形成新的计税基础，可以在未来经营中税前扣除，从而减少缴纳企业所得税。购买股权可能会避免交易环节的税费，但企业股东的变更并不会改变企业资产和负债的计税基础，被并购企业主要资产的评估增值无法像从市场上直接购买的资产那样按照市场价值计提折旧和摊销、结转成本，享受不到资产折旧、摊销和处置时高成本所带来的抵税效应，当然，评估减值也不会减少其原有的税前扣除金额，这表明一项资产单独交易下的市场价值与其作为企业的一项资产通过股权形式转让下的价值表现存在着显而易见的差异，这种差异就是我们通常所说的资产评估增减值的所得税影响。显然，在持续经营前提下，对企业价值采用资产基础法评估和股权交易定价时，如果不考虑评估增值的所得税影响，极易将原本应由卖方承担的税务风险转嫁给买方，相应的，如果不考虑资产减值的所得税影响，则将遗漏和低估减值资产的抵税效应。因此，我们认为，在采用资产基础法评估企业价值时，认识到被评估单位主要资产的评估值与其市场价值存在的差异，考虑资产的评估增减值因无法改变其计税基础而存在的折价或溢价是合理的，尤其是对于拥有大量不动产的企业且以资产基础法评估结果作为最终定价依据的则更为必要。

研究中我们发现，虽然现行资产评估准则并未直接指出资产基础法下企业价值评估是否需要考虑资产评估增减值的所得税影响，但在《资产评估执业准则——企业价值》中已经明确肯定了不同情形下资产评估方法的区别和价值类型的差异。《资产评估执业准则——企业价值》第三十七条规定，采用资产基础法评估企业价值时，各项资产的价值应当依据其具体情况选用相应的评估方法得出，所选方法可能有别于其作为单项资产评估时的评估方法，应当考虑其对企业价值评估结果的贡献。评估人员应当明了，在企业价值评估时，单项资产或者资产组合作为企业主要资产的构成，其价值一般受其对企业贡献程度的影响。作为企业资产组成部分的资产与作为单项资产评估对象时的区别之一就是其计税基础的不同，给企业带来的与所得税相关的现金流和经济利益的不同，评估中理应按照评估准则的上述规定相应做出不同的评估处理。

研究中我们还注意到，财政部和国家税务总局曾于2019 年8 月2 日发布了《财政部 税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》（财税［2019］62 号），该通知规定，符合条件的国有企业，其改制上市过程中经确认的评估增值资产，可按评估价值入账并据此计提折旧或摊销，在计算企业应纳税所得额时被允许扣除。这份文件的规定从另一个侧面证明了，绝大多数不符合条件的诸如非国有企业或者国有企业非以改制上市为目的的评估增值是不可以税前扣除的，不管被评估企业是否按照评估结果调账，其资产评估增值部分不具备抵税效应的税盾价值。这进一步说明，评估师对于大量不符合条件的一般企业的资产评估增减值的所得税影响加以考虑是十分必要和恰当的。

（二）如何考虑评估增减值的所得税影响

在我们已经充分理解和认可考虑评估增减值所得税影响的合理性、必要性的情况下，如何评定估算就成了我们思考的重点，在此我们不妨再学习一下《企业会计准则第18 号——所得税》，也许会得到某些启发。

所得税准则从资产负债表出发，比较资产负债表上列示的资产、负债按照会计准则规定确定的账面价值和按照税法规定确定的计税基础，对于两者的差异区分为应纳税暂时性差异与可抵扣暂时性差异，相应确认递延所得税负债与递延所得税资产，并据此确定每一会计期间的所得税费用。所得税准则采用债务法核算企业所得税，完整地体现了资产负债观。从资产负债表的视角来看，资产的账面价值代表的是企业在持续持有及最终处置资产的一定时期内，该等资产为企业带来的未来经济利益，而其计税基础代表的则是在这一期间，相关资产按照税法要求可以被允许税前扣除的金额。一项资产的账面金额小于其计税基础的，表明该项资产在未来期间产生的经济利益流入低于依据税法规定允许税前扣除的金额，产生可抵减未来应纳税所得额的因素，减少未来以应交所得税方式流出企业的经济利益，因而确认为一项资产。相反，如果某项资产的账面金额大于其计税基础，则两者之间的差额将会在未来期间产生应纳税金额，增加未来的应纳税所得额及应交企业所得税，对企业形成经济利益流出的义务，因而确认为一项负债。熟悉企业会计业务的人都知道，在会计期末当企业持有的交易性金融资产（如股票、债券）和采用公允价值计量的投资性房地产价格上涨的时候，企业会在调增资产账面公允价值的同时依据所得税准则相应确认递延所得税负债；当企业针对应收账款计提预期信用损失、对存货计提跌价准备、对长期资产计提减值准备时，同样也会依据所得税准则相应确认递延所得税资产。

同样道理，企业价值评估中各项资产的评估值代表的是被评估单位在持续持有及最终处置该项资产时的一定期间内能够为企业带来的未来经济利益，而其计税基础（通常也就是其账面价值）则是按照税法规定可以税前扣除的金额。评估值大于计税基础（账面价值）的增值部分不能被税前扣除，那么就需要在确认资产评估增值的同时，参照所得税准则的思路相应再确认一项企业未来的义务——递延所得税负债。相反，资产的评估值小于计税基础（账面价值）的部分，也不妨碍企业依旧可以按照账面价值税前扣除，相应的我们在资产评估减值的同时，需要再确认一项企业未来抵税的权益——递延所得税资产。因此，我们在采用资产基础法评估中，可以借用所得税准则中的这两个科目，并根据评估增值额或减值额与相应的企业所得税率计算确定相应的递延所得税负债或递延所得税资产，用以反映资产的评估增减值对企业价值评估结果的所得税影响。针对评估增减值采用相应所得税率直接估算得出的递延所得税，可以理解为是对相关资产负债评估结果的一种折扣或调整。这种处理方式不仅思路清晰、简便易行，而且便于与合并对价分摊的结果对比分析，消除本就不该存在的所谓非核心商誉。同时，保持了评估增减值的所得税影响的评估处理方式与企业日常会计处理方式的一致性，有助于评估报告使用人更好地理解企业价值资产基础法的评估结果。

当然，我们也可以参考美国同行的做法，针对被评估单位自用的、长期持有的各类固定资产、无形资产和投资性房地产等长期资产，结合预计的持有时间，考虑货币时间价值的影响，采用折现的方式来反映评估增值的所得税影响；而对于被评估单位持有的交易性金融资产、存货和其他持有待售资产等，则可以不考虑折现。

此外，评估中还应结合对相关资产具体评估方法的应用分析，来判断是否需要进一步考虑评估增减值的所得税影响。一般而言，当采用收益法（如矿业权评估的现金流量折现法）、假设开发法评估（房地产开发企业的在建开发产品的评估）时，评估过程中通常已经考虑了所得税的影响，无需再重复计算。

（三）建议

综上所述，我们认为，评估师应正视市场主体的合理关切与诉求，正确理解评估准则的精神实质和内涵，在采用资产基础法评估企业价值时，不仅要充分识别和评估各项资产和权益的现行市场价值，还要关注与之相关的各项负债和义务是否得到了充分揭示，建议在必要及切实可行的前提下，针对各项资产负债的评估增减值考虑其所得税影响，以更加全面、客观、合理、公允地反映企业股东全部权益价值的评估结果，同时，就是否已经考虑资产评估增减值的所得税影响在评估报告特别事项说明中予以明确披露。