代收行D/A汇票操作风险探讨

文/储云鹤 编辑/韩英彤

在承兑交单托收业务处理过程中，代收行需要制定明晰的操作流程并不断完善，增强业务人员的风险意识，重视对托收指示及汇票的审核，谨慎处理放单，切实防范和规避操作风险。

跟单托收作为三大国际结算方式之一，具有手续简单、费用低、不占用保证金或授信额度等优势。随着世界经济一体化进程的发展，各国之间贸易往来愈加频繁，买卖双方之间信息不对称的情况逐渐减少，国际贸易对时效性的要求越来越高，越来越多的贸易采用托收方式进行结算，其中包括很多大宗商品贸易结算。跟单托收按交付货运单据条件的不同，分为付款交单（D/P，DOCUMENTS AGAINST PAYMENT）和承兑交单（D/A，DOCUMENTS AGAINST ACCEPTACE）两种。作为一种可融通资金的便利手段，D/A托收在实际业务中十分常见。

D/A托收

区别于付款交单，承兑交单（D/A）是由出口方开出远期汇票，代收行以进口方承兑汇票作为交付货运单据的依据，进口方在汇票到期日履行付款义务的一种结算方式。由此可见，汇票是D/A托收必不可少的资金单据。托收属于商业信用，这个性质决定了代收行仅需按照托收指示和跟单托收统一规则（URC522）行事即可，无需根据指示审单，那么代收行对汇票有没有审核责任呢？

URC522第4条规定，一切寄出的托收单据均须附有托收指示书，并给予完全而准确的指示。银行将不从审核单据中获得提示。URC522第22条规定，提示行有责任注意汇票承兑形式是否完整和正确，但对任何签字的真实性或签署承兑的任何签字人的权限不负责任。从URC522的具体规定可以看出，虽然代收行免于审核单据，但是对汇票内容的正确性还是负有责任的，如汇票存在问题，代收行应及时告知托收行以便后续付款、赎单等工作能够顺利进行。

D/A托收汇票常见问题和处理方式

代收行在处理托收行委托的单据过程中，如果遇到面函指示不清或无法按指示行事等问题时，应在第一时间向托收行告知、查询，在得到托收行的确认或更正后方可凭进口方的承兑释放单据。在D/A托收实际业务处理中，并不是每一次查询都能得到托收行的回复，或者在还未得到托收行的答复之前进口方便要求赎单，那么如何在合理、谨慎地履行代收行职责和维系客户关系、促进业务发展之间取得平衡就成了代收行需要面对的问题。下面笔者将对几种实际业务中常见的D/A汇票问题和代收行的处理方式进行探讨。

汇票付款人为代收行。在这种情况下，代收行通常向托收行发报告知不接受其作为付款人的指示，不承担付款责任，要求出口方更换汇票。URC522第3条规定，受票人指依照托收指示而受提示之人。托收业务基于商业信用而非银行信用，汇票的付款人应为贸易中的进口方，代收行是被委托参与处理托收业务的银行，无需承担付款责任。实际业务中，少数出口方或托收行会应代收行要求更换汇票或授权代收行凭进口商承诺函放单，大多数情况是代收行后续自行凭进口商承诺函释放单据或者凭付款释放单据，虽然笔者认为后者更为审慎，但前者实务中更为常见。

汇票金额问题。汇票票面上的大写金额与小写金额不一致，汇票金额与面函指示不一致等情况在实务中比较常见。代收行发报查询，待得到托收行的确认后承兑放单。如若得不到答复，进口商又急于承兑赎单，代收行会结合面函、汇票、发票等信息确定正确的金额并按此金额凭承兑放单。也有一些代收行会要求进口方出具承诺函确认金额后承兑放单。在个别情况下，这样确定的付款金额并不正确，承兑后可能会收到托收行的指示电要求更改承兑金额。在极特殊的情况下，也可能出现付款后才收到托收行的电文告知金额有误，要求补付或退还差额。在笔者看来，代收行无论采取哪种措施都没有对错之分，都是针对某一笔特殊业务采取的特殊处理方式，只要风险控制得当便是最佳处理方案，即使后续需要进行调整也是不得已而为之。

汇票期限问题。在汇票上载明的远期付款期限或付款日与面函指示不一致的情况下，代收行一般会发报查询，待得到托收行的确认后承兑放单。如果无法得到答复，有些代收行应进口商的要求，根据单据判断、计算出正确的到期日，或者按照汇票票面显示的到期日，凭承兑释放单据。笔者认为在得不到答复又无法判断的情况下，采取凭付款释放单据的处理方式更为稳妥。

放单方式问题。实务中出现过汇票载明的放单方式与面函指示相矛盾的情况。代收行通常发报查询，待得到托收行的确认后承兑放单。根据URC522第7条b款，如果托收含有延期付款的汇票，托收指示书应注明商业单据是凭承兑交付款人还是凭付款交付款人。如果无此项注明，商业单据仅能凭付款交付，代收行对因迟交单据产生的任何后果不负责任。因此笔者认为，在查询未得到答复的情况下，代收行应采取凭付款放单的处理方式。

面函指示D/A远期但未提交汇票。在这种情况下，代收行发报告知并要求提供汇票，托收行通常会补寄汇票或者授权代收行可凭受票人的书面承诺函（WRITTEN LETTER OF UNDERTAKING）放单。后一种情况，根据URC522第8条，如果托收行指示代收行或受票人缮制托收中不包括的单据（诸如汇票、本票、信托收据、承诺书或其它单据）时，托收行应提供这些单据的式样和内容，否则，代收行对于其自己和/或受票人所缮制单据的式样和内容概不负责。如果托收行在授权时提供了承诺书的样式和内容，代收行需要加以对照审核，否则可凭此条免除相应责任。若托收行未提供汇票或凭进口商承诺函放单的授权，代收行的常见做法是自行凭承诺函放单。笔者认为这种替代方法虽然通常可行，但更谨慎的处理方式为待进口方付款后再交付单据。

防范D/A 汇票风险

在托收行与代收行的委托代理关系下，双方银行各自拥有自己的权利与义务。作为被委托人，代收行应善意、合理审慎地履行职责，仔细审核每一项托收指示，尤其应小心处理放单或付款的特殊要求。对于托收行的指示，代收行若无法接受应毫不迟疑的告知托收方，若接受则必须按指令行事。如果托收指示不明确，应持有单据并及时与托收行沟通，待明确后再行处理。D/A汇票作为远期托收业务重要的资金单据，代收行在遇到问题时需要及时查询，应在汇票要素齐全且票面信息正确的情况下凭进口商承兑的汇票释放单据。

在查询汇票相关问题得不到托收行的答复，又无法显而易见地判断出正确信息时，笔者认为代收行最常见的用D/P来代替D/A的处置方式较为稳妥谨慎。代收行善意地将单据掌握在自己手中且控制了货权，在规避自身操作风险的同时也避免了使出口商陷入钱货两空的境地。但在实际贸易中，期限较长的远期D/P很容易发生货物已经到港，进口商还不能支付款项，而又急需取得单据的情况。此时，代收行还是应该尽力作为，一方面尽可能地加大查询力度，另一方面及时向进口商说明情况，提示其联系出口商尽快澄清汇票问题，使交易能够得以顺利进行。

在因汇票问题不具备承兑条件的情况下，有些代收行会采取凭进口方出具书面承诺函（承诺同意在到期日付款）代替承兑汇票释放单据的方式处理。这里需要关注的是，如果进口方承兑远期汇票成为汇票的主债务人，则必须承担于到期日付款的责任，其作为汇票当事方的行为受《中华人民共和国票据法》约束。然而，在未得到托收行授权的情况下，进口方向代收行出具的承诺函的效力能否与承兑汇票等同，代收行的放单行为能否得到托收行的认可，以及在发生纠纷时能否免除代收行的责任等问题还都具有不确定性。因此，笔者建议代收行最好谨慎行事，及时向进口商讲明情况，尽快解决汇票问题或取得托收行凭进口商承诺函放单的授权。

综上所述，D/A托收是基于买卖双方的商业信用，代收行接受委托行的委托，凭进口商承兑汇票释放单据，在到期日之前向付款人提示付款，于到期日向付款人收取款项、支付给托收行，收取相应的结算手续费，在未叙做押汇或保付的情况下，代收行不承担任何付款责任。因此，有观点认为，代收行叙做此类业务的风险较低。URC522虽然仅第9条概括涉及了银行在托收业务中的责任和义务，即“银行应尽善意和合理谨慎之责”，第11—14条均为对银行的免责条款，但第22条提到了提示行有责任查看汇票表面的完整性和正确性。由此可见，代收行的操作也并不是仅负责代理收款、转交单据等，如果由于流程不完善或自身疏忽处置不当，也会导致风险发生，可能承担与手续费收入极不相符的责任，甚至产生损失。因此，在此类业务处理过程中，代收行需要制定明晰的操作流程并不断完善，增强业务人员的风险意识，重视对托收指示及汇票的审核，谨慎处理放单，切实防范和规避操作风险。