上市公司并购商誉会计计量研究

2022-11-14张海峰

经营者 2022年7期

张海峰

（金丰公社农业服务有限公司，山东临沭 276700）

一、引言

近年来，上市公司的并购重组活动不断增多，在高估值和高业绩承诺的背景下，形成了大量的商誉。高溢价下的并购商誉，所对应的是标的资产高估值，需要以业绩补偿协议进行支撑。如果标的资产未能如约完成相应的业绩承诺，不仅会导致股东财富减少，还有可能出现标的亏损或商誉高额减值等一系列风险问题，给上市公司及投资者带来严重的财务损失。因此，在上市公司的并购活动中，应该高度重视商誉会计计量问题，增强并购商誉会计计量的准确性，尤其是要做好初始计量和后续计量，避免出现商誉减值风险，对企业的业绩造成冲击，为上市公司并购活动顺利完成、促进上市公司可持续发展奠定良好的基础。

二、上市公司并购商誉及商誉会计计量的内涵

并购商誉主要是并购企业对被并购企业所支付的超出被并购企业市场重置价值部分的价格体现，也就是并购企业对被并购企业所支出的对价和被并购方可辨认净资产公允价值的差额。商誉的特点主要有以下三个。第一，具有抽象性。商誉相对于商标权和知识产权、专利技术等无形资产来说，在概念上更加抽象，难以采取标识来直接表达商誉，商誉也只有在上市公司开展并购活动时得以体现。第二，具有价值性。商誉不具备财产实体，但可以为商誉的主体产生潜在的财产利益，形成竞争优势，在商誉中蕴含着价格优势与市场占有率，一定程度上代表着超额利润。第三，具有相对不确定性。商誉在形成阶段主要取决于并购活动中并购方与被并购方的评价判断，由于评价主体与标准的不确定性，商誉价值也具有不确定性，商誉价值形态的变化主要采取协议的方式进行。

并购商誉的会计计量，主要采取货币或者其他的量度单位，对上市公司并购经济活动中的商誉进行计算确定，包括形成阶段的确认计量和后续计量。后续计量主要是对商誉减值的相关处理。按照企业会计准则中关于企业合并的有关规定，并购商誉初始金额的计量方面，主要是对合并成本中超出合并所取得的被并购方可辨认净资产公允价值份额差额，合并成本主要是并购方为获取被并购方控制权而支付的资产；可辨认资产公允价值则主要是被并购方的可辨认资产公允价值处于负债或者是负债公允价值后的余额。对于后续计量，主要依据企业会计准则中关于资产减值的相关规定，对于并购后形成的商誉，应该结合商誉相关资产组或者是组合，在每年年底进行相应的减值测试。

三、上市公司并购商誉会计计量存在的问题

在并购商誉的初始计量方面，对并购商誉的初始确认存在盲目溢价的现象。出现盲目溢价，容易导致并购商誉的初始金额虚高，后续出现巨大的减值空间，从而产生商誉风险问题。这一方面是因为并购活动对被并购方的资产估值不够准确。当前上市公司在并购活动中，资产评估方法主要采取收益法和资产基础法，如果对被并购方的预测价值与经营状况评估分析不准确，在盈利预测上过于乐观，或者是费用估计不合理、高估收入等造成利润虚高，则容易导致资产评估价值过高，并进一步抬高并购对价。另一方面是因为业绩补偿协议抬高了对价。业绩补偿协议主要是并购活动中被并购方自身未来盈利能力的保证，在业绩补偿协议下，即便盈利难以达到预期，并购方也会得到相应的补偿，这是被并购方向并购方所作的承诺。业绩补偿协议容易使并购方对预期经营过于乐观，虽然这降低了并购中双方的谈判成本，但也会导致对价抬高，使并购商誉价值虚高。

在并购商誉的后续计量方面，存在的问题同样表现在两方面。一是对并购声誉减值的计提存在滞后性，在并购商誉的后续计量方面，商誉减值测试一般存在较强的主观性，再加上受测试成本的影响，商誉减值测试往往不够及时，也不够客观全面。同时，商誉减值往往会影响上市公司自身价值与相应的财务指标，因而上市公司一般只有在经营不善时才会进行商誉减值。商誉减值的滞后和延迟，容易导致商誉列报或商誉信息披露出现失真的风险，也容易出现上市公司在某个会计年度进行高额减值的现象，进而造成较大的利润波动。二是商誉减值信息披露不够完善。会计准则虽然对商誉减值测试标准和方式进行了规定，但是具体到商誉减值过程中，无论是资产组划分，还是可回收金额确定，抑或是资产评估收益法下的折现率确定等，都存在较强的主观性。在这一过程中，上市公司对商誉价值信息披露容易出现不全面的问题，而在商誉减值信息披露上的缺失，会对报表的使用者、上市公司的管理层及投资人了解上市公司的生产经营状况造成不利影响，出现信息不对称的问题，也会对上市公司的稳定经营发展造成不利影响。

四、完善上市公司商誉会计计量的具体对策

现阶段，虽然针对并购商誉在初始计量与后续计量及其披露等多个方面，国家主管部门均已出台了详细的规定，以便对并购商誉会计计量的实务进行指导规范，但在市场经济不断发展变化的形势下，受经济业务活动日趋复杂的综合影响，并购商誉会计计量同样需要不断调整和完善。总的来说，对并购商誉会计计量的规范，应该从初始计量和后续计量两方面入手。

（一）对并购商誉的初始计量进行规范

1.增强被并购方资产估值的准确性

并购活动中的商誉价值主要为合并成本超过被并购方可辨认净资产公允价值的部分，然而在并购商誉会计量的实际操作过程中，为了通过商誉做平被并购公司的资产负债表，一些不合理的费用也会被计入商誉之中，因而存在商誉高额减值的巨大风险。因此，要增强商誉会计计量的准确性，必须改进资产估值的方式方法。

首先，应该对并购标的资产价值评估进行规范。现阶段，对标的资产的评估核算较多采取收益法，被并购方的预测收益越高，收购价格越高，因而并购溢价容易带来较高的商誉估值。并购企业对未来收益不能过于乐观而进行过度高估，应该进一步深化市场调研，对被并购方的发展情况进行全方位的预测分析，从政策环境、产业发展、市场行情等多个角度，对未来收益与被并购方的经济寿命进行多角度评估，在此基础上做好资产评估。在资产估值方法的具体选择上，应该相应地改善传统的收益法，综合运用多种评估方法进行核算，对比不同评估方法之间的差异，尤其是对轻资产的评估溢价应该作出合理注释。对于有形资产应该制定统一的核算标准，提升资产的辨识度，以便进行会计财务计量，合理评估被并购方资产。

其次，并购方应该审慎作出并购决策，充分了解公司的经营现状与发展前景，充分考虑并购后期潜在的减值风险，可以聘请专业的评估机构，衡量并购活动所涉及的资产评估对价是否合理，统筹考虑未来并购后的发展和资金管理，确保并购活动中标的公司财务报表汇入后，公司能够稳健有序地开展经营活动。

2.避免对业绩承诺过度依赖

业绩承诺协议作为并购活动的重要组成部分，要求出让方遵循市场发展规律作出相应的业绩承诺，由受让方对业绩承诺进行合理评估，进而保证并购后平稳发展，可以有效避免并购障碍，加快推进并购活动。为了避免商誉高额减值风险，对并购中的业绩承诺应该进行统筹考虑，尤其要针对行业的发展前景、并购之前与之后的业绩表现和市场影响等因素、被并购方的盈利能力、并购之后的后续管理机制等作出客观的业绩承诺。业绩承诺期内，受让方应该对出让方的经营活动和发展管理等进行科学规划，避免出让方因业绩承诺追求短期利润，影响长期发展。当未能完成业绩承诺时，应该进行减值测试，并根据其业绩具体表现、经营活动成果等，重新测算资产价值，做好减值会计处理，避免大额减值风险。

3.增强并购协同效应的持续性

有效避免商誉减值对并购活动与并购后公司发展所带来的风险，应该注重增强并购效应的协同性。如果出现协同不佳的问题，将对公司原有业务发展造成较大的不利影响。要实现并购效应的协同，在并购活动的初级阶段，全面分析被并购方的主营业务活动与并购方主营业务活动之间能否通过并购重组有效融合，特别是跨行业领域的并购行为，应该全面考虑可能出现的风险，以确保并购决策的科学合理。同时，应该加强并购后的整合，增强并购后的财务协同、经营协同及管理协同效应，并购阶段除了要关注短期盈利能力之外，还应该关注成长能力和长期盈利能力，做好并购重组后的管理能力分配，实现管理模式的优化和管理资源的合理配置，提升管理效率。还要结合并购双方的实际情况，构建完善的财务体系，加强对并购后资金链的关注，确保各项财务指标向好发展。

（二）对并购商誉的后续计量进行规范

1.增强减值测试的操作性

在并购商誉的后续计量方面，应用减值测试在具体实务操作中存在较多有争议的内容，尤其是减值测试法的程序较为烦琐复杂，流程的规范化程度不高，且管理层有较大的选择空间。因此，在并购商誉后续计量减值测试的应用过程中，应该对减值测试指标、测试时点、测试单元等内容进行细化。在具体执行减值测试程序方面，可以采取每年度进行减值测试的方式。为了做好资产组形式的划分，应该增强会计从业人员的估值能力，增强测试单元划分的有效性，增强减值测试的科学性。

2.摊销法和减值测试法并用进行后续计量

在并购活动中，财务报表数据遭人为因素影响而产生风险的概率越来越高，财务报告整体质量往往得不到有效保证。在应用减值测试的过程中，如果商誉未出现减值迹象，并不会影响当期损益，然而由于减值测试具有滞后性，当公司进行商誉减值的大额计提时，则会对当期经营利润甚至未来利润产生影响，并掩盖公司的真实经营状况。采取商誉摊销的模式，不仅可能限制高溢价并购活动，而且在并购商誉会计计量初始确定中，商誉价值越高，年度摊销额度就越高，因而能够使被并购方充分考虑商誉摊销对经营发展造成的影响。因此，在商誉后续计量方面可以将摊销法和减值测试结合起来使用，充分发挥两种方法的不同优势，对商誉在每年年末按照摊销期定期进行摊销，如果出现了商誉减值的迹象，则同时进行计提减值准备。在摊销和减值方法的综合运用方面，应该构建完善具体的原则框架，从影响商誉的多个因素出发，考虑摊销的期限，进而有效避免人为操纵的问题，避免高额的商誉减值对财务报表造成严重冲击，并确保被并购方的超额收益能力可以与并购商誉所支付的合并成本之间形成较好的匹配。

3.规范商誉减值信息的披露

在并购中，如果财务报告对商誉减值的披露不完全或没有披露，容易导致财务报告使用者不能准确掌握公司的经营状况。在商誉减值的信息披露方面，应该立足商誉减值信息的披露方、商誉减值信息使用方及监管机构等，做好商誉减值信息的披露，尤其是公司应该进一步增强商誉减值信息披露意识，对涉及商誉减值的各类重要信息、关键信息等，应该在财务报告中进行相应的披露。在商誉减值测试过程中，如果年末未发生商誉减值，对于商誉减值测试过程及有关的商誉评估报告等信息，应该在附注中进行相应的披露。如果出现商誉减值，应该保证商誉减值各方面信息披露的真实完整，避免出现利用商誉来粉饰财务状况的情况，保护财务报表使用者的权利。