文化传媒企业并购重组巨额商誉及商誉减值风险防范对策研究——以蓝色光标并购西藏博杰为例

范 薇

（天津科技大学，天津 300457）

0 引言

2020 年暴发的新冠疫情并没有阻挡资本市场的并购热潮。随着我国资本市场改革的稳步推进，科创板注册制稳步实行，这为企业上市提供了一条便捷的通道，降低了企业上市的门槛，同时，也使资本市场推动业务整合升级的功能日渐增强。此外，在国有企业改革、“双循环”、“产业升级”大背景下，资本市场并购活动依旧热火朝天。据统计，2020 年我国共发生并购案件1 893 起，较上年增长约6.6%，其中，国内并购交易案件1 817 起，约占96%。并购案件虽然较上年涨幅较小，但并购活动交易额较上年增长高达30%，约为7 338 亿美元，达到2016 年以来最高水平。

本文基于资本市场蓝色光标并购西藏博杰这一案例，主要从会计处理的角度出发，分析巨额商誉及商誉减值形成的原因，从商誉的确认和计量两方面，为完善我国商誉准则提供参考。商誉要素与无形资产要素难以区分，甚至在实务中二者界线模糊不清出现混同，极易影响会计信息质量，误导投资者决策。同时，管理层可能会因此产生舞弊动机，进行盈余管理，粉饰财务报表。所以，本文结合与商誉有关的会计处理，为完善与商誉有关的会计处理和应对商誉减值风险提供一些参考。

1 商誉的相关理论

1.1 商誉的本质

关于商誉的本质，主要有三种观点——要素观、超额利润观和剩余价值观。要素观认为商誉是赋予企业获得超额利润能力的任何要素。但是，随着企业的发展和升级，促使企业获得超额利润的因素越来越多，也越来越复杂，由此产生了超额利润观，直接基于商誉的共同特征定义，即商誉是企业未来超额利润的现值。目前在实务操作中，更偏向于剩余价值观，即总价值与可辨认净资产价值之间的差额。

1.2 商誉减值风险

结合商誉的特征，被并购企业的盈利能力是影响商誉并购价值的关键因素。若并购方经营状况恶化或预期盈利能力下降，则极有可能发生商誉减值风险，造成商誉泡沫。在目前合并操作中，商誉已失去了其本质内涵，成为“差额计价”的容器。只要产生合并溢价，则一律计入合并商誉。同时，商誉减值风险主要源自超高的并购溢价，而巨额商誉的形成源自外部市场环境、自身并购动机和会计处理等方面。

2 案例简介

2.1 交易背景

2.1.1 购买方——北京蓝色光标数据科技股份有限公司（简称蓝色光标）

蓝色光标于2010 年在创业板上市。在短短几年内依靠并购重组迅速扩张，收入增长高达数十倍，同时也从一家小型公关公司发展成为一家大型传播集团。截止到2020 年12 月，其总市值、净利润、净资产行业排名分别为16、18、13 名（行业共107 家上市公司）。

2.1.2 被购买方——西藏山南东方博杰广告有限公司（简称西藏博杰）

西藏博杰于2011 年成立，是一家以广告媒体为基础的传媒企业，主要致力于广告的设计制作和投放，发展势头强劲，在我国广告行业占有一席之地。其核心优势在于广告覆盖率高且大多位于城市中心区。

2.2 并购交易过程

蓝色光标并购事件可以分为两步——先增值，再收购。具体过程如下：蓝色光标于2013 年1 月30 日以自有资金对西藏博杰进行增资，增资后持股比例为11%。同年8 月，收购西藏博杰剩余89%的股权，完成百分之百并购。

2.2.1 对价支付及溢价情况

采用收益法对西藏博杰100%股权估值为18.03亿元，其评估基准日西藏博杰净资产账面价值为2.55亿元，评估增值率为6.07 倍。参照上述评估，并购双方协商西藏博杰100%股权交易作价为18 亿元。

2.2.2 业绩承诺及完成情况

为保证西藏博杰收购后的业绩，西藏博杰高管做出业绩承诺。承诺内容如下：西藏博杰2013 年、2014年、2015 年、2016 年归属于母公司的净利润分别不低于2.07亿元、2.38亿元、2.74亿元、2.87亿元，共计10.06亿元。如果西藏博杰截止到2015 年实际利润合计超过9.336 6 亿元，则交易价格调整为现作价的1.25倍，即20.025 亿元，否则西藏博杰全体股东按照相关规定对蓝色光标进行补偿。

根据公司年报数据，西藏博杰盈利能力下降，业绩持续恶化，仅在2013 年和2014 年达到了所承诺的业绩，截止到2016 年完成业绩比例为70.31%，并没有实现业绩承诺。

2.3 蓝色光标有关商誉的情况

2.3.1 合并报表中商誉的确认

蓝色光标2013 年年报数据显示，蓝色光标在合并报表日确定西藏博杰可辨认净资产账面价值3.4 亿元，合并对价21.93 亿元，由此确认商誉18.53 亿元。

2.3.2 重新确定商誉，商誉变无形资产

2014 年6 月，蓝色光标对西藏博杰重新进行评估，并以此为依据对商誉进行重新调整，调增期初无形资产12.478 亿元，调减期初商誉10.62 亿元，重新确认商誉为7.91 亿元。

2.3.3 商誉与无形资产大幅计提减值

根据蓝色光标2015 年报中有关商誉的披露，由于报告期内西藏博杰受传统行业收入整体下滑等因素影响，业绩未达到预期，本期商誉发生减值，减值金额为1.09 亿元。

同时，根据蓝色光标2015 年报中关于无形资产减值的披露，显示西藏博杰的无形资产——品牌发生减值，减值金额为6.004 亿元。但是，蓝色光标在2017 年度，即西藏博杰实现净利润3 371 万元，仅为2016 年度净利润31%的情况下并没有对商誉计提减值。

3 案例分析——巨额商誉及商誉减值风险成因

3.1 并购估值方法的选择

在本案例中，蓝色光标采用收益法和市场法对标的资产进行评估。在评估过程中，采用收益法和市场法都存在一定的主观因素。理由如下：一方面，收益法存在较强的主观判断，如折现率的选择、持续时间的确定等；另一方面，市场法所采用的可比公司与西藏博杰在业务领域仍存在一定差异，其调整过程不可避免地存在主观色彩。因此，采用收益法对标的资产进行价值评估会导致高并购溢价，使得蓝色光标在合并报表中确认了18.53 亿元的巨额商誉。

3.2 业绩承诺的影响

在本案例中，为保证并购业绩，西藏博杰做出业绩承诺。业绩承诺的作用具有两面性。其积极作用在于利用对赌协议可以减少收购方因信息不对称原因而带来的收购风险，但其消极的作用也因此凸显，业绩承诺在很大程度上提高了被收购方的实际价值。这使得蓝色光标高额并购溢价进一步加剧。

3.3 会计处理的影响

在现行会计准则下，商誉是并购成本与被并购方可辨认净资产公允价值之间的正向差额。在实际操作中，商誉成为“剩余价值”的容器。在并购过程中，任何不可辨认的或难以确认的要素都存放于这一容器之中。实际上作为剩余差价，相当一部分根本不是商誉，这就忽视了商誉的经济性质或内涵。在本案例中，蓝色光标在合并日后12 个月内重新对西藏博杰进行资产评估，重新调整商誉，调增无形资产12.478 亿元，调减商誉10.62 亿元。蓝色光标这一做法虽然降低了巨额商誉减值的风险，但仍然在未来面临着巨额无形资产减值风险。

商誉减值测试法是我国目前采用的后续计量方法。但是，在减值问题方面企业自身拥有绝对的自由裁量权。在本案例中，蓝色光标在2017 年度西藏博杰净利润大幅下降的情况下并没有计提商誉减值，可能有意高估西藏博杰未来年度现金流量现值，以此来通过商誉进行盈余管理。

3.4 商誉与无形资产界定不清

案例中，蓝色光标重新确认商誉，将商誉调减10.62 亿元，无形资产调增12.478 亿元。商誉与无形资产的反向调整是否说明二者存在联系。通过蓝色光标的资产负债表，我们不难发现，其无形资产项目新增加了“品牌”与“客户关系”，那么“品牌”与“客户关系”与商誉和无形资产又存在何种关系呢？我国企业会计准则规定，企业内部产生的品牌可以确认为无形资产，而对收购产生的外部品牌却没有明确的规定。同时，我国企业会计准则也明确规定“客户关系”不符合无形资产的认定条件。那么“品牌”和“客户关系”的认定不明确就给管理层带来了可乘之机，即利用二者模糊的界线进行盈余管理，调高无形资产从而减少巨额商誉减值。

4 对策及建议

4.1 增强企业自身整合能力，提升并购绩效

在企业并购中，并购动机也会影响并购价格。例如敌意收购，收购方可能为了完成收购而支付较高的对价。从协同效应角度来看，收购方会为了追求并购所带来的协同效应而支付较高对价。从代理理论来看，管理层可能会为了谋求自身利益进行盲目扩张。从过度自信层面来看，管理层会对收购盲目自信盲目乐观，低估了未来预期风险，从而支付高溢价促成并购。从并购动机出发，要求企业提升自身并购整合能力，立足企业自身的发展，杜绝盲目并购。

4.2 优化会计处理

4.2.1 净化商誉确认

在文化传媒企业并购中，由于其产业特性，企业存在大量的无形资产，包括已在财务报表中体现的可以准确计量的无形资产，也包括那些游离于报表之外的无形资产。而并购行为也使商誉在合并报表项目中成了一个“杂七杂八”收纳盒。特别是由于较高的业绩承诺所产生的高溢价而形成的“商誉”，在合并层面更应当从合并溢价中分离出来，允许其在一定年限内摊销以净化商誉价值。

4.2.2 改进估值方式

目前我国并购交易资产估值主要采用三种方法：市场法、收益法和成本法，但绝大多数实际交易都采用收益法进行评估。在收益法下，很少对被收购方在经营过程中形成的作为企业核心竞争力之一的无形资产进行评估。因此，对于获得更多无形资产的文化传媒企业来说，收购方很有可能在利益驱动下将无形资产或非常规资产混入商誉中，从而形成一个巨大的风险资产——商誉。因此，目前应该改进或创新估值方法，加强无形资产和非传统资产的估值，使商誉确认从其本质出发，而不是在合并过程中成为无法辨认的因素。同时，在实际操作中，除了强调收益法外，还应采用其他评价方法进行比较验证，当几种方法的估价结果存在较大差异时，必须加以说明。

4.2.3 改进后续计量方式

目前，商誉的后续计量采用减值测试法。减值测试法自身有一定的缺陷，如测试成本高、大量参数的估计涉及管理层的自由裁量，极易发生盈余管理。不少学者认为应采用“系统摊销法＋减值测试”。杜兴强 等（2011）在《商誉的内涵及其确认问题探讨》一文中提出“分层次思路”，即针对不同的商誉组成部分，采用不同的后续确认思路。在当前条件下，系统摊销与减值测试相结合的方法不失为一种权宜之计。

4.3 有效规避商誉减值的可能性

黄虹、仲致鸣（2020）在《并购溢价、对赌协议与商誉减值》一文中通过实证研究得出结论：对赌协议的正面作用与增长率存在一定的关系。即增长率在合适区间的对赌协议可以有效发挥并购的协同效应，还可以预防商誉减值风险。但应注意以下两点：首先，对赌协议提升了并购溢价，而高并购溢价往往会带来大额商誉，在短期内对赌协议可能会缓解风险，但协议结束后可能会引发巨额商誉减值风险。因此，要想发挥对赌协议的风险防控效应，应在对赌协议结束后从其他方面增加对被并购方的激励效应。其次，承诺的业绩增长率必须在一个合理的范围，一旦其超过某一临界值，那么业绩承诺可能会产生相反作用。

5 结论

通过本案例分析，可以得出以下三点结论：第一，巨额商誉的形成源于主观性较强的资产估值方法，同时业绩承诺也会直接影响并购对价，形成高溢价并购，进而形成巨额商誉。第二，我国企业会计准则关于商誉的后续计量有待完善，目前所采用的减值测试法存在较大的自由裁量权，极易导致会计信息失真。第三，商誉与无形资产界定模糊，管理层极易利用这一漏洞进行盈余管理，给企业利益相关者造成损失。