从财务角度分析T传媒公司成功上市的途径

2022-11-08贾佳琪陈志芳昆明理工大学

品牌研究 2022年31期

文/贾佳琪陈志芳（昆明理工大学）

近年来，我国资本市场发展势头迅猛，而国家对上市企业的审批制度越来越完善，也意味着如果公司通过IPO（首次公开发行股票）的方式来上市，那么将面临上市时间漫长，审批制度繁琐，需要消耗大量的人力、财力等重重困难。因此，现在越来越多的企业通过购买已上市公司的方式实现企业快速完成上市，希望通过资本市场筹集更多的资金，来提升其在行业中的核心竞争力。

一、T传媒公司上市的介绍

（一）借壳方概况

T传媒股份有限公司是一家以大数据为基础的技术驱动型新媒体营销服务公司。致力于为广告商提供智能新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告商以低成本获得客户，推动产品销售和口碑转化，帮助数字内容产业中的一大批文化创意产业新媒体从业者实现高效便捷的价值实现。T传媒公司作为一家以社会营销为核心的国内企业，已经发展了10年。2017年完成6亿元C轮和C+轮融资后，以100亿元的估值跻身于行业前茅，成为国内新媒体业务领域的独角兽企业。目前，其为国内外450多家品牌企业广告商、8万多家中小企业和广告商提供社会化营销服务，累计新媒体资源86万多个；T传媒公司凭借多年来在品牌咨询、广告策划、平台资源、自媒体资源、大数据技术等方面的综合竞争优势，得到了众多知名品牌客户的认可。T传媒公司有三个品牌矩阵，这三个品牌涵盖自媒体广告交易、社会创意营销、自媒体版权和价值排名，致力于构建新媒体产业的完整生态系统。

（二）售壳方概况

HQ科技，从事制药行业，于2001年成功上市。2008年，该企业面临严重的商业危机。该公司资金短缺，难以偿还债务，濒临退市。然而，在市政府的支持下，公司成功地重组了其资产，并能够保护其外壳。随后，该公司经历了数次控制权变动，其主营业务也不断发生变化。从医药产品的生产销售业务、房地产开发业务、软件信息服务业务，到借壳前的智慧城市和物业管理业务。

（三）T传媒公司上市的路径

T传媒公司上市采用的方案是“买壳+吸收合并”，即先买壳，再借壳，以买壳的形式获得上市公司HQ科技的控制权，然后通过借壳成功上市，类似于“股权转让+增发换股”，但与以前的常见方案不同。通常情况下，当企业采取先买壳再上市的方案时，企业会在两个不同的日期先后买壳和借壳。然而，尽管此事务分两步执行，但这两步之间没有时间间隔，并且在相同的事务方案中发布。

（四）选择此上市途径的动因

1.通过购买上市公司上市比IPO有很多优势

一方面，IPO审计严格，通过率低。BDL和首次公开募股（IPO）是企业最常见的两种上市方式。随着IPO问题的解决，中国证监会发行审核委员会对新股IPO的审核越来越严格，在公司财务状况、公司治理、历史沿革等诸多方面都有非常严格的要求。T传媒公司宣布准备上市当年，IPO通过率一度降至55%。另一方面，上市所需时间短，速度快于IPO。与2018年宣布IPO计划的224家公司相比，此方式上市的公司数量高达224家。此外，IPO的审计周期较长，需要一年半甚至两年的时间。如果企业情况比较复杂，可能长达三年左右，而合并上市所需时间较短，一般为一年至一年半。对于像T传媒公司这样竞争激烈的互联网公司来说，他们需要尽快上市，以抓住资本市场的第一个机会。否则，他们很容易被其他快速成长的新媒体营销公司所超越，挤压了T传媒公司进入资本市场后的利润和发展空间。

2.拓宽融资渠道，增强盈利能力和竞争优势

虽然T传媒公司在互联网广告行业中相对处于领先地位，在市场竞争中具有明显优势，但在整个互联网营销行业中，T传媒公司在市场规模和整体盈利水平上仍存在明显不足。随着互联网在中国的普及，互联网用户规模巨大，增长迅速。公司的业务规模也在不断扩大，其在研发和人才队伍扩张方面的投入也在不断增加，这使得公司的资金不足更加明显，资金不足将影响公司规模的扩大和业务的发展。随着互联网的不断发展和智能设备的普及，据相关统计，2019年中国互联网用户已超过9亿，其中移动互联网用户近8亿。互联网用户数量的快速增长也促进了品牌商家对互联网营销服务需求的增加。在这种情况下，T传媒公司的业务规模也将扩大。如果资金供给跟不上，T传媒公司在市场竞争中的主导地位将难以维持。因此，T传媒公司需要增加资金来源，获取更多资金来促进企业的运营和发展，此种上市方式正好为其提供了一个优质的A股融资平台。此外，上市后企业声誉的提高也有利于企业的运营和发展，增强同行业企业的竞争优势。

3.受到国家一系列优惠政策的推动

2018年以来，监管机构希望并购市场积极发挥作用，先后出台多项政策，为并购市场注入活力。2018年8月17日，中国证监会发言人表示，要积极推进并购市场改革，不断优化审批程序，简化行政许可，采用科技手段，确保并购质量和效率的提高，这有效激发了并购市场的活力。市场上90%以上的并购交易不需要中国证监会审查。随后，中国证监会针对“小额快速”并购方案推出了专门的审计渠道，有效提高了小额并购的审计速度。12日，中国证监会明确表示，在并购过程中，企业可以在重组的同时筹集资金，为促进并购成功，这一举措有效缓解了并购中上市公司的资金压力和流动性压力。10月20日，中国证监会宣布，将失败企业再次进行并购的等待时间从三年缩短为六个月。并购政策利好消息频传，使得借壳和并购市场活跃起来。2019年，“深化改革第十二条”明确提出要大幅优化融资交易规则，完善经营业绩不佳上市公司退市制度，充分发挥并购对经济发展的促进作用。这一政策极大地激活了并购市场，意味着资本市场的功能进一步完善。对于上市公司而言，并购可以有效提高公司的规模和综合实力，提高上市公司的经营质量，吸引投资者。据统计，仅2019年，上市公司并购委员会就审查了100多份并购申请，申请通过率高达80%。

因此，T传媒公司成功上市也得益于并购市场的一系列优惠政策。

二、T传媒公司成功上市引发的财务问题的思考

本节将从财务指标着手，分析T传媒公司数字科技股份有限公司购买HQ科技成功上市之后在偿债能力、盈利能力、营运能力、发展能力分别引发了哪些变化。

（一）偿债能力分析

偿债能力是衡量企业财务状况的重要指标，本文将选取流动比率、速动比率、资产负债率三个会计指标对T传媒公司偿债能力经行评析，具体数据如表1。

表1 T传媒公司2017年-2021年偿债能力指标

首先从短期偿债能力进行分析，可以从表1中看出，T传媒公司的流动比率与速动比率相差不大，其主要取决于T传媒公司是一家数字媒体公司，主营业务为大数据技术驱动型的红人新经济业务，实际的产品较少，所以不存在变现能力较差、积压的存货较多这类不稳定资产。其次，从借壳前后流动比率与速动比率数值对比发现，除了2019年T传媒公司在进行资产重组以备上市成功的比率较低以外，从2019年12月31日完成上市之后，流动比率与速动比率就一直处于一个比较高的数值，主要因为T传媒公司在完成上交所敲钟仪式后不到一个月宣布定增，发行股票127、327、327股，发行价格为16.65元，募集资金净额为20.7亿元，直接导致流动资产大幅增长。这两个比率越大，说明T传媒公司的支付能力和应变能力越强。再从长期偿债能力来进行分析，从数据可以看出，T传媒公司上市之后资产负债率低于之前，此现象主要原因为公司上市之后融资方式增加，资金流入变多，总资产增加，直接导致资产负债率降低。

综上所述，T传媒公司上市后，偿债能力稳步提升，财务风险有所降低，可以在一定程度上降低业务规模扩大带来的业务风险。同时，也进入了资本市场，拓宽了融资渠道，为后续发展提供了保障。

（二）盈利能力分析

盈利能力通常是衡量企业主营业务收入的能力，是股东和投资者最关注的指标之一。本文选取营业收入、销售净利率、权益净利率、总资产净利率四个会计指标对T传媒公司盈利能力进行评析，具体数据如表2。

表2 T传媒公司2017年-2021年盈利能力指标

由表可知，T传媒公司销售毛利率与净利率在上市之后呈下降趋势，但是幅度平稳，有一部分原因是受到新冠疫情的影响，在整个行业中，行业均值也在降低，但是在上市之后，销售毛利率与净利率一直高于行业均值，且处于靠前的位置。说明在同行业中，T传媒公司新冠疫情后的整顿恢复工作做得很好。

净资产收益率也在企业完成吸收合并之后，由之前低于行业均值变为高于行业均值。这表明，交易完成后，其对股东的投资回报率有所提高，明显高于同行业企业中的其他公司。总体来看，与合并前相比，企业盈利能力有了明显提高，经营效率由亏损转为盈利，企业盈利能力保持稳定。

（三）营运能力分析

营运能力是衡量企业经营运作和创造收入效率的指标。本文从应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率入手对企业营运能力进行评析。周转率是指一年内周转的次数，那么相同时间内周转次数越高（行业标准范围内），代表营运能力越强。T传媒公司具体营运能力指标如表3所示。

表3 T传媒公司2017年-2021年营运能力指标

从表中可以看出，T传媒公司的应收账款周转率逐年下降，自2019年上市以来，下降幅度减缓。通过查阅相关资料可以发现，以2021年为例，公司应收账款较期初增加60.77%，占公司总资产比重上升13.29个百分点，主要原因是公司改变了战略。

在考虑到高速增长期的组织成长和行业资源后，公司选择将资源向大客户倾斜，这有利于不断巩固行业地位。大品牌客户的账期一般为5-6个月，小客户代理的账期一般为2-3个月，回款期延长了3～4个月，但大品牌客户的偿付能力一般不成问题。只会占用营运资金，增加公司日常运营所需投资的资本规模。但我相信，在公司积累了足够的大品牌客户并进一步提升营销效果后，安排大客户的能力会逐步提高。

对于存货周转率，因为T传媒公司是一家新媒体营销企业，所以在未上市之前，T传媒公司是仅有少量存货甚至没有存货，上市后公司开辟了第二成长曲线，即红人带货，借助平台红人优势向上游品牌方孵化网红品牌，进行利润分成。2020年上市第一年，T传媒公司融资能力强，红人经济达到顶峰，因此带货能力以及存货数量也直线上升，这也是造成2020年出现存货周转率高峰的一大原因。

最后，T传媒公司的总资产周转率在上市之后也存在下降的趋势，其主要原因还是公司改变策略之后，应收账款占比资产过重，所以导致公司资产周转较慢，不过这一点可以不必过于担心，大客户的偿债能力可以帮公司在未来解决这一问题。

（四）发展能力分析

企业发展能力是指企业的成长潜力和日常经营活动为企业增值的能力。通常用相关增长率表示。本文将结合相关财务指标，通过营业收入增长率、净利润增长率和总资产增长率的变化趋势，分析企业的发展能力。具体数据如表4所示。

表4 T传媒公司2017年-2021年发展能力相关指标

通过表4我们可以看出上市之前该公司营业收入、净利润以及资产都是处于低迷的状态，2019年末上市之后，这三个数据都在稳步上升，尤其是2020年上市第一年，筹集到资金以后，在资金上有一个质的飞跃。

从2019年准备上市到上市之后的营业收入增长率来看，上市后业务规模增加，其中缘由受益于红人经济的快速发展,使得报告期内公司业务收入相比上年同期有较大幅度增长;另外公司与知名平台及品牌合作的频率增加,合作金额增大。

另外净利润增长率也在上市之后呈平稳态势。查阅资料可知，2019年12月10日，上市公司与T传媒公司签署《资产交割协议》，同意以2019年12月10日为本次交易的交割日。自交割日起，T传媒公司的所有资产、负债、合同和所有其他权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。本次交易前，上市公司主营业务为智慧城市和物业管理，盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司获得了盈利能力强、发展潜力大的新媒体营销资产，改善了上市公司现有的经营状况，增强了上市公司的持续盈利能力和发展潜力。

三、结论与启示

T传媒公司通过“买壳+吸收合并”方案成功上市，成为新媒体营销行业第一家完成上市的公司。一家已进入资本市场的企业的上市过程，对其他类似情况下想上市的企业，尤其是日益成熟的新媒体营销企业，具有普遍的参考价值。由此案例，我们可以得出以下启示。

（一）选择合适的壳公司

壳资源的选择对企业能否成功上市有很大影响。选择合适的空壳公司有助于企业节省上市成本，提高上市后的运营效率。在选择壳资源的过程中，拟上市公司应充分考虑自身需求和目标定位。同时，在借壳前，企业应充分调查了解空壳公司的行业、业务规模、资产负债等信息，以减少信息不对称造成的损失。

如果像本案例一样，为实壳公司。借壳后，一般需要整合资源，可以考虑多元化战略。如果壳公司业绩不佳，出现亏损，可以先出售或更换壳公司原有的资产和业务，剔除盈利能力较差的资产和业务，形成净壳，然后进行上市。在这种情况下，T传媒公司将HQ科技盈利能力较差的智慧城市和物业管理资产置换出去，打造了一个相对干净的外壳，推动其成功上市完成。

（二）设计灵活的上市方案

因为不同时期企业的经济状况和政策要求不同，不同行业的发展以及不同企业自身的经营状况也不尽相同，导致企业上市时双方的需求不同，这将不同于其他类似案例。企业在上市时，要敢于根据上市企业的不同需求进行灵活设计和创新。T传媒公司在“买壳+吸收合并”两个步骤同时推出的新的上市方案，是根据两家企业的需要而设计的。这种由拟购买壳公司，再由上市公司吸收合并拟上市公司的交易方案，不仅满足了上市公司原控股股东的现金提取要求，也解决了T传媒公司买壳的财务压力。因此，企业应灵活设计上市方案，在借鉴以往经验的同时，根据实际情况和需要进行方案设计，以促进企业并购的圆满成功。

（三）上市后注重公司资源的整合

对于企业来说，成功上市并不是企业的最终目标。企业的最终目标是通过上市在资本市场筹集资金，以促进企业的战略发展、转型升级。合并后的双方是两个不同的企业，因此在资源、运营模式和企业文化上都会有一定的差异。因此，上市后，企业需要进行全方位的整合。整合企业资源，不仅要在微观层面上整合双方企业的生产要素，还要在宏观层面上关注企业文化和企业发展战略的差异，有效整合双方企业的人员和企业文化。在上市后的整合过程中，忽视整合的任何方面都会对企业的发展产生很大的影响，浪费企业资源。因此，上市企业应充分重视上市后企业资源的整合，以促进企业的长远发展。