分步收购与商誉规避问题研究

| 顾水彬 曹阳

一、引言

企业合并是企业谋求外延式增长和获取协同效应的重要路径与战略，是行业整合和产业升级的重要推力。据Wind统计，我国企业合并规模已从2012年3172.65亿元上升至2020年的12111.77亿元，企业合并已成为我国企业资源重组与优化配置的重要方式。然而，近年来资本市场中出现了一种先收购目标企业控制权，再收购剩余股份的“分步收购”现象。2017年12月科斯伍德收购龙门教育49.76%的股权，又于2018年开始收购龙门教育剩余股权；2019年4月，光韵达份收购通宇航空51%的股权，又于2020年6月收购了通宇航空剩余49%股权；2019年10月，麦迪科技收购海口玛丽51%股权，又于2020年11月开始收购海口玛丽剩余49%股权。缘何在原则导向的会计准则下，市场上仍涌现“51%+49%”的分步收购现象，企业是否存在利用会计准则规避商誉之嫌？

从2 0 1 8 年证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，到2020年国际会计准则理事会（IASB）发布的《企业合并——披露、商誉和减值（讨论稿）》、到2021年中评协发布的《关于关注企业商誉减值测试评估业务风险的提示》，再到2022年国资委发布的《关于加强中央企业商誉管理的通知》，折射出商誉问题的现实重要性与政策关注度。本文在此背景下展开研究，具有重要的理论贡献与政策价值。

二、分步收购与商誉规避的理论关系

企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。从收购次数来看，企业可以通过一次收购或分步收购取得被合并方（近似）所有股权。与一次收购不同，分步收购先购买被合并方部分股份以获取控制权，其后再收购被合并方（近似）剩余股份。虽然两类收购的次数与会计处理存在不同，但是实质效果可能一致。

《企业会计准则第20号-企业合并》第十三条指出，对于取得控制权的股份收购，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认商誉。然而，《企业会计准则第33号-合并财务报表》第四十七条又指出，母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积和留存收益，不确认商誉。综上可见，会计准则对企业合并中控制权获取之前与之后支付溢价的会计处理要求截然不同，对于同一对象全部股份的收购，企业可以通过“分步收购”方式来规避控制权取得之后的商誉确认。具体原理如图1所示。

图1 分步收购与商誉规避理论关系

三、分步收购与商誉规避的现实关系分析

现实中，企业采用分步收购获取全部股份的现象并非个例。笔者搜集整理了2018年至2020年采用分步收购方式的A股上市公司（主合并方第一次收购股权比例在50.00%左右，最终直接控股比例在99%以上），共发现40家公司。如表1所示，大量上市公司将首次股权收购比例设定为51%，随后又收购剩余49%股份，对同一收购对象，高度一致的收购比例与两步安排折射出“分步”的刻意性与目的性。

表1 分步收购上市公司的收购比例与分步安排

笔者从40家样本中挑选了数据最为完整的6家公司进一步开展比较研究，试图揭示分步收购与商誉规避的现实关系。表2Panel A汇报了6家样本公司如果采用一次收购全部股份应确认的商誉情况。由第④和⑤列可见，6家样本公司利用分步收购规避掉的平均商誉要高于实际确认的商誉，其中“麦迪科技”规避的商誉为实际确认商誉的3倍。

图2 科斯伍德分步合并龙门教育流程图

表2Panel B汇报了依据企业业务类型和收购标的资产类型配比的一次收购对照组与分步收购样本组的比较结果。由表中数值可见，一次收购对照组每一元支付对价所含商誉比例是分步收购样本组每一元支付对价所含商誉比例的2倍以上。综上可见，企业采用分步收购规避商誉的现实效果较为显著。

表2 分步收购与一次收购的商誉比较（单位：万元）

四、分步收购与商誉规避内在关系的案例研究

为了进一步发现分步收购与商誉规避的内在关系，本节以科斯伍德合并龙门教育的案例开展研究。该案例采用两步法收购（近似）全部股份，收购标准特殊，时间跨度恰好，具有较强的典型性和时效性。

（一）公司简介

主合并方：苏州科斯伍德科技股份有限公司成立于2003年1月，2011年3月22日登陆深交所创业板，是一家秉承高创新能力发展战略的国际知名环保油墨制造商，也是国内环保胶印油墨行业的龙头企业之一。

被合并方：陕西龙门教育科技股份有限公司成立于2002年，2016年7月28日登陆新三板，是一家面向初高中学生提供短期集中式培训、K12课外培训以及教学软件及课程销售，集教育培训、产品研发、教学研究于一体的综合教育服务机构。

（二）收购过程分析

第一阶段：获取控制权。2017年5月3日科斯伍德首次提出拟收购龙门教育51%的股权，12月27日，科斯伍德以7.49亿元现金完成收购龙门教育49.76%的股权，另与龙门教育相关股东签订《表决权委托协议》，获取额外2.629%的表决权，最终实现实质控制龙门教育，其中超过被合并方净资产公允价值份额的5.96亿元支付溢价确认为商誉（归属于合并方的商誉，在合并财务报表中列报），归属于少数股东的商誉为6亿元（不在合并财务报表中列报），全部商誉为11.98元。

第二阶段：收购剩余股份。2018年10月9日科斯伍德与龙门教育及其主要股东马良铭签署《意向性合作协议》，拟收购龙门教育剩余50.24%股权。2019年7月24日，科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购龙门教育剩下的股权50.17%，交易总金额为8.13亿元。由于此次收购视同购买少数股东权益，股权交易对价与按得的股权比例计算的龙门教育净资产份额的差额6亿元计入资本公积(股本溢价)，不确认商誉。

（三）分步收购的基本动机分析——转型并表

1.产业转型。从行业性质来看，龙门教育是教育培训行业，属新兴产业，自2016年《民办教育促进法》修订出台后，公司发展更是迅速，而科斯伍德主要经营油墨与印刷，属传统行业，随着新媒体、互联网盛行，以及原材料价格上升，行业整体收缩，公司营业收入与利润出现持续下滑，寻求产业转型成为该公司的迫切任务（如图3所示）。科斯伍德收购龙门教育，由印油墨行业跨界教育市场，旨在实现产业的强势转型，尽享教育业务的高速发展与丰厚盈利，类似跨界教育的合并还有豆神教育（前身为立思辰）和凯文教育（前身为中泰桥梁）等。

图3 合并前油墨与教育市场规模增长率(左)、科斯伍德分步合并前后净利润变化趋势图(右)

2.并表输血。在业绩为王的资本市场，龙门教育并表“输血”成为科斯伍德合并龙门教育的另一重要动机。由图4可见，近年来科斯伍德的营业收入与净利润出现持续下滑，其中2017年净利润较2016年同比下降了90.10%，而龙门教育的营业收入与净利润却持续高速增长。自龙门教育并表后，合并营业收入由2017年的4.72亿提升至9.59亿元，同比增长103.2%，合并净利润由2017年的587.7万元上升至2018年的8941.75万元，2019年更是达到16842.12万元，净利润增长了近30倍，可以说龙门教育并表“输血”对科斯伍德功不可没。

（四）分步收购的深层动机分析——商誉规避

1.从收购间隔来看——规避“一项”交易。《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。规则越清晰，交易越易构建。从形式上看，科斯伍德的二次收购的完成时间间隔大于12个月，但实质上科斯伍德早于2018年10月（离第一次收购完成小于12个月）就公告了其继续收购龙门教育剩余股份的意向。综上可见，科斯伍德对龙门教育的两步收购安排可能刻意迎合“12个月”门槛，规避“一项”交易与“完全”商誉的确认要求。

2.从公告内容来看——实属“战术”安排。企业战略理论指出战略具有稳定性、长期性、重大性。科斯伍德于2017年7月28日发布的《重大资产报告购买书》中公告称“收购龙门教育是为了战略布局教育服务产业”，同时指出“未来不排除将购买龙门教育剩余股权”。龙门教育自2016年登陆新三板，股价曾高达365元，一度超越贵州茅台，盈利空间大，发展快速。王化成（2018）指出对主合并方的经营具有重大影响或盈利贡献大的标的资产应全资控股。综上可见，科斯伍德对龙门教育短期内的两步收购属于“同一”战略的战术安排, 旨在规避商誉。

3.从收购溢价来看——凸显“刚性”收购。科斯伍德《2018年年度报告》显示，龙门教育关键业务K12（中小学）课外培训业务营业收入仅为1.56亿元，远低于此前预测的2.76亿元，且产生了1834万元的净亏损。然而，在龙门教育主营业务业绩未达预期的情况下，科斯伍德仍以高于第一次合并（11.95元/股）的价格（12.56元/股）于2020年3月收购剩余股份，体现出继续收购龙门教育的“刚性”。由被收购主体的股份出让名单来看，科斯伍德前后两次收购的股份出让方（龙门教育大股东：马良铭、明旻、董兵、 马良彩、方锐铭等）的高度重叠性，凸显出两次收购的“连贯性”。深交所专门对第二次收购目的及价格下达问询函，提出“各年总体业务收入预测值较前次大幅降低的情况下，本次收购少数股权的交易作价明显高于前次收购控股股权交易作价的原因”。

4.从商誉占比来看——迫切“规避”商誉。我国上市公司合并普遍存在“三高”现象，即高估值、高业绩承诺、高商誉。由于高额商誉存在巨大的减值压力且需要合并后大量的利润吸收消化，因此商誉就像悬在上市公司头顶上的“达摩克利斯之剑”。由科斯伍德的资产结构可见，科斯伍德分步收购形成的商誉占据总资产的35.03%，是固定资产与无形资产合计的2.5倍，如若采用一次合并，其形成的商誉将占据总资产的73.80%。“超高比例的商誉”不仅形成了巨大的商誉减值与利润吸收压力，而且还不利于股票流动性与外部融资。综上可见，科斯伍德具有强烈的商誉规避动机与需求。

（五）分步收购与商誉规避的经济后果

笔者认为比例商誉法是分步收购规避商誉的直接原因，该方法将导致归属于少数股东的商誉无法列报，造成商誉“低估”（IFRS3 BC 217）。在完全商誉法下，分步收购与一次收购确认的商誉是一致的。其实，我国在商誉减值测试时一直采用完全商誉法，即将比例商誉还原成完全商誉后再计提减值，但在合并财务报表中未使用。建议我国会计准则制定机构参考国际做法，在合并财务报表列报中采用完全商誉法，减少分步收购的商誉规避问题，提升合并商誉反映的完整度。

为了呈现科斯伍德分步收购的商誉规避经济后果，笔者进一步模拟了“新冠疫情”和“双减政策”下科斯伍德分步收购与一次收购龙门教育股份的商誉减值情况。

1.基于新冠疫情的商誉减值测试。科斯伍德于《2020年年度报告》和《2020年度商誉减值测试报告》指出，2020年度线下培训教育业务因新冠疫情受到较大的影响，因此对龙门教育的合并商誉计提了3615万元的减值。如科斯伍德采用一次收购获取龙门教育全部股份，其商誉减值额或将达到7258万元，将占合并净利润的52.8%。

2.基于双减政策的商誉减值测试。科斯伍德于《2021年年度报告》指出，受2021年“双减”政策影响，线下培训教育业务受到重挫，因此对龙门教育的合并商誉计提了4.79亿元减值，导致公司净利润亏损4.5亿，较上年下降491.35%。如若科斯伍德采用一次收购获取龙门教育全部股份，其计提的商誉减值额或将达到9.6亿元，将导致合并净利润出现巨亏。

五、观点争鸣与改进建议

为何分步收购能规避商誉，是分步收购产生了不同性质的经济业务，抑或实务在会计准则应用时存在误解？本文认为，对分步收购的认识，应该从少数股东权益的计量基础与商誉的列报模式切入，从分步收购业务的本质予以认识。

1.比例商誉法导致分步收购商誉规避。《国际财务报告准则第3号—企业合并》IFRS3-32段指出，商誉是合并日支付对价和少数股东权益合计数与合并日净资产公允价值之差。依此定义，国际会计准则理事会（IASB）提出了完全商誉法和比例商誉法，即当合并时少数股东权益采用公允价值计量，合并财务报告列报完全商誉（Full Goodwill），而少数股东权益采用可辨认净资产份额计量时，合并财务报告列报比例商誉（Partial Goodwill）（IFRS3 19段）。IFRS3允许报告主体在两种商誉法中自由选择，美国财务会计准则SFAS 141（R）要求完全商誉法，而我国会计准则要求比例商誉法，即仅合并财务报表、仅列报与合并方持股比例对应的商誉部分。

笔者认为比例商誉法是分步收购规避商誉的直接原因，该方法将导致归属于少数股东的商誉无法列报，造成商誉“低估”（IFRS3 BC 217）。在完全商誉法下，分步收购与一次收购确认的商誉是一致的。其实，我国在商誉减值测试时一直采用完全商誉法，即将比例商誉还原成完全商誉后再计提减值，但在合并财务报表中未使用。建议我国会计准则制定机构参考国际做法，在合并财务报表列报中采用完全商誉法，减少分步收购的商誉规避问题，提升合并商誉反映的完整度。

2.对商誉的误解导致商誉规避误用。《国际财务报告准则第10号—合并财务报表》IFRS10-BCZ168和BCZ173段指出：“获取控制权是一项重要事件，主合并方在获取控制权的时点已经控制了被合并方资产与负债，且所有获取资产与负债已重新确认与计量，控制权获取之后的剩余股份收购不新增资产和负债或影响资产和负债的确认与计量，仅增加了收益份额，因此无需确认商誉”。我国《企业会计准则33号—合并财务报表》第四十七条也有类似表述。

笔者认为，对于“无需确认商誉”的误解存在两方面的偏差，一是忽视了完全商誉法的列报背景，二是前述“无需确认商誉”是“新增”商誉。按照《国际财务报告准则第3号—企业合并》IFRS3-10段指出合并商誉在合并（控制权取得）时即已形成，控制权取得后的剩余股份收购并不新增资产和负债，因此无须重估资产和负债及重新确认可能比原来“新增”的商誉。在比例商誉法下，合并时少数股东权益公允价值难以估测以及相关股份未实际发生购买，相应的商誉未在合并财务报表中列报，但未列报并不否定少数股东权益相应商誉的存在性。当少数股东权益被主合并方购买时，交易实际发生，而且购买价款中包含了合并时归属于少数股东权益商誉的对价，此时控制权取得后的继续收购需要将原合并时归属于少数股东权益的商誉予以入表列报（IFRS3 BC213段）。在公平交易模式下，支付对价超过交易对象公允价值部分为商誉，外部投资者需要了解整体支付与被合并方评估价值的关系，科学评估合并绩效与合理性，以及发现被合并企业未来的增长前景。

3.业务实质穿透不足导致分步收购商誉规避。分步收购规避商誉不是一个计量问题，而是一个确认问题。分步收购的确认实质是“一揽子交易”抑或“多重要素安排”的识别问题，其识别的关键在于各收购交易步骤是否属于整体筹划、实现同一交易目的或互为前提条件。目前我国会计准则仅对多次交易获取控制权和多次交易处置丧失控制权的“一揽子交易”进行规范，但并未对分步收购是否属于“一揽子交易”予以明确规范（CAS20第十一条，CAS33第四十八条，第五十一条）。

笔者认为，合并次数和合并时间间隔不是判定一项或多项交易的关键因素，合并交易安排的商业实质才是。企业合并是企业的重要战略，具有稳定性、重大性和长期性。短时间内对同一标的资产多次收购更符合同一合并战略的阶段性执行或合并的战术安排，应界定为“一项合并”。原则导向会计准则注重业务实质，反对准则套利。在控制权收购与少数股权权益收购的商誉确认存在差异的情况下，理性经济人会利用会计准则间隙，安排“链式收购”，规避商誉，并对资本市场系统风险埋下隐患。建议会计准则制定机构与证券监管机构从严规范分步合并，将同一标的资产的分步合并视同一项合并，辅以例外原则，以减少商誉规避，抑制管理者蓄意抬高估值与过度自信等非理性合并行为，提高企业合并信息的相关性与可比性。