BOT业务中若干会计处理问题

| 包锦君

B O T(B u i l d-O p e r a t e-Transfer)，即建设-运营-移交，是指社会资本承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式，属于PPP项目中的一种运作模式。《企业会计准则解释第14号》发布前，我国企业会计准则体系中用于指导此类会计实务的依据为财政部于2008年发布的《企业会计准则解释第2号》。本文以垃圾焚烧发电BOT业务为例，探讨在适用的前提下，即符合“双特征”与“双控制”条件下，《企业会计准则解释第14号》的实施将如何影响BOT业务的收入确认，并对BOT业务实务中可能存在的收入确认、无形资产减值及应收账款坏账准备等会计处理问题展开讨论。

一、收入确认

企业通过招投标取得垃圾焚烧发电BOT项目后，通过设立项目公司的方式具体执行该项目，由项目公司在特许经营协议规定的特许经营期限、有效区域范围以及项目处理规模内建设、运营项目。根据公司与政府签订的BOT协议，公司的履约义务包括项目的投资建设、运营、移交等。首先，在经过必要的环评、报建等前期准备工作后，进入项目的实质性建设阶段，公司向政府方提供建造项目资产的服务，获得非现金对价，即在合同约定的运营期内运营该项目的权利；其次，在项目建造完成实际运营时，公司提供运营服务，并相应收取运营服务费。建造与运营本身能够明确区分，属于明确可区分商品，故BOT协议中包含建造服务与运营服务两个履约义务。

在整个项目存续过程中，运营服务通常由项目公司自行提供。在垃圾焚烧发电BOT项目中，垃圾处理满足“在履约的同时即取得并消耗履约所带来的经济利益”，属于在某一时段内履行的履约义务，可按产出法即垃圾处理量确定履约进度，根据合同价格确认收入。建造服务主要包括土建施工及设备采购集成等内容，执行方式可能是项目公司自行购建，也可能以EPC方式整体外包，业务相对较为复杂。以下重点分析建造服务阶段的收入确认方法。

（一）基础设施建造收入

根据解释2号规定，对于由项目公司所提供的建造服务，项目公司应当按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用；对于由其他方提供的建造服务，因项目公司未提供实际建造服务，不应确认建造服务收入。虽然基础设施建造为BOT项目中的不可或缺部分，且基础设施的投入金额可能较为重大，但因实施主体不同，企业报表所反映的收入会产生完全不同的结果。为实现企业会计准则持续趋同和等效，财政部于2021年2月印发《企业会计准则解释第14号》，对PPP项目的实务操作提供了新的规范文件，并于2021年8月发布《PPP会计处理应用案例》，对具体业务的实务应用以案例形式作了详细介绍。

假设垃圾焚烧发电BOT项目满足“双特征”与“双控制”的条件，则适用解释14号。解释14号规定，社会资本方提供建造服务或发包给其他方等，应当按照《企业会计准则第 14号——收入》确定其身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。即在解释14号下，不再简单根据建造服务提供方是否为项目公司来确定是否需确认建造收入，而是与新收入准则一致，在建造服务构成单项履约义务的情况下应确认收入，并根据项目公司在合同履约过程中是主要责任人还是代理人的认定，判断收入确认的方法是总额法或是净额法。会计准则解释内容的变更，可能会对BOT业务中原由第三方实施的建造服务部分的收入确认产生较大影响。

1. 主要责任人与代理人判断。确认建造服务收入，首先应判断项目公司是主要责任人还是代理人。在整个BOT项目中，在建设完成并结束协议约定的运营期后，项目资产将被移交给政府方，故政府为此项交易中的客户，工程承包商为BOT项目基础设施建设中所涉及的第三方。根据项目公司与政府方签订的BOT协议及与工程总承包商签订的承包协议，可以从以下几个方面分析项目公司在BOT项目中的身份是主要责任人还是代理人。

（1）责任承担。根据项目承包协议，项目公司的主要责任义务为按合同约定付款并及时组织竣工验收；工程承包商的主要责任义务为完成项目用地红线内的全部工程内容及红线内、外的配套工程。工程经项目公司验收合格后，由承包商移交给项目公司。根据BOT协议，项目公司负责BOT项目的征地拆迁、投资建设，项目投入运营后确保其安全稳定正常运行，并在特许经营期满后，向政府移交设施设备所有权、土地使用权和其他权益，并确保设施设备能够正常运转。从政府方即BOT项目的客户角度评估，项目公司对项目资产的质量或性能负责，承担了转让商品的主要责任。

（2）资产管理风险及权力。当项目资产建造完成移交给项目公司，项目公司将对项目资产开展长达20-30年的实际运营。在BOT项目的日常运营中，项目公司负责项目资产的维护，承担资产的毁损修理支出及必要的更新，在移交给政府方之前，对设施设备进行恢复性大修及必要更新并出具性能测试说明文件。项目公司有能力主导项目资产的使用并从中获得几乎全部经济利益，拥有对项目资产的控制权。

（3）商品定价权。BOT项目由公司通过招投标方式取得。公司依据政府的建设计划评估投资条件、制定投资方案、预估金额参与投标。政府与投资者协商，寻求双方都能接受的投资条件，最终择优确定中标方。公司在参与竞标时，已充分考虑投标价格对整个项目投资报酬率的影响，在BOT项目中拥有定价权。

根据收入准则，判断主要责任人与代理人的原则在于是否控制，即企业向客户转让特定商品前能够控制该商品的，应当作为主要责任人。根据BOT项目的运作模式、合同条款的约定等情况判断，在项目建成后，公司能够主导项目的运营，并能够获得几乎全部的经济利益，具备控制权的三要素。综合上述事实与情况分析，笔者倾向于将公司认定为主要责任人。另外，从常规思维出发，企业与政府方签订整个项目的投资运营协议，项目公司对整个项目的建设运营负责，承担项目的整体风险，并享有项目的收益，若认为项目公司只是建造阶段的代理人，也不易为报表使用者所理解。

2. 收入确认方法。根据收入准则，应判断建造服务是否属于在某一时段履行的履约义务。准则第十一条指出，满足三项条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务。假定政府方在项目建造过程中变更BOT项目实施主体，变更后的主体在履约过程中可以继续利用前期项目公司已经投入的工程设备，无需重新执行前期项目公司累计至今已完成的工作。政府方在重新招标时，可以节约前期项目公司已履约部分的现金流出，满足时段法确认的第二个条件，即“客户能够控制企业履约过程中在建的商品”，因此，判断建造服务这一履约义务属于在某一时段内履行的履约义务。

根据新收入准则规定，对于某一时段内履行的履约义务，公司应当在该履约义务履行的期间内确认收入，将交易价格按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。如果单独售价无法直接观察的，或者缺少类似的市场价格的，企业可以考虑市场情况、企业特定因素以及与客户有关的信息等相关信息，采用市场调整法、成本加成法、余值法等合理估计单独售价。

（二）设备销售收入

BOT项目建造过程中需要投入垃圾焚烧成套设备，所需的设备由工程总承包商采购，存在设备由集团内的其他子公司即项目公司的关联公司销售给项目EPC公司的情况，间接构成集团内的购销关联交易。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，合并财务报表是将整个企业集团视为一个会计主体，旨在反映企业集团作为一个整体的财务状况、经营成果和现金流量。通常情况下，集团内子公司之间的购销交易在合并报表层面应予以抵销。

从BOT项目整体看，BOT项目涉及企业集团、项目公司、设备销售公司、工程总承包商、政府等多方，转移过程中的交易双方是企业与政府。以企业集团为代表的项目公司工程总承包商、设备销售公司等共同构成一个联合体，保证项目的建造及运营符合合同约定。设备投入为BOT项目建造阶段的必要支出，构成项目资产的重要组成部分，是BOT项目运营的基础并随着BOT项目一并转移，因此，在解释14号实施前，从集团合并报表角度视为存在直接的设备投入，设备销售公司的设备销售收入无需在合并报表中抵销。

在实施解释14号后，设备投入为建造服务履约义务的一部分，与设计、土建等各项建造阶段可能涉及的活动共同构成一个单项履约义务。在项目公司报表中，项目公司作为主要责任人，已将包括设备支出在内的建造服务按履约进度确认收入。根据设备销售合同，设备销售通常属于在某一时点履行的履约义务。设备销售公司个别报表在设备控制权转移时点确认收入，与项目公司确认建造收入的时点和确认方法存在差异。站在企业集团合并角度，应当对设备销售公司销售给工程总承包商的设备收入予以抵销,以体现企业集团整体层面BOT项目的建造服务收入和成本。由于项目公司的建造成本中包含了设备销售公司销售给EPC公司的毛利，在编制集团合并报表时，需在建造成本中调减这部分未实现的毛利。成本加成法确定建造收入时，由于调减了建造成本，需同时调减建造收入。

（三）追溯调整

解释14号规定，2020年12月31日前开始实施且至本解释施行日尚未完成的有关 PPP 项目合同，应当进行追溯调整；追溯调整不切实可行的，应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用本解释。财政部会计司发布的《PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答》进一步明确，PPP项目合同尚未完成，指的是PPP项目合同的建造、运营和移交等一项或多项义务在《解释第14号》施行日之前尚未全部完成。实务中，对于运营年限长达20-30年的垃圾处理发电BOT项目，项目合同尚未完成的概率极大，特别是涉及到工程与设备同时调整时，追溯调整涉及的工作量可能会非常巨大。目前实务工作中对建造阶段收入的会计处理还比较混乱，部分企业未考虑主要责任人与代理人的区别，仍继续沿用解释2号下的会计处理，即未确认外包的建造服务收入；部分企业对满足条件的BOT项目根据解释14号调整了会计处理，对2021年的收入产生一定的积极影响。

二、无形资产减值问题

当BOT项目资产的收费金额不确定时，根据解释14号规定，应将对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产（以下简称“无形资产模式”）。因BOT项目建造与运营期限较长，在建造与运营过程中，主观及客观情况下都可能存在各种不确定因素，致使项目实际收益不如预期收益，导致无形资产减值。

1. 政策变化。当国家政策发生变化，如财政部、发展改革委、国家能源局于2020年9月29日发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），明确垃圾焚烧发电项目的补贴量为全生命周期合理利用小时数82500小时，以及并网之日起15年的最长补贴年限要求，致使项目实际能够获得的补贴无法达到预期，存在减值迹象。

2. 项目总投资额变化。在解释14号实施前，BOT项目中涉及的内部销售设备销售毛利率普遍能达到20%甚至40%以上，处于较高水平，可能导致无形资产入账价值虚高。公司在项目建设阶段需要关注无形资产是否存在减值迹象。作为单纯的设备销售业务，企业需考虑较高的设备毛利率是否将使项目总投资额过大而导致无形资产减值。另外，由于建设条件及设计方案发生调整，也可能导致公司预计未来总投资支出增加，预计报酬率低于必要报酬率，存在减值迹象。

3. 收入不达预期。垃圾收集配套体系不完善，导致实际垃圾收集量达到设计量的过程较长；或实际垃圾处理量与前期对于垃圾供应量的预测存在一定差距，导致垃圾处理量不达设计要求，影响垃圾处置收入、电费收入及补贴收入，导致项目出现减值迹象。若政府就垃圾处理价格及处理范围作出调整，也可能导致项目出现减值。

4. 建造及设备收入的影响。在无形资产模式下，项目公司通过向政府方提供建造服务取得BOT项目的运营权，属于非现金对价安排。公司在建造阶段无法收取现金对价，仅使报表收入及利润增加，需等到项目运营阶段通过提供服务才会产生实际的现金流入。当建造支出包括设备确认为收入，增加无形资产价值，需关注无形资产的摊销额能否覆盖运营收入，是否存在减值迹象。

当项目出现减值迹象，需根据企业会计准则规定，采用合理的方法测算项目预计未来可变现净值，对预计未来可变现净值低于账面价值的差额确认为无形资产减值准备。

三、应收账款坏账准备问题

垃圾焚烧发电BOT项目在合理利用小时数内或一定年限内享受中央财政电价补贴，导致公司存在应收国补金额。随着发电量的增加，应收国补金额逐年增长，需要考虑此类应收账款的坏账准备计提问题。实务中存在的做法是，将应收国补款项划分为无风险组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。大多数企业最终将预期信用损失率确定为0而未计提坏账准备。

基于政府的信用，通常认为国补不存在回收风险，但实际存在较为严重的拖欠问题，虽然有国家政策支持，企业基本能够确定在履行必要的审核流程并纳入补贴清单后满足收取国补的条件，但对于何时收到却存在较大不确定性。根据现实情况，国补无法避免地存在因时间价值导致的损失，故简单以客户属性将应收国补款项划分为无风险组合而不计提坏账准备的做法不够谨慎，应当综合考虑信用风险、回收时点及前瞻性调整等各项因素，确定合理的预期信用损失率。