中小企业IPO 中的财务问题与对策

祁淑英 西安联创分布式可再生能源研究院

改革开放以来，我国中小企业不断发展壮大，在繁荣经济、增加就业、推动创新、改善民生等方面，发挥着越来越重要的作用。在各方面共同努力下，中小企业发展条件和环境有了明显改善，发展质量和水平有较大提高，但仍面临融资困难的问题。随着我国资本市场的不断发展和完善，IPO 进入了蓬勃发展的阶段，通过上市融资是中小企业做大做强的较好选择。但是，中小企业由于自身管理机制不健全，IPO 过程中也会遇到诸多问题，IPO 后也可能会出现一些财务风险。本文主要结合中小企业自身特点，分析了中小企业IPO 前后容易遇到的财务问题，并提出相应的应对措施。

一、相关管理会计概念

（一）中小企业融资方式

中小企业在发展初期，一般需要耗用大量资金，除去股东注册资金外，一般可以通过债务融资、融资租赁、权益融资来获取资金，补充经营发展需要。

1.债务融资

（1）银行贷款。按资金性质，银行贷款分为流动资金贷款、固定资产贷款和专项贷款三类。中小企业由于本身规模较小，资金力量薄弱，获取银行贷款面临的抵押、质押压力较大。

（2）债券融资。企业债券是企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。债权融资一般需要进行企业评级，中小企业由于其规模、效益指标受限，评级较低，债券融资难度和成本较高。

2.融资租赁

融资租赁是在需求方与供给方中，借助融资租赁公司的金融功能，搭建的基于上下游供应链的融资方案。融资租赁一般以资产抵押为基础开展，具有融资和融物的双重功能。融资租赁可以为设备销售厂商开拓市场，为设备购买厂商提供资金，可以加快设备技术的改进和更新换代。但是，但融资租赁同样需要承担一定的利息，且利息一般高于银行贷款。

3.权益融资

权益融资指股票筹资，即IPO 或非公开发行。在诸多的融资方式中，权益融资因其成本低，无到期日，无须还本付息等特点，因而筹资风险较小，是中小企业融资的较好选择。但同时，权益融资有较高的审批门槛，监管机构对企业的财务、内部等各方面有较高要求。

（二）IPO 的概念

IPO，即首次公开发行股票，是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。需要注意的是有限责任公司在申请IPO 之前，应先变更为股份有限公司。

（三）IPO 发展现状

自2000 年至今，国内共有4000 多家企业通过IPO 方式进行了融资，共融资43,435.8 亿元。近年来，随着科创板、注册制、北交所政策相继出台，注册制试点的扩大，吸引着越来越多企业不断申请IPO。如图1 所示，近5 年，共有1879 家公司在境内上市，共融资19,024.05 亿元，我国的IPO进入蓬勃发展的阶段。

图1 2018～2022年成功IPO企业数量

二、中小企业IPO 存在的财务问题

（一）IPO 前需解决的财务问题

火热的上市潮背后，并非每一家怀着上市梦的企业都能如愿以偿。有的甚至连续失败几次，十几年只为圆个上市梦。2021 年以后，严查IPO“带病闯关”、确保上市质量、IPO 审核全面从严、IPO 辅导监管趋严、严把IPO 入关口，各地证监局约谈券商等新闻接踵而来，让拟上市企业望而生畏。

2021 年度，发审委及上市委共否决29 家IPO 企业，其中深主板发审委共否决6 家，沪主板发审委共否决7 家，创业板、科创板上市委各否决8 家。2022 年已过半，上半年的IPO 首发审核也告一段落。截止到2022 年7月5日，2022 年发审委和上市委审核了260 家企业（上证主板28 家、深证主板37 家、科创板70 家、创业板94 家、北交所31 家）的IPO 首发申请，其中，231 家审核通过，15 家因各种原因被否，6 家被问询待核查而暂缓表决，8 家被直接取消审核，通过率为88.85%。

从企业失败的案例中可以看出，IPO 被否并不是监管层控制发行节奏，大部分都是源自企业自身质量不过关。中小企业想要通过IPO 审查，首先要对自身进行深入的重构，解决存在的财务问题，才能避免IPO 审核失败。

1.财务独立性

具备财务独立性是上市的基本要求。拟上市公司需要有独立的、健全的财务、会计制度，实施独立核算，实现财务的独立管理。拟上市公司要有独立的财务机构，独立的财务人员，资产权属清晰，各类业务要独立开展，实现独立经营、独立承担责任和风险。

2021 年度，发审委及上市委否决的29 家IPO 企业中，有4 家因为独立性问题被否。目前，实施集团性一体化管控已经成为管理新模式。在集团性管控下，中小企业的研发、销售、人力、财务、采购均由集团公司统一制定政策，核心岗位人员实施委派制。在资源统一调配的模式下，会使得关联交易增多，存在关联方资金占用的风险，财务等核心岗位由集团公司人员兼任等问题，财务独立性存疑。

2.关联交易与同业竞争

受集团统一管控的中小企业，也面临着关联交易和同业竞争的风险。在IPO 过程中，企业会被要求出具减少不必要关联交易和规避同业竞争的相关承诺。

在IPO 审查中，关联交易的必要性，价格的公允性是审查的重点。企业需要明确与关联方发生的交易是在完全公开竞争的条件下进行的，关联方没有运用行政力量撮合交易的进行，最终双方交易的价格、方式未出现不公正情况，未形成对股东或部分股东权益的侵犯。同时，基于关联方交易在公司整体交易中的金额占比，证监会综合考虑企业的业务是否有独立性，是否有核心竞争能力，是否主要依赖关联方关系来获取市场等。

从企业IPO 审核的实践来看，同业竞争问题被证监会重点关注的原因在于，存在同业竞争将影响企业的业务独立性，并存在利益输送的可能，尤其是在企业上市后，竞争方利用其对上市公司的重大影响，使上市公司向竞争方输送利益，以掏空上市公司，最终对广大投资者利益造成严重损害。

3.内部控制有效性

证监会对上市公司的内部控制体系及体系运行效率是高度关注的，会重点核查拟上市企业是否按照《企业内部控制基本规范和配套指引》的要求建立了有效的内部控制体系。从实际来看，多数中小企业实行短平快的管理模式，组织架构简单，一人身兼多职，大多数实行集权制，重大事项集体决策机制不健全，内部控制体系还需要进一步完善。在这种情况下，企业IPO 的难度就会明显增加。

4.会计核算规范性

规范的会计核算体系是IPO 审核成功的必要保障。从诸多的IPO 审核问询及否决案例中可以看出，发审会对财务指标的审核非常严格，诸多公司因毛利率问题、商誉问题被问询和否决。

未上市前，中小企业一般以满足纳税规范为主要目的开展会计核算工作，对收入、坏账准备的核算一般较为粗放；对存货、往来账款缺乏日常盘点、函证等，存在诸多账实不符的问题。在没有强制要求下，中小企业很少进行财报的定期审计工作，也会导致会计核算结果不能被第三方实施日常的指导和监督。

（二）IPO 后可能面临的新财务问题

1.运营成本增加

企业上市会导致运营成本增加。根据我国的法律规定，上市公司要有规范的公司治理结构和议事规则，明确董事会、监事会和经理层分级的职责分工和制衡机制，并保障体系能够有效运行。基于该要求，企业需要设立专门的三会运作办公室，设立董事会秘书职位，聘请独立董事和独立监事，这将导致公司的人工成本增加。同时，依照法律规定，上市公司每年需要披露审计机构审计过的财务报表，并要求审计机构对内部控制进行审计出具审计意见；而出于报表披露规范的要求，上市企业也需要及时跟进国家层面的政策变动，会导致咨询费、审计费的增加。

2.管理层业绩压力较大

因为资本的逐利性，投资者对企业业绩和分红有一定的要求，管理层将面临很大的业绩压力。一旦企业经营绩效达不到逾期，持续盈利能力可能会被质疑，投资者会质疑公司的管理能力低下、企业竞争优势不明显，核心竞争力不足，公司股票便可能不受投资者认可，出现股票崩盘甚至退市，这会严重影响公司的整体状况。

3.经营灵活性降低

为保护中小股东利益，企业在上市后，需要建立重大事项集体决策制度，重大事项需要经过董事会或股东大会审议通过后方可执行，这将导致企业经营灵活性高降低。董事会可能会出现意见分散的情况，企业进行重大决策的决策速度减慢，整体经营效率将会降低，涉及战略等方面的改变远不如非上市企业容易。同时，因上市公司信息披露的要求，重大合同、重大并购和资产重组，主营业务、市场策略等方面的信息均需要向公众进行充分的信息披露，过于透明的信息披露机制可能会对公司产生不利影响，公司的保密工作将会遇到挑战，比如主营业务、市场策略等方面的信息披露导致企业发展战略的泄露，导致在市场开拓端失去先机。

4.企业舞弊风险加大

上市后，管理层出于达到业绩预期，提升股价等各种利益诉求，可能会授意和实施舞弊，企业舞弊的风险加大。舞弊对上市公司的影响是巨大的，不仅会使投资者遭受损失，也会对上市公司的信誉和业务开展带来致命的影响。

三、应对策略

（一）IPO 前财务问题应对策略

1.建立专项工作组

上市作为企业迈向资本市场的重大举措，对企业有深远的影响，此项工作纷繁复杂，涉及公司的各个方面，准备工作量大且时间长，需要建立有效的工作机构保障才能完成。拟上市工业应当成立上市委员会，下设各专项工作小组。上市委员会一般3-7人组成，应该包括股东代表、主要董事会成员、主要高管成员，也可以聘请上市顾问加入上市委员会。上市委员会的主要职责是负责企业整个上市进程中所有重大问题的决策，领导、指挥上市工作小组实施上市工作计划。在上市工作小组中，应当专设财务工作小组，针对公司存在的财务问题进行系统性梳理和改善。

2.建立独立的财务管理体系

基于财务独立性的要求，受集团统一管控的中小企业，需要核查是否做到“三分开”和“两独立”：

“三分开”即：（1）资产分开。企业需核查控股股东、实际控制人是否与上市公司共用商标、专利、非专利技术等；是否无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分上市公司的资产等方式影响公司资产的完整性；（2）人员分开。企业需要核查财务负责人的选任是否由控股股东任命和管理，企业在财务人员的选用上是否有决策权；（3）财务分开。企业需要核查公司是否与控股股东共用财务信息平台，公司及其子公司的财务账套设置及相关使用操作权限是否由本企业独立控制。企业的资金的保管、审批、调度是否由本企业控制，控股股东或实际控制人是否干预了企业的资金管理和调度。

“两独立”即：（1）机构独立。企业需要核查是否与控股股东存在联合办公、机构混同的问题。企业应当划分出独立的办公区域，设立独立的财务和业务部门。（2）业务独立。企业需要核查销售、采购业务是否由控股股东直接管理。

企业在核查发现以上问题后，需要立即制定整改措施，严格按照“三分开”“两独立”的原则重新构建财务体系，实现财务机构独立，财务人员自主任命，财务管理自行掌握的独立体系。

3.规范关联交易管理，清理同业竞争相关业务

企业需要建立严格的关联交易决策程序。严格执行关联交易预算管理制度，对关联交易纳入全面预算体系，进行日常的监督与考评。重点审查关联交易的必要性，价格的公允性，尽可能减少不必要的关联交易发生。一般来讲，持续开展的、借用关联方优势资源、关联方有技术或市场优势的关联交易具有必要性。关联交易的价格要基于市场价格、历史价格、政府指导价格等方式进行确定。

企业要对本公司的产品、业务进行深度的剖析，核查本公司的产品、客户、供应商是否与关联企业尤其是控股股东存在相似性，或者在相似的市场、领域存在竞争。一旦发生，要协同控股股东进行集团内部的产业划分，明确各公司的业务边界，彻底切断同业竞争的可能性，为IPO 审核通过扫清障碍。

4.建立有效的内部控制体系

建立和实施一套统一、高质量的企业内部控制规范体系，有助于提升企业内部管理水平和风险防范能力，确保企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息完整、有效，促进企业实现战略发展。有效的内部控制体系包括：

（1）不相容职务分离机制。中小企业应当识别公司内部的不相容岗位，实施有效的内部牵制，确保不同岗位之间可以形成相互监督、相互制约，形成有效的制衡。一般而言，批准与经办、经办与核算、核算与资产保管、经办与稽核应当设置不同的人员，避免发生舞弊。

（2）授权审批机制。中小企业应当建立适当的分级分层的授权审批制度，规范授权的范围、权限、程序和责任，重大事项实行集体决策或联签制度，避免个人决策对企业造成重大影响。

（3）基于预算管理的绩效考评体系。中小企业应当实施全面预算管理，将公司的规模、效益指标纳入日常管理，通过预算执行的过程监控，基于预算业绩完成的考核与奖惩，实现对企业的经营过程的管理。

（4）内控自查自纠制度。中小企业应当在每年组织内部控制的自查自纠制度。内控管理部门应当在每年度终了，对各个内控环节的运行情况进行现场检查和穿行测试，判断内控体系运行的有效性，提出内部整改措施方案。

5.建立规范的财务报告体系

企业应当建立会计政策、会计估计的决策和披露制度，集合外部会计、税收、证券等法律法规，建立收入确认、成本核算、存货计量，往来账项核查的相关管理制度；建立财务报告分级分层的复核体系，确保财务报告能真实有效地反映企业的经营状态；建立财务分析体系，对财务报告结果结合业务情况进行深度分析，形成财务与业务的良性互检，实现财务报告对日常业务的引领指导作用。

（二）IPO 后财务问题应对策略

1.开源节流，积极应对运营成本的增加

虽然上市会带来运营成本的增加，但是随之而来的品牌价值的提升，也会给企业带来潜在的协同效应。中小企业在上市之后，要以上市为契机，加大市场开拓，广开销售渠道，开拓新兴市场，提升销售额和利润率。此外，在公司内部要开展“全员全过程”降本工作，通过战略采购、协议采购等方式降低采购成本，通过按员定额方式节约办公费用，通过提高设备提高生产率、精简管理机构来降低固定成本，向管理要效益。

2.通过平衡积分卡，分解业绩压力

上市公司管理层在面临业绩压力时，要善用管理工具，向业务部门传递指标压力，通过平衡积分卡进行指标的层层分解。中小企业应当构建以财务指标为核心，业务指标相结合的指标体系，并将相应的指标按照职责分工进行逐层的分解。按照总经理——副总经理——副总经理管理部门一把手——部门副手——部门室主任——部门员工这样的层级逐个分解，确保公司全员，每个人都有指标，都有任务。平衡积分卡中任务的完成，要与各级员工的薪酬挂钩。

3.适当授权管理层，提高经营灵活性

授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。企业在制定授权制度时，包括了股东大会对董事会的授权、董事会对董事长总经理的授权，及公司在公司经营管理过程中的必要授权。所有的授权，需要通过制度的形式进行下发。需要明确的是，股东大会的授权需要股东大会审议通过，董事会的授权需要董事会审议通过，经理层对各职能部门的授权需要经理层审议通过。

4.激励与约束相结合，降低舞弊风险

舞弊的发生，一般都有利益的驱使。中小企业应当建立有效的激励约束机制。激励方面，要制定市场化的薪酬机制，建立业绩好薪酬高的激励导向，条件成熟的情况下可以开展股权激励，使得员工劳有所得，提高对企业的归属感。约束方面，中小企业要建立严格的舞弊惩罚机制。企业基于内部控制的有效运行和定期的自查工作，对于发生的舞弊行为和有潜在舞弊风险的事项，要严格追究，从票子、帽子、位子各个方面予以高压考核。

四、结语

优秀的企业都有一个上市的梦，但在上市之前，首先要成为一个优秀的企业！中小企业在发展的过程中，要不断对标优秀企业，完善自身的管理体系，强化经营、生产、财务管理，建立完善的内部控制体系，方能实现IPO 的一举成功。成功之后，更多的挑战来到面前，企业更要严格对标上市规则，规范运行，创造效益的同时不断加强风险控制，借助良好的资本平台，构建强有力的市场竞争力，获得高质量的发展。