金融机构环境信息披露法律制度研究

李 丽

（中国人民银行南宁中心支行，广西 南宁 530028）

一、引言

信息是市场主体决策的重要依据，环境信息披露对金融市场主体决策具有重要作用，对绿色金融发展具有推动作用。2020年12月30日，中央全面深化改革委员会第十七次会议审议通过了《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》和《环境信息依法披露制度改革方案》，提出要“形成企业自律、管理有效、监督严格、支撑有力的环境信息强制性披露制度”，中国人民银行也发布了《金融机构环境信息披露指南》。金融机构环境信息披露是绿色金融体系的“五大支柱”之一，但目前我国金融机构环境信息披露仍在探索阶段，本文以经济法学为视角研究构建金融机构环境信息披露法律制度对于推动我国绿色金融发展具有重要意义。

二、文献综述和理论基础

（一）文献综述

现有研究认为环境信息披露对绿色金融发展具有重要意义，但目前推动金融机构进行环境信息披露还存在诸多难点。申韬和陈雪薇（2020）认为，企业环境信息披露制度既为化解信息不对称提供制度保障，也为绿色金融发展道路扫清障碍，进而为充分发挥金融功能提供更多空间。马险峰（2021）认为，推动金融机构披露气候与环境信息对完善我国上市公司环境信息强制性披露制度具有重要意义。马骏（2021）从金融业应对气候变化风险的角度，认为金融机构应在识别和量化气候相关风险的基础上进行适当披露。殷兴山（2022）认为，金融机构开展环境信息披露工作将面临投入成本提高的问题，此外，基层商业银行还存在权限不足、能力有限等问题。

现有研究针对金融机构环境信息披露制度构建存在的问题，提出进一步完善的政策建议。闫彦明和施文（2021）建议构建ESG信息披露奖惩机制，一方面为ESG评分高的企业提供便利条件和优惠政策，另一方面，给予未按规定披露或者披露不实的企业一定的制裁。郑依彤和李晋（2020）建议先为特殊行业、关键行业制定专门的非财务信息披露规则，并在此基础上探索构建分行业信息披露规则。龙丹等（2021）通过对比中英金融机构环境信息披露发现我国环境信息披露在定性指标和定量指标上存在不足，并从统一中英环境信息披露框架、提高定量信息披露比例、建立健全激励约束机制等三个方面提出相关建议。安国俊等（2022）研究发现，一些国家和地区已实施强制披露制度或“不遵守就解释”的半强制披露制度，建议我国根据市场特性和行业特性，逐步完善ESG信息披露原则，健全金融机构、上市公司等环境信息披露制度。

现有文献中，关于金融机构环境信息披露的研究主要聚焦于信息披露的必要性、实践中存在的问题和相关披露规则的完善，但从经济法学角度开展的研究相对较少。本文主要运用经济法学的分析方法，对金融机构环境信息披露的法律制度构建进行调查研究，从金融机构环境信息披露的理论基础、实践现状入手，论证通过法律手段规范金融机构环境信息披露行为的可行性和必要性，探究现有制度的不足，并在借鉴国际经验的基础上，提出我国金融机构环境信息披露制度法治化的设想。

（二）理论基础

环保、企业管理、经济法领域的可持续发展、利益相关者、需要国家干预等理论学说，层层递进地论证了金融机构环境信息披露法治化的必要性和可行性，为金融机构环境信息披露法律制度的构建发挥了理论支撑和指导作用。

一是可持续发展理论要求包括金融在内的各个领域都应担负起环境保护义务，金融机构在开展业务过程中必须承担环境保护的社会责任。二是利益相关者理论突破了传统的“股东至上”理论，金融机构应当对涉及环境问题的利益相关者负责，要通过披露环境信息满足利益相关者的知情需求。三是需要国家干预理论认为，对具有全局性和社会公共性的经济关系，需要运用法律手段克服市场和政府的双重失灵。环境信息披露具有一定的外部性，难以单独依靠市场调节或政府干预来实现，因此需要国家出台法律制度对金融机构环境信息披露进行明确规定，以解决信息不对称导致的金融市场问题，从而推进绿色金融的可持续发展。

三、金融机构环境信息披露的现状

（一）制度现状

金融机构作为一类特殊的企业，其环境信息披露制度一般应当建立在企业环境信息披露之上。本文对我国现行企业环境信息披露制度进行全面梳理，以更全面了解我国金融机构所处的环境信息披露制度环境。

1.国家层面相关规定。现行法律、法规、规章、规范性文件以及国家标准等有关环境信息披露的相关规定主要体现在环境法和金融法领域（详见表1）。

表1 现行环境信息强制性披露有关规定

在环境法领域，环境信息强制披露主体主要为重点排污单位。《中华人民共和国环境保护法》（以下简称《环境保护法》）规定，重点排污单位必须披露“污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标排放情况，以及防治污染设施的建设和运行情况”等排污信息。《中华人民共和国清洁生产促进法》《中华人民共和国水污染防治法》等污染防治方面的法律，细化了不同领域排污主体的信息披露义务及内容。2021年3月出台的《排污许可管理条例》，进一步要求所有领域的排污单位均通过全国统一的排污许可证管理信息平台公示排污信息。2021年5月底，生态环境部印发《环境信息依法披露制度改革方案》（以下简称《改革方案》）。《改革方案》明确环境信息强制披露的义务主体为“重点排污单位；实施强制性清洁生产审核的企业；因生态环境违法行为被追究刑事责任或者受到重大行政处罚的上市公司、发债企业；法律法规等规定应当开展环境信息强制性披露的其他企业事业单位”。从环境保护现行法律制度来看，未将金融机构明确列为环境信息披露的义务主体。

在金融法领域，环境信息披露规定呈现以下特点：一是上市公司环境信息披露义务重于非上市公司。2021年修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则，单独设立“环境和社会责任”一节，要求重点排污单位的上市公司或其主要子公司在年度报告、半年报告中披露排污信息等，而重点排污单位之外的其他上市公司应当披露受到行政处罚的情况。除此之外，鼓励其他公司披露有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息，减少其碳排放所采取的措施及效果，以及第三方机构对公司环境信息进行核查、鉴定、评价的情况。因此，上市金融机构年报和半年报应设置“环境和社会责任”一节，但若上市金融机构未因环境问题受到行政处罚则无强制披露义务。

二是相较于其他金融市场主体，银行业金融机构和绿色金融债券发行人负有更多的环境信息披露义务。银保监会要求银行公开绿色信贷战略和政策，充分披露绿色信贷发展情况；中国人民银行则要求发行绿色金融债券的金融机构按季度向市场披露募集资金使用情况。对于上述两类主体的披露情况，银保监会和中国人民银行分别按职责进行监督，并明确将监督管理结果作为开展业务工作的重要参考依据。

2.地方层面有关规定。我国部分省份已经出台环境保护地方性法规，例如《河北省生态环境保护条例》《安徽省环境保护条例》等，大多是对法律法规的细化。随着绿色金融的不断发展，近期也有地方开始陆续出台绿色金融条例。深圳市2020 年底出台《深圳经济特区绿色金融条例》，2021年6月出台《深圳经济特区生态环境保护条例》，率先在全国明确金融机构强制披露义务。《深圳经济特区生态环境保护条例》第一百一十二条规定，碳排放权交易机构要公布碳排放权交易等信息；第一百一十三条明确除了重点排污单位外，金融机构也应按照相关规定披露本单位资金投向的企业、项目或者资产所产生的环境信息。《深圳经济特区绿色金融条例》明确银行业金融机构、证券业金融机构、保险业金融机构和其他从事金融服务的机构披露资金投向的企业、项目或者资产所产生的环境影响信息，并明确了披露的方式和时间。同时，该条例第六十八条、第六十九条还设置了拒不披露和虚构、捏造数据或者信息的法律责任，市地方金融监管部门可对违法主体处二万元以上十万元以下罚款；其他相关部门还可以采取信用联合惩戒措施。

上述深圳市的两个条例不单是细化了法律、行政法规有关信息披露的规定，更率先将披露主体拓宽至金融机构，基本覆盖了资金融通的主要环节，为深圳地区金融业环境信息披露奠定了良好的制度基础。

3.国家标准或行业自律标准。上海证券交易所2008 年发布了《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》，明确除了被列为污染严重企业名单的上市公司应当披露污染信息外，其他上市公司应当临时披露与环境保护相关且可能对其股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件；同时，鼓励上市公司在年度社会责任报告中披露环境信息。深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件也有类似的规定。

2021年7月，中国人民银行出台了推荐性行业标准《金融机构环境信息披露指南》（JR/T0227—2021），指南中明确了“金融机构环境信息”的定义，以机构类型为标准划分披露事项，鼓励金融机构通过年报、社会责任报告或专门编制环境信息报告进行披露。披露的内容丰富，涵盖金融机构环境相关治理结构、政策制度、产品与服务创新、环境风险管理流程、投融资和营业活动的环境影响、绿色金融创新及研究成果等11个方面，为金融机构披露环境信息提供了统一参考。

（二）实践现状

随着绿色金融的发展，金融市场特别是上市金融机构，对环境信息重视程度越来越高。根据商道纵横发布的《A股上市公司2020年度ESG信息披露统计研究报告》，有64 家金融业企业发布了ESG 报告，占所有金融业企业的98.5%，在所有行业中发布率最高（刘涛等，2021）。

以40 家A 股上市银行发布的《2021 年半年度报告》为例，有34家银行在“环境与社会责任”一章披露环境信息，占比85%。从披露主体来看，国有大型银行环境信息披露数量和详细程度较高，城商行、农商行环境信息披露程度普遍较低。从披露内容来看，披露内容最多的为绿色投融资情况，其中绿色信贷信息、绿色债券信息的披露较多，分别有29家、28家；其次是绿色运营信息，有24 家披露，但仅有7 家银行披露了具体绿色运营数据，其余银行仅有文字描述。共21 家银行披露机构治理情况，主要方式是描述绿色金融机构工作情况、政策执行情况等。值得一提的是，环境风险信息披露较少，仅14家机构在风险管理中提及环境风险及相应措施，披露最少的是第三方机构核查、鉴证情况，仅有1家机构披露。

除了上市公司，绿色金融改革创新试验区已有不少非上市金融机构主动披露环境信息。根据公开信息显示：2021年，湖州市已实现全域36家银行业机构环境信息披露；贵州省实现辖内银行业、证券业、保险业、信托业等行业118家金融机构环境信息披露全覆盖；粤港澳大湾区13家地方法人银行公示“金融机构环境信息披露报告”，披露金融机构经营活动“碳足迹”和绿色信贷投放产生的“碳减排”效应。

由此可见，金融机构的环境信息披露实践已迅速铺开，并引起了社会公众和投资者的广泛关注，为金融机构环境信息披露法律制度的设计提供了一定实践基础。但也可以看到，在现有的制度环境下，相较于其他企业，金融机构披露环境信息的数量不足、质量也有待提升，难以满足社会公众的知情需求和为市场提供充分的决策依据。

四、金融机构环境信息披露存在问题

正如制度和实践现状所示，金融机构环境信息披露制度未形成体系，存在顶层立法供给不足、金融机构披露行为模式不明确、披露标准不统一、监管不完善等问题。

（一）顶层立法供给不足：现有法律制度缺少金融机构环境信息披露的相关规定

我国专门针对金融机构或金融业务的环境信息披露义务性规定较少，现有制度不足以解决金融领域环境信息不对称问题。

首先，在环境法领域，强制性披露主要针对重点排污企业，披露的内容则是可能污染环境、损害社会公众环境利益的排污信息，虽然现行法律还鼓励其他单位披露环境信息，但鼓励披露的内容也是参照排污单位公布排污信息。由此可见，环境法对于环境信息的披露一直侧重于生产型企业对环境造成的直接负面影响，既忽视了其他企业对环境的积极影响，也忽视了非生产型企业对环境的间接影响，如向高污染、高排放企业提供资金等间接影响行为。金融机构投融资行为可以推动贷款企业加大绿色、低碳产业的投资，进而助推社会可持续发展，反之也可以推动高污染企业的发展，但环境法未将金融机构纳入环境信息披露的义务主体范围。

其次，在金融法领域，有关绿色信贷和绿色金融债券的披露规定仅为规范性文件，效力层级低，缺少权利义务责任的系统设置。此外，上市金融机构虽被鼓励披露社会和环境责任履行情况，大部分上市银行也都披露了环境信息，但相较于财务信息而言，环境信息多为文字性描述，缺乏可分析的结构性数据。上述情况产生的原因在于上市金融机构披露动力不足。一是外在约束力不足。《中华人民共和国证券法》仅强制规定了重点排污的上市企业和因环境问题受到行政处罚其他的上市公司具有环境信息披露义务，导致部分上市金融机构以“非重点排污单位”为由不披露绿色金融信息。二是缺乏内在动力。上市公司信息披露义务主要源于高管、董事对股东的信义义务，是现代公司治理中应对公司所有权和控制权分离的一种机制；而环境信息披露一般基于对社会公众的保护，而不局限于对股东负责，导致上市金融机构内在披露动力不足。

相较于上市公司，在缺乏环境法和金融法等外在约束下的非上市金融机构的披露动力则更弱，除绿色金融改革创新试验区外，极少有金融机构主动披露环境信息。2021 年10 月对广西银行业、保险业、证券业、期货业等525家金融机构（含分支机构）的调研显示（下文提及的调研均指该调研），76.38%的机构均未主动披露过环境信息，主动披露过环境信息的机构仅有23.62%。

由此可见，现有环境法设置环境信息披露义务时，未考虑到金融机构的特殊性，存在规制空白；金融法领域虽意识到金融机构环境信息披露的重要性，但有关规定的效力层级过低，多为鼓励性规定等，导致金融机构的披露动力不足。

（二）行为模式未明确：金融机构环境信息披露权利义务不够细化

行为模式，即明确行为主体可以做什么、应当做什么和怎么做，简而言之就是行为主体享有的权利和承担的义务。从现有制度来看，金融机构环境信息披露的行为模式不明确。

2021 年中国人民银行发布的《金融机构环境信息披露指南》属于推荐性行业标准，尽管在监管部门推动下，已有部分银行披露环境信息报告，但未完全依照指南进行披露，如某银行在其官网发布的环境信息披露报告未包含“金融机构环境相关治理结构”“环境因素对金融机构的影响”“数据梳理、校验及保护”等内容。现有披露的主体也不同，有的是银行分支机构，有的则是法人机构。此外，除了以报告形式披露环境信息外，鲜有金融机构在推荐和销售金融产品过程中以合同或告知书等形式披露有关环境风险等信息。

上述问题的主要原因在于，目前金融机构信息披露仍在试点阶段，不具有强制力的指南对金融机构约束不足，也未明确什么级别的金融机构应当披露，哪些环境信息在什么环节应当以何种形式披露等。例如，在调研中某城商行表示，指南要求披露内容脱离其业务实际，因此其2022 年的报告不会完全按指南内容进行披露，而是有选择性地披露相应指标。

与此同时，2022 年2 月8 日起施行的《企业环境信息依法披露管理办法》未将金融机构纳入信息披露主体范畴，仅用“法律法规等规定的应当披露环境信息的企业”作为兜底条款。由于金融机构环境信息内容以其间接影响环境的资金融通行为为主，与直接影响环境的排污信息特点不同，导致该办法也难以适用于金融机构。

（三）披露标准不统一：金融机构环境信息呈现碎片化

A股上市银行2021年半年报中，大部分银行都披露了绿色信贷信息，但绿色金融战略、内部管理、环境风险、其他绿色金融业务等信息披露方面的做法均不同，且除了银行自主披露外，社会公众或投资者基本难以从其他渠道获取上述有关信息。

究其原因：一是绿色信贷信息披露较多主要是因为《中国银行业监督管理委员会关于报送绿色信贷统计表的通知》和《中国人民银行关于建立绿色贷款专项统计制度的通知》为绿色信贷统计提供了依据，银行能够对绿色信贷基础数据进行系统性收集、整理。但对于其他绿色金融业务均无统一的统计标准，故大部分金融机构未对相关数据加以收集和整理。调研显示，48.57%的受访金融机构因“未收集有关数据”导致披露存在困难。同时，调研中某城商行反映，“对环境产生影响”的量化指标较难统计，没有统一标准。此外，由于环境风险识别、环境压力测试等专业性程度较强，金融机构以定量方式自主量化环境风险的难度较大，特别是在金融机构缺乏环境与社会风险相关专业知识的情况下，更难以对自身环境信息作出完全披露或是对披露信息的质量提供保证。调研显示，49.52%的受访金融机构认为“缺乏信息统计、收集等相关人员”使得环境信息披露面临困难。例如，某城商行表示因对“环境风险管理流程”“数据梳理”“校验和保护”的内涵理解不到位，所以未在2020年环境信息披露报告中对上述环境信息进行披露。

二是环境风险影响识别和评估需要依靠大量数据，大部分银行仅依靠自身力量无法实现，需要寻求政府部门与第三方专业机构等支持。绿色金融涉及中国人民银行、银保监会、证监会等金融监管部门和发展改革委、财政部、生态环境部等多个部门，但目前有关绿色金融信息披露缺乏全链条的制度安排，各部门信息共享机制未有效建立，全国更缺少统一的环境信息发布和共享平台。实践中还存在不同监管部门对所辖业务要求不一致导致披露口径不一致的情况。例如，银保监会与中国人民银行对绿色信贷的统计标准存在差异，在上市银行半年报中就出现了2种不同的绿色信贷统计口径。数据标准的缺位和不统一，造成目前金融机构披露的环境信息内容不同、质量也不一。

（四）监管机制不完善：信息披露缺少法律后果设置

金融机构既是环境信息的披露者，又是环境信息的使用者。首先，在自愿披露的模式下，没有强制性义务就无对应的法律责任，金融机构极有可能因自身利益而选择性披露对自身有利的环境信息数据，隐瞒对自身不利的环境信息数据。缺少法律责任、第三方监督评价等监管机制，将进一步加大披露的道德风险。以绿色信贷为例，A股上市银行均有完整的绿色信贷基础数据，在上市银行2021年半年报中，有机构不仅披露绿色信贷余额，还披露了绿色信贷增速、增量、具体投向、产生的经济效益等具体信息。但也有机构仅披露绿色信贷的产品，对于其他掌握的绿色信贷数据均未披露，社会公众无法了解其绿色信贷发展情况和具体投向。

其次，披露数量多的环境信息不等于披露了真实的信息。对于绿色信贷和绿色金融债券而言，虽规定了披露义务，也明确了中国人民银行和银保监会在职责范围内可对绿色信贷、绿色金融债券开展监督核查工作，但有关文件属于规范性文件，无法对拒不披露、披露错误等行为设置诸如行政处罚的法律责任，只能使用其他手段进行监管。

再次，除了监管部门的监督外，环境信息核查机构、鉴证机构、评价机构、指数公司等第三方机构对公司环境信息核查、鉴定、评价也具有一定监督作用，但我国第三方评估机制尚未建立且金融机构环境信息披露尚不成熟，实践中较少金融机构对环境信息开展第三方评估。根据披露的半年报显示，2021 年上半年仅有上海银行一家机构开展环境信息鉴证、评级。

五、国外制度借鉴

（一）强化环境信息披露法律制度的顶层设计

金融机构的环境信息主要源于其投融资活动，而有关投融资的依据又有赖于被投融资公司的环境信息披露。因此，金融机构环境信息披露制度的构建，有赖于企业环境信息披露的制度环境作为基础。发达国家绿色金融发展起步早，法律制度比较完善，已在上层法律规范中嵌入“绿色”理念，甚至直接对环境信息披露提出了强制性要求，为环境信息披露法律制度的顶层架构奠定基础。

2009 年美国颁布《清洁能源与安全法》，专门规定了产品碳排放项目，要求公开披露和标记在美国销售的产品或材料的碳含量。2013 年英国修订《公司法》，明确从公司顶层治理和战略层面要求企业领导者将可持续责任纳入自身领导责任；要求上市公司必须在战略报告中披露包括公司业务对环境的影响在内的环境事项，必须在董事报告中披露温室气体排放信息。2001 年澳大利亚颁布《公司法》，考虑到金融业的特殊性，专门规定了关于金融产品信息披露的内容，其中第1013D条要求具有投资成分的金融产品需要考虑环境、社会或道德等因素。澳大利亚证券投资委员会（ASIC）要求企业在产品披露声明中说明在其选择、保留或实现投资时是否考量了环境因素。2015年法国颁布《绿色发展能源转型法》，将信息披露主体扩大至机构投资者，要求银行、信贷方以及其他上市公司披露气候变化风险，并要求机构投资者披露在投资过程中如何考虑环境、社会和治理的因素以及气候变化相关的风险。

（二）贯彻“遵守或解释”的强制性披露原则

1.欧盟。欧盟近年来相继出台多部关于环境信息披露的立法文件，对信息披露提出了日益明确及渐具强制性的要求，其中涉及金融机构信息披露较具代表性的有《非财务报告指令》（NFRD）、《可持续性金融披露条例》（SFDR）。

NFRD首次系统地将环境（E）、社会（S）和公司治理（G）三要素列入法规条例中，其要求员工人数超过500 人的大型企业对外披露非财务信息应覆盖ESG议题，其中对环境议题提出了强制性披露要求，披露内容应包括企业经营活动对环境现时和可预见的影响，以及在适当情况下对健康和安全、可再生能源或不可再生能源利用、温室气体排放、水资源利用和空气污染的影响。为提升信息披露的可操作性，该指令明确了非财务信息披露的具体事项（包括企业商业模式、企业就ESG 议题所采取的政策及其实施效果、与企业运营相关的主要风险、与特定业务相关的非财务关键绩效指标等），并以“遵守或解释”的形式规定，若企业未披露有关事项，则非财务报表应就未执行事项提供明确且合理的解释。

SFDR提出所有在欧洲提供金融产品和服务的金融机构都需按规定披露环境信息，员工人数超过500人的金融机构必须披露所有相关环境信息，其他金融机构在部分环境信息披露上可采用“遵守或解释”原则。SFDR 第4（1）条规定了“遵守或解释”机制，要求金融市场参与者在其网站上公布并维护投资决策对可持续性因素的主要不利影响及其尽职调查结果。若未考虑上述不利影响，则须说明其原因，包括是否以及何时打算考虑此类不利影响的相关信息。

2.英国。2020年12月英国金融行为监管局（FCA）发布《关于加强上市发行人气候相关披露和澄清义务的建议》，要求英国上市公司在年度财务报告中出具一份声明，阐明其信息披露是否与气候相关财务信息披露特别工作组（TCFD）的建议相符，若不符合需说明原因。

（三）为金融机构设置差异化的环境信息披露标准

目前，国际上广泛适用的两大自愿性披露框架为全球报告倡议组织（GRI）、气候相关非财务披露工作组（TCFD）（见表2）所制定，为环境信息披露设置了统一的标准，提升了披露质量和效率。

表2 国际两大主流环境信息披露框架

欧盟针对不同披露主体制定差别披露要求。SFDR 采取分类披露的做法，将披露主体分为金融市场参与者与财务顾问两类，二者均须披露“将可持续性风险纳入投资决策过程或金融咨询过程”的信息，金融市场参与者还须额外披露关于尽职调查政策声明等内容。除了规范法人金融机构的信息披露外，SFDR还对具有可持续投资特征的金融产品提出额外的披露要求，即所有金融产品均需考量对可持续性的负面影响，并要求非ESG相关金融产品在定期报告中注明“该金融产品的投资未考虑欧盟关于环境可持续经济活动的标准”，以体现环境信息披露的声誉激励。SFDR 还对信息披露透明度提出了更为明确的要求，如可持续性风险政策的透明度、负面可持续性影响的透明度、与可持续性风险整合相关的薪酬政策的透明度等，更有利于评价信息披露方面的真实性、完整性与及时性。

2020 年欧盟制定的《可持续金融分类方案》（以下简称《分类方案》）要求金融市场参与者定期披露信息，明确的内容包括：披露内容、指标和方式，尽职调查，数据收集与处理等，并对金融企业和非金融企业的披露要求进行区分。金融企业及非金融企业均须从现金流角度进行披露，且须遵守非财务报告指令，在必要范围内披露信息，以了解企业在环境方面的发展、绩效、地位和影响等。其中，金融企业应当披露的信息包括应用《分类方案》进行可持续性投资的方法、投资对环境目标的贡献以及符合可持续性金融标准的投资占比；非金融企业应当披露符合《分类方案》规定标准的经营业务收入以及投资和运营支出比例。

（四）加强环境信息披露的监督和指导

目前国外有关环境信息披露的监督指导主要有以下两类：一是引入第三方鉴证等社会监督方式。日本主要通过第三方机构，如会计师事务所以及环境保护协会等社会组织审查企业披露的环境信息。澳大利亚通过政府与企业联合组成组织或者社会自发组建的环保组织进行环境信息审查。美国注册会计师协会、加拿大特许会计师协会也制定了指导上市公司进行环境信息披露相关准则。二是证券交易所等机构的披露指导。为规范各类经济实体的ESG 信息披露，多家证券交易所在参考和借鉴目前国际上广泛采用的GRI、TCFD 等ESG 报告框架的基础上制发了《ESG 报告指南》，如英国伦敦证券交易所自2016 年起相继发布多个版本《ESG报告指南》，美国纳斯达克交易所分别于2017年、2019年发布了《ESG报告指南1.0》和《ESG 报告指南2.0》。日本交易所集团与东京证券交易所于2020年5月联合发布《ESG披露实用手册》，加强对日本上市公司的ESG披露指引。

六、构建金融机构环境信息披露制度框架的政策建议

（一）完善金融机构环境信息披露法律制度的顶层设计

由于绿色金融涉及生态环保和金融两大领域，因此我国金融机构环境信息披露制度的顶层设计应当同时考虑环境法补充和金融法修改以及两个领域法律的衔接问题。

首先，在环境法领域，可以扩大《环境保护法》中环境信息披露的主体范围，以“其他法律法规明确规定”形式为金融机构披露义务设定提供制度空间，并将披露环境信息内容扩大至碳排放等。目前，《企业环境信息依法披露管理办法》规定“法律法规等规定的应当披露环境信息的企业”应当进行环境信息披露，若要设置金融机构的环境信息披露义务，可在法律、行政法规层面予以明确。

其次，在金融法领域，尽管投资者保护原则和社会公众利益可能存在冲突，但随着绿色发展的不断推进，负外部性逐渐内部化，环境效益与投资者利益越来越密切，环境因素也已逐步成为投资者投资决策所考量的重要因素。因此，金融法律法规不应局限于关注投资者保护，而应贯彻利益相关者理念，以环境信息披露来满足利益相关者的知情需求和监督权利。进一步说，可以在人民银行法、商业银行法、证券法、保险法、信托法等金融法律中植入绿色发展理念，并可概括性规定金融机构环境信息披露义务和法律责任，为下位法律规范做好顶层设计，也为金融机构披露环境信息违法行为的集体诉讼、行政处罚等提供法律依据。

（二）以部门联合发文形式细化金融机构环境信息披露权利义务

在法律法规层面的顶层设计为环境信息披露进行概括性规定后，应当进一步明确披露的具体权利义务。金融机构环境保护义务的履行涉及环保、财政、金融等多个监管部门，若仅以单独部门规定细化金融机构权利义务，可能造成各金融机构披露义务不一致的情况。因此，建议多个部门联合发文细化金融机构环境信息披露权利义务。

具体而言，一是明确披露主体。由于金融机构规模、业务之间均存在差异，披露义务不宜“一刀切”。建议区别设定不同规模主体类别的披露义务。首先应当强化上市金融机构披露义务，再逐步将信息披露主体从上市金融机构扩展至机构投资者，最终逐步扩展至所有金融市场主体。二是建立“强制性披露兼顾自愿性披露”的环境信息披露制度。单一的自愿性披露缺乏约束力，而若设置过多的强制性披露要求又与当前绿色金融发展阶段不符，给金融机构造成较大负担。调研显示，47.43%的受访金融机构认为现阶段应当实行“以自愿性披露为主，强制性披露为辅”制度模式，33.52%的受访机构赞成“自愿性披露”制度模式。因此，结合现实状况考虑，需要平衡推进强制性披露和自愿性披露，逐步由“自愿性披露为主，强制性披露为辅”转变为“强制性披露为主，自愿性披露为辅”模式。三是明确披露内容和形式。考虑到环境信息可能涉及商业秘密等不宜披露的内容，建议实行“遵守或解释”的强制性披露原则，给予金融机构一定的解释空间。在强制披露内容方面，应当采取循序渐进的方法。例如，可以专注于在一个特定因素（如气候变化）上强制披露，或者提供多个披露要素，明确要求金融机构披露部分要素的下限，允许其在披露上有一定的自主选择权。四是除对社会公众披露外，更应重视多渠道的信息披露。建议加强金融业务办理过程中的环境信息披露，将披露义务镶嵌至金融业务办理环节，以保护金融消费者或投资者的知情权。

（三）建立统一的披露框架和细化的披露标准

就我国金融机构环境信息披露框架和标准的构建而言，中国人民银行于2021年7月发布的行业标准《金融机构环境信息披露指南》为信息披露的原则、形式、内容要素以及各要素的原则提供了指引，建议在此基础上进一步完善信息披露的原则及要求。首先，建议推行统一的披露框架，减轻报告编制的负担，减少过于分散的信息披露，并为使用者提供更佳的可比较信息。其次，建议将完整性、可比性以及可核验性原则纳入信息披露基本原则中，要求金融机构按照统一的披露要求，充分披露企业的正面和负面表现；同时披露收集、记录、编辑、分析和报告相关信息的过程和方式，便于开展审查并确定信息的质量。最后，建议按照强制性披露和鼓励自愿性披露两个层次分别设置披露指标，从合法性激励和经济激励两个方面推动金融机构实行有效的环境信息披露。指标的设置应与国际接轨，避免因强制性和自愿性披露框架的差异，导致披露不完整而难以在信息间进行比较，使得信息使用者无法对经济决策中所需的完整信息进行评估。

（四）完善金融机构环境信息披露监督机制

若制度仅有义务和责任而没有监督约束，那么在制度执行过程中道德风险将会大大增加。调研显示，受访金融机构认为推动金融机构披露环境信息的三个重要因素分别是监管或管理层推动（82.48%）、法律强制规定（59.62%）、行业协会自律（55.43%）。因此，在顶层设计和规定、标准均建立的基础上，还应当从政府、行业、社会等多层面完善对金融机构环境信息的监督和约束。

在政府监管层面，建议明确不同披露信息的监管主体和监管方式。具体而言，金融机构环境信息主要分为金融业务产生的环境信息和自身运营产生的环境信息。其中，金融业务产生的环境信息为主要的披露信息，其真实性、准确性需对照金融有关监管规定判断。因此，各金融监管部门应作为金融机构环境信息披露的监管主体，依职权对金融机构环境信息披露行为进行指导、评估、检查、处罚等，并且在办理有关绿色金融等业务时，监管部门应当将金融机构环境信息披露情况作为对其开展许可和业务的主要考虑因素。至于其他与自身运营有关的环境信息，如因违反生态环境法律规定而受到行政处罚等信息，可由环保生态部门依职权监管。

在行业自律方面，银行、证券、保险等各行业协会应当发挥行业自律作用，对环境信息违法违规披露实行行业自律惩戒，以维护行业良好的披露秩序。同时，建议积极发展第三方鉴证等监督方式，鼓励会计师事务所和环境保护协会等社会组织审查金融机构披露的环境信息，并要求金融机构及时对第三方监督评价结果进行公示。

在社会监督方面，金融机构环境信息披露过程中因违法违规受到行政处罚的，应当将有关信息纳入国家企业信用信息公示系统，接受社会监督。