企业股权代持的税务风险探析

王 婧

(兰州财经大学,甘肃 兰州 730101)

大数据产业生态联盟数据显示,我国的大数据产业规模由2016年的2 840.8亿元增长到2020年的6 670.2亿元,虽然增长速度整体上有所下滑,但一直保持在20%以上的增长速度。随着数字经济的迅速发展,市场也逐渐出现了战略联盟、股份回购、分拆上市、资产剥离、破产重组、债转股托管经营等多元化的资本运作方式,对现行税收征管制度构成较大挑战。股权代持也是其中一种较为常见的方式。如今,股权代持的实践日益丰富,学术界对股权代持的研究也逐渐增多,但更多学者是对股权代持所存在的法律问题进行探究,较少学者对股权代持的税务风险问题展开讨论。目前，我国税法对股权代持的规定较少且较为模糊,税收实务工作中对该问题的处理也缺乏明确的法律依据,这不仅会提高税务机关的执法风险,也会给企业自身增加税务风险,不利于营造公平稳定的市场营商环境,影响企业的持久发展。基于此,本文从税务风险的角度对当前企业股权代持过程中存在的问题进行探析,以期为科学合理地规避企业股权代持的税务风险提供思路。

一、企业股权代持与税务风险相关概念界定

(一)企业股权代持的定义

目前，我国学术界对股权代持的定义并不统一。刘俊海(2021)认为,股权代持就是隐名股东与显名股东相互分离的法律关系,其中隐名股东不登记于公司登记机关但拥有实权,显名股东无实权但登记于股东名册。颜兰燕(2018)强调，股权代持是一种委托关系,是实际出资人委托他人实现股权代持。李丽萍(2017)则认为，股权代持是指实际出资人与名义出资人订立合同,并明确双方权利义务的情形。以上学者对股权代持有不同见解,本文更倾向于刘俊海的观点,认为股权代持是指隐名股东与他人约定,并以他人名义代表隐名股东履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式,因此企业股权代持具体是指以企业为实际出资人,与其他企业或个人约定并代其履行股东权利义务的行为。

与正常的股权投资相比,股权代持主要有以下三个特征：一是名实分离,股权代持的行为使名与实两者分离,名义主体与实际担责主体不具有同一性,具有较大的风险且不易把控;二是股权结构更加复杂,由于股权代持涉及多个主体,各个主体之间又有不同的利益关系,因此更容易产生税务风险;三是隐名股东与显名股东相互牵制,显名股东替隐名股东行使权利,而显名股东需要隐名股东的授意才能对公司事项进行管理。

(二)企业税务风险的定义

企业税务风险是指由于企业内部或企业外部原因,做出不符合法律规定的涉税行为,从而存在未来经济利益受损的可能性。企业税务风险作为风险的一个分支,一般具有以下特征：一是潜在性,企业税务风险潜伏于企业日常的经营活动中,需要时刻警惕;二是普遍存在性,无论企业规模大小,都在不同程度上存在税务风险;三是危害性,企业的税务风险往往会给企业的利润或信用带来一定的损失;四是诱发性,一旦出现税务风险,往往会引发企业一连串的风险和问题,影响范围广。

二、我国企业股权代持现状与税务司法案例分析

(一)企业股权代持基本现状

在实践中,股权代持因其相对隐蔽的架构模式,在一定程度上可使企业规避竞业限制,因此较多的企业选择股权代持方式进行资本运作,如长城汽车、康耐特等企业。洪泰资本控股有限公司对企业创业项目的调查报告显示,19%的企业创业者都关心股权代持过程中的税务风险，如图1所示。从中可以分析出两个问题：一是税务风险问题是企业股权代持过程中十分重要的问题；二是企业对股权代持过程中的税务风险了解甚少,对如何规避股权代持的税务风险没有明确具体的思路,因此引发了较多的司法纠纷。

图1 创业者关心的股权代持问题

本文以如下案例进一步详细说明。2002年6月，T公司完成设立,投资者为汝A。2004年11月,汝A将T公司的股权转让给沈B。2004年12月,D家居股份公司的前身S公司成立,S公司为中外合资经营企业,由中方T公司持51%的股权,外方由德国籍周某持49%的股权。2005年12月,周某将所持股权的24%转让给T公司,此时T公司共持股75%,周某持股25%。2007年11月,沈B将T公司的股权转让给汝Y(沈B与汝Y存在亲戚关系,沈B是汝Y的舅舅)。2007年12月,T公司将所持的75%股权转让给D集团公司,转让完成后,D集团公司持股75%,周某持股25%。与此同时,汝Y持有D集团公司51%的股权,即通过D集团公司实际控制了S公司。2010年3月，周某将所持的全部股权转让给王某,S公司由中外合资企业转变为内资企业。2010年11月，S公司整体变更为D家居股份公司，如图2所示。

图2 上述案例股权代持关系图

根据律师与汝A、沈B、汝Y的访谈可知,沈B代汝Y持有T公司股权的动机为沈B与汝Y为亲戚关系,但并非直系亲属,由沈B作为T公司的名义股东,便于作为独立的第三方,与D集团公司及其名下公司相互提供融资担保,使融资的程序简化。当地主管税务机关以实质课税为原则进行调查,认定该两次股权转让虽在形式上产生了收益,但实质上并未有经济收益产生,因此无须缴纳个人所得税。通过该案例可看出企业股权代持存在较大的税务风险,具体表现在对隐名股东与显名股东之间的股权形式转移是否需要缴税,很大程度取决于税务机关的判定,具有较大的不确定性。此外,该案例仅涉及了显名股东与隐名股东之间股权转让时的税务风险,但在股权代持持有过程中,也存在税务风险,本文将以该案例为基础,在下文的企业税务风险问题中对此做全面系统的探讨。

(二)股权代持的税务司法案例分析

1.股权代持税务司法案例数量逐年递增。在2021年9月19日前,以“股权代持”为关键词在威科先行财税信息库进行精确检索,共检索到7 763个结果,裁判年份为2001—2020年。再以“股权代持”“税费”等关键词进行检索,共检索到2 175个结果。从案例当事人角度对检索结果进行分类,大致可分成四种类型：一是企业代持企业股权,如华懋公司与中小企业纠纷上诉案(2002年);二是企业代持个人股权,如陈俊与明匠公司合同纠纷案(2019年);三是个人代持企业股权,如盛明良与北京星叶奇迹文化传媒有限公司等股权转让纠纷案(2019年);四是个人代持个人股权,如沈玉将与陈林森股东资格确认纠纷案(2020年)。由于前文将企业股权代持定义为以企业为实际出资人,与其他企业或个人约定并代其履行股东权利义务的行为。因此本文主要探讨企业与企业、企业与个人两种类型的税务风险问题。

由2001—2020年股权代持税务判例数量可知,股权代持税务司法判例的数量在逐年递增,判例数量由2001—2006年的207件增至2020年的766件,2020年较2019年同比增长幅度为57.6%，如图3所示。其中,股权代持税务问题占该信息库所检索到的全部股权代持司法判例的28%,可见在股权代持方面存在较多的税务问题。不难推断，股权代持税务问题在实践中日益凸显,亟待给予更多的研究与关注。

图3 2001—2020年股权代持税务判例数量

2.股权代持税务司法案例的纠纷内容显露税务风险。对问题进一步细化深入,将关键词定为“显名股东”“隐名股东”“所得税”在中国裁判文书网站进行检索,共检索到370个结果。370个案例的纠纷内容主要为与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷(269例),合同、准合同纠纷(85例),劳动纠纷(6例),其他案例纠纷(10例)，如图4所示。通过大致浏览发现,370个案例中大部分存在税费承担主体不明确、法律法规适用不明确、股权代持效力等问题,导致在企业股权代持过程中产生利益归属纠纷、被税务机关稽查以及重复征税等税务风险问题,需要进一步深入分析研究。

图4 股权代持类案检索纠纷类型的占比情况

三、企业股权代持的类型及原因

(一)企业股权代持的类型

为进一步深入探析股权代持的税务风险问题,企业股权代持的类型可从两方面进行区分。一方面,从主体进行区分。主体不同，在税法上适用的税率也大相径庭,个人所得税采用超额累进税率,企业所得税采用比例税率,在计算上存在差异,税收负担水平自然也存在差异,因此从主体类型出发可以较好地对股权代持类型进行区分。以该角度分析股权代持的行为,大致分为四种类型,即企业与个人之间的股权代持、企业与企业之间的股权代持、个人与企业之间的股权代持、个人与个人之间的股权代持，如表1所示。表1以股息红利的收入为例,具体说明这四种类型的不同以及其税负情况。另一方面,从收入类型进行区分。收入类型不同,税收待遇也不同。例如，在常州常申工程咨询有限公司、时玉亭、彭敏股东资格确认纠纷案中〔(2019)苏04民终4341号〕,由于常州常申工程咨询有限公司(显名股东)取得的股息红利等权益性投资收益可享受免交企业所得税的税收优惠,因此时玉亭、彭敏(隐名股东)取得股息红利只需缴纳个人所得税,尚不存在重复征税的问题。但如果取得其他形式的收入如非货币性股息红利,隐名股东分派股息红利时，就存在重复征税问题。本文将结合上述两个方面全面分析企业股权代持税务风险问题。

表1 企业股权代持四种类型税负情况

(二)企业股权代持的原因

由上述对我国企业股权代持现状的剖析,可推断出目前我国企业股权代持的原因主要是出于以下三种考虑。

1.规避法律的限制性规定。由于各部门机构对股权代持的态度不一,部分企业需要规避法律的限制规定以便上市，如规避《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第十六条、第二十一条、第一百二十五条中对股东表决必经程序、股东人数及股权转让的限制性规定,或是规避《上市公司收购管理办法》第二十四条中公司披露并公示义务等强制性行为。具体司法案例如曹晓琴与宜昌中交船业有限公司股权转让协议纠纷上诉案中〔(2008)宜中民二终字第173号〕,船业公司为规避《公司法》关于禁止一人公司的规定,而让曹晓琴作为船业公司的显名股东。

2.正常商业活动。前文税务司法案例中一些企业出于具体经营情况的考虑,往往会采取不同的资本运作方式以谋取更好的企业发展与盈利，具体表现如下：一是考虑到公司决策运营效率。当股东人数过多时,为节约多次举办会议的成本,隐名股东可能会委派代表(即显名股东)参会表决。二是为了更高效、高质量的融资。例如,企业以明股实债的方式使债权人成为隐名股东,企业通过这种方式可以保持良好的资产负债率,从而使公司财务报表十分可观。

3.隐名股东出于自身情况的考虑。一是隐名股东出于对自身信息保密的考虑。部分隐名股东为社会公众人物、公务员亲属或者记者等身份,不愿意将自己的真实财产情况公之于众,就以股权代持的方式来隐瞒个人真实信息及财产现状,如在周学平、宜宾市速安机动车驾驶员培训有限公司股东资格确认纠纷案中〔(2021)川15民终588号〕,周学平系公务员身份,因此由其女儿周晓作为公司的显名股东。二是企业的商事安排。部分非关联企业为了采取更加隐秘的方式来控制对方公司,使企业在商业竞争中处于更有利的地位。

综上所述,企业股权代持的原因繁多,如果在行为发生的初始,未明确其股权代持的动机,在日后经营过程中发生纳税问题时,隐名股东与显名股东各持其词,难以确定实际的纳税主体,容易引起税务纠纷。因此,需要先明确纳税人股权代持行为背后真正的动机,才能初步判定股权代持行为是否符合法律规定,而后再综合法律层面在股权代持效力认定的基础上,全面分析企业股权代持的税务风险。

四、企业股权代持税务风险分析

通过阐述对股权代持的现状、原因及股权代持的类型,本文从企业内部与外部两个方面总结目前我国股权代持大致存在的五个税务风险问题。

(一)企业股权代持协议中委托事项不清楚,存在纳税主体不明确的税务风险

1.企业股权代持协议委托事项中未明确双方的权利与义务。假若股权代持协议中未明确税费承担主体,可能会增加企业经营的不确定因素,给企业带来较大的税务风险。又由于税务部门对股权代持的纳税主体无明确规定,而且根据合同相对性,直接承担责任的首先是显名股东。因此存在显名股东代替隐名股东履行纳税义务,损害显名股东权益的风险。例如，在骏腾公司与联合公司股权代持合同纠纷案中,骏腾公司与联合公司约定了按50%∶50%比例分配投资收益,但未在协议中约定纳税主体,最终法院判定由骏腾公司(显名股东)承担所有的纳税义务。

2.企业股权代持协议委托事项中未明确规定双方的违约责任。企业股权代持协议是法院认定股权代持关系的重要依据,只有当股权代持的违约责任得到证明,实际出资人的股东权利才可能得到保障。如果未提前做好违约责任的约定,不仅使股权代持纠纷处理存在不确定性,而且会提高企业隐名股东与显名股东不按协议履行义务的风险。

(二)企业股权代持结构复杂,存在被税务机关以形式课税的税务风险

1.企业股权代持具有隐秘性,税务机关难以判断商业实质。部分企业股权代持协议明文规定了显名股东负有保密义务,因此在向税务机关提供材料时可能具有不实性,加大了税务机关征管的难度。具体体现在:一是在税务机关调查时,当事人可能以合法合理的理由掩饰其真正的原因;二是当事人提供的材料是否完备或真实,是否存在伪造股权代持协议的行为等难以明确。在这种情况下,税务机关以形式课税的可能性较大。

2.企业股权代持具有名实分离的特点,税务机关以实质课税进行征管难度大。股权代持相比正常的股权投资而言,股权结构更加复杂,税务机关难以穿透股权代持结构准确判别经济实质,存在被形式课税的涉税风险。税务机关不易确认股权代持的实际纳税主体,便以形式上的受益人为纳税主体进行课税,提高税收征管效率。

(三)企业工作人员税务风险意识薄弱,存在被税务机关稽查的税务风险

1.企业经营者税务风险意识薄弱,签订规避税费的股权转让合同。由于立法不尽完善以及各地税务机关征管口径不一,当股权归位时,可能会被税务机关认定为股权转让行为。为避免该种情况的发生,部分企业经营者未全面考虑股权代持过程中的税务风险,选择签订“阴阳合同”以平价或低价转让股权规避税费。而在实务中,股权的平价或低价转让可能会被第三人指认为避税或偷税的行为,因此存在合同无效的税务风险,甚至可能被税务机关稽查处罚。

2.企业财务人员税务风险意识薄弱,股权代持的会计核算不当。在企业代持企业股权的类型中,企业财务会计采用不同的办法处理显名股东将股息红利分配给隐名股东,也会影响当期企业所得税应纳所得,存在税务风险。例如,学者姜德杰提到，显名股东将股息红利汇回隐名股东时有两种财务处理方式,一是冲减名义出资人与实际出资人的往来款,二是股息红利超出实际出资部分视为资金拆借利息,当实际分红时再计入财务费用会计科目。目前在税法中并未明确规定企业将股息红利汇回时,应视为资金拆借利息或是企业的应收款项,如果企业财务人员税务风险意识较薄弱,未能警惕股权代持中的税务风险,在实务中采用第二种方式记账,计入其他应付账款,容易形成长期挂账,增加被税务机关稽查的风险。

(四)企业股权代持过程中存在被重复征收的税务风险

1.分配股息时可能存在重复征税。以前文的案例为基础,假设汝Y代表N企业(以下简称N),沈B(以下简称B)与N各出资200万元共同成立Q企业(以下简称Q)。B与N签订股权代持协议,约定N在Q的股份由B代为持有,期间股权收益与风险全归N所有,即B为显名股东,N为隐名股东,由B代替N对外投资,以上企业均适用25%的税率。2020年，Q获得股息红利50万元,按照B与N的出资比例,B与N都应获得25万元股息红利。目前实践中主要按照“形式重于实质”与“实质重于形式”两种原则进行不同的会计处理。以下就两种不同的处理原则分别分析其所导致的不同纳税结果。一是按照“形式重于实质”的原则,显名股东收到出资额或股息红利时确认为其他应付款,即确认为显名股东的负债,显名股东收到被投资企业分配的利润需要缴纳20%的个人所得税,应缴纳的个人所得税额为25×20%=5万元,当B将这部分收益汇回N,N应确认为其他应收款,N应就这笔收入缴纳企业所得税额为25×25%=6.25万元,重复征收5万元的税额。二是按照“实质重于形式”,即税务机关将该行为视为B与N的分别投资,B所代持的部分并不视为B的股权,分别就各自取得的股息红利进行缴税,但该方式需要税务机关做大量的核查工作,核对内部决策程序、银行收付款记录、持股协议等文件,以确定该行为的真实性与合理性。因此该行为存在风险,很可能被税务机关认定为第一种情形,从而导致重复征税。

2.股份所有权转移时可能存在重复征税。假设沈B个人代表M企业(以下简称M),汝Y代表N企业(以下简称N),M与N各出资200万元共同成立了Q企业(以下简称Q)。M与N签订股权代持协议,约定N在Q的股权由M代为持有,期间股权收益与风险全归N所有,即M为显名股东,N为隐名股东,由M替N对外投资,以上企业均适用25%的税率。2020年，转让Q的股权给其他企业,股权转让价格为800万元,则M与N都需要就股权转让的收入先缴纳(800-400)×25%=100万元的企业所得税额,再将该笔收入转回N,N要再对该收益进行重复缴税,即对[(800-400)-100]/2=150万元的收入再缴纳一次企业所得税。若该过程都签订了股权转让协议,还有可能涉及到印花税的重复征税。由此可见,对外股权转让只要是以高于股权历史成本的价格转让都会导致重复征税的风险。

3.隐名股东显名时可能存在重复征税。由《〈公司法〉司法解释三》的相关规定可知,隐名股东可转为显名股东。为了规避税费,其显名的途径一般采用显名股东以无偿或与初始持有股权的成本相等的价格平价转让股权,该行为往往会被税务机关所察觉,极有可能被要求核定征收,在核定征收之前显名股东可能已经支付相关税费,所以可能会导致双重征税,即使之后可以申请退税,但也影响了纳税人资金的时间效益。

(五)税务机关的自由裁量权缺乏约束,企业股权代持存在税务风险

1.税法规定不够明确,缺乏对税务机关自由裁量权的必要约束。在我国,税法赋予税务机关一定的自由裁量权,只要未违反税法规定,税务机关可根据具体情况弹性执法,有权根据自己的判断对纳税人的行为进行认定,税务机关的自由裁量权使企业股权代持存在很大的不确定性。例如，目前税法对股权代持的纳税主体等具体问题并未有统一规定,税务机关可依据自己对具体情形的判断认定股权代持的纳税主体,税务机关的自由裁量权提高了企业股权代持的税务风险。

2.企业获取和学习新的税务文件不够全面,缺乏对税务机关自由裁量权的外部约束。由于税法时效性极强,需要企业经常性地关注,而企业很可能忽视一些地方性法规或补充政策,缺乏对税收机关自由裁量权的外部监督。此外,企业未充分利用当前税务部门比较重视的纳税服务的资源与优势,如国家税务总局成立了大企业税收管理司,其主要职责是承担对大型企业提供纳税服务工作。因此企业与税务机关应进一步加强沟通,减少税务机关自由裁量权给企业带来的不确定性。

五、针对企业股权代持税务风险问题的建议

(一)企业应周密签署股权代持协议相关事项,明确纳税主体

1.在企业股权代持协议中,双方需书面明确纳税主体。在企业股权代持协议中,隐名股东与显名股东除了书面约定各自的收益权外,也应明确纳税主体。若企业在股权代持协议中未明确规定纳税主体,就需要税务部门负责纳税主体的认定。由于当前税务部门对纳税主体并无明确规定,税务部门可先确认股权代持协议是否有效,假设股权代持协议有效,则显名股东享有股东权利并承担纳税义务;相反,则显名股东仍然持有股权,但股本金与获益应给予隐名股东。因此,应先对股权代持的效力做出判断,在股权代持协议有效的情形下,实际承担收益与风险的一方即为纳税主体。

2.在企业股权代持协议中,双方需要书面明确违约责任。双方应书面明确隐名股东与显名股东双方的违约责任,这不仅是对隐名股东权利的保障,也是在隐名股东怠于履行纳税义务时,显名股东请求赔偿的依据。若发生相关税务纠纷,利益受到损害的一方可以依照协议中的违约责任向另一方请求赔偿。此外,显名股东应明确隐名股东权利的行使方式,隐名股东尽可能列出显名股东在代持期间的各项配合义务,并适当加大双方的违约责任,降低企业股权代持纳税主体不明确的税务风险。

(二)企业股权代持架构应尽量简化清晰,积极配合税务机关的工作

1.企业应尽可能地将股权架构明晰简化,主动向税务机关通报股权代持情况。企业股权代持通常涉及多个主体,由此引发的纠纷较一般的股权纠纷更为复杂。因此应保存完好的股权代持相关证明材料,如双方的身份证明、股权代持协议、内部决策程序、银行收付款记录、持股协议等材料,以积极配合税务机关的检查工作。

2.建立企业股权代持税收备案登记制度。税务机关可以建立一个关于股权代持的税务备案登记信息资料库,将隐名股东与显名股东的相关信息、纳税主体、收到股息红利与发生股权转让时的适用税率等信息进行信息化管理,以此提高对股权代持的征管效率,降低税务征管的难度。

(三)企业工作人员应增强税务风险意识,降低股权代持的税务风险

1.企业经营者应提高税务风险意识,合理选择显名股东。隐名股东尽量选择与自己有近亲关系的显名股东,可在一定程度上规避税务风险。因为参照《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的规定,继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女等以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人的,股权转让收入明显偏低时,视为有正当理由,属于税务机关认定为合法的行为,降低了企业被税务机关稽查处罚的风险。除此之外,企业可与税务机关进行积极沟通,避免被税务机关认定为避税或偷逃税款，影响合同效力。

2.企业财务人员应提高税务风险意识,规范会计核算方法。会计核算是判断企业纳税义务的基础,直接影响企业的税务状况。企业会计核算的基础数据对于企业股权代持而言,具有基础性作用。因此企业财务人员是否规范会计核算方式,会在很大程度上直接影响企业税务风险程度。企业财务人员对股权代持进行会计核算时应注意避免长期挂账的情形,降低被税务机关稽查的风险。此外,企业应加强财务人员关于税务专业知识的培训,或者企业单独设立税务部,对股权代持的相关事项进行税务风险的预测与把控,降低股权代持的税务风险。

(四)税务机关应引入实质课税原则,解决股权代持重复征税问题

1.实质课税原则的引入。实质课税原则是指在具体情况下,根据交易活动的实质判断是否课税并确认课税要素,其可协助税务机关判别纳税人是否属于合理避税,从而避免漏征与多征税,常常被税务机关用作反避税领域的特定事项。实质课税原则在股权代持中的运用一定程度上可以降低税法适用的不确定性,并且有利于税务机关穿透股权代持结构,了解股权代持背后的经济实质,判别股权代持的所有权转移是否产生收益,从而明确课税要素与纳税主体。

2.以实质课税原则为指导,解决股权代持重复征税的问题。完善税法对股权代持税务征收管理的规定。一是在税务征管工作中应针对企业股权代持的不同类型进行区分。从本文对股权代持类型的探讨来看,对股权代持的问题不能同一而论,更不能一刀切地去对待所有类型的股权代持问题。二是要以实质重于形式的原则探寻其行为的本质并处理具体实践事务,以便更加精准地区分股权代持的类型,对其实施针对性、灵活性的税务征管，这样有利于提高税务机关的行政效率以及税务征管水平,并且可以结合纳税人各种形式的股权代持行为,更加有针对性地分析其纳税实质,从而保证税负公平。

(五)税务机关应对自由裁量权进行必要的约束,积极营造公平竞争市场

1.应尽可能地明确相关税法规定。法律是一切合法行政行为的根本,明确的法律规定可以在源头上约束税务机关权力。尽可能地明确税务规定是对税务机关自由裁量权进行约束的最有效途径。税务机关需要依据具体情况做出判断的,应在税法中尽可能成文化、明确化,将范围缩小到最小,避免用词模糊,产生歧义。例如，进一步明确税法对股权转让价格偏低且无正常理由的规定，税务机关可以针对股权代持的具体实务情况,参照我国税法在个人所得税中列出正常理由的几种情形,在其他几项税种中也做出相应规定,明确股权转让价格区间,如股权转让价格低于其他相同类型股权转让价格的70%即为价格偏低,使税务机关执法程序更加规范,避免滥用自由裁量权。

2.企业应积极与税务机关进行沟通,积极参与税务机关的立法工作。企业在制定和实施股权代持协议时,可以主动向税务机关通报,咨询税务机关相关事项,听取税务机关意见后再付诸实施。同时,企业应积极主动学习新的税务文件,对于税法中不明确或不符合实际的条文规定,及时咨询税务机关,必要时可以以提案或报告等方式提交给有关部门,保持与税务机关的良好关系,最大程度地防范税务风险。

股权代持作为企业商业安排的重要方式,只有处理好潜在的税务风险,才能营造更好的税务营商环境,符合“以服务纳税人缴费人为中心”的现代征管理念,激发市场主体的活力,为社会经济高质量发展提供优良动力。为此,税务机关应进一步明确税法中关于股权代持的细节规定,以实质课税原则掌握股权代持的经济实质,完善股权代持相关法律法规的配套措施，更好地适应经济社会发展。