试论企业并购中的风险控制措施

2022-09-27孔杰

全国流通经济 2022年22期

孔杰

（云南能投昭通产业发展有限公司，云南昭通 657000）

自20世纪90年代以来，企业并购在全球范围内掀起了一片浪潮，涉及的金额大、数量多、规模大、范围广，当时曾发生多起企业并购的案例。直到20世纪90年代末期，由于受全球经济形势的影响，各地企业并购步伐逐步慢了下来。进入21世纪，我国加入了世界贸易组织，与国际有所接触，经济的发展十分迅速，国内也掀起了一轮企业并购的浪潮。企业并购实际上是企业发展的一种方式，通过对目标企业的并购，可以迅速地扩张自身的实力，增强核心竞争力，实现资源的合理分配，进一步扩大经营规模，降低交易成本，最终实现利益最大化。但企业并购也不是百利而无一害，其中涉及的风险众多，在并购的过程中很可能受多方面因素的影响，给企业自身带来一定的风险，尤其是财务方面的风险，最终可能会导致企业在经济方面受到一定的损失，甚至导致企业破产。所以，企业在并购的过程中，必须综合考量多方面的因素，不断完善并购方案，尽可能降低各种并购风险，才能达到并购目的，实现利益最大化。

一、企业并购概念简述

企业并购是在符合市场经济机制下进行的一种交易活动，企业可以通过并购获取目标企业的控制权。企业并购可以从两个方面进行概括：一是兼并，主要指获得目标企业经营控制权的一种经济行为，企业在市场经济机制下通过产权交易，从而获得目标企业的产权，目标企业法人资格取消；二是收购，主要是指直接对目标企业进行资产或股份的收购，获取目标企业的经营控制权。企业在收购的过程中通常会导致三种情况：一是顺利实现对目标企业的兼并，拥有被收购企业的全部资产或股份；二是基本实现对被并购企业的控制，此时并没有全部获得被并购企业的资产或股份，而是对目标企业形成控制；三是并购的最终结果只获取了被并购企业的一部分资产或股份，并购企业最终只成为目标企业的股东[1]。

二、企业并购成因分析

首先，企业并购可以促使优势企业获取稀缺资源，使资源得以重新整合，企业并购不仅可以满足企业自身对技术、资金、原材料等资源的需要，拓宽融资渠道，提高企业资本的利用效率，而且可以为并购企业提供核心技术，从而提高优势企业的产品竞争力。

其次，企业并购可以使优势企业规模快速扩张。企业扩张规模一个最主要的优点就是使企业产生规模经济效益，企业规模的扩大不仅可以减少优势企业构建竞争力的时间和精力，而且可以帮助优势企业获得对其有利的资产，提高企业的管理效率。

再次，企业并购可以帮助企业进行融资与产权投机。我国的部分企业通过企业并购赚取差额利润，从而达到投机目的，特别是业绩恶化的上市公司，为了保住其配股资格，它们会主动寻求企业并购，以达到改善公司业绩或通过报表重组粉饰业绩的目的。

最后，企业并购可以使企业获得国家优惠政策，合理避税。由于我国在现阶段鼓励优势企业并购劣势企业，以实现社会资源的整合，因此企业并购可以在一定程度上帮助合并后的企业获得国家的优惠政策，实现合理避税[2]。

三、企业并购重组的主要流程

企业在并购过程中为规避并购风险，应严格执行并购流程。

企业并购重组流程主要包括四个步骤，分别是并购战略制定、交易谈判、交易执行、实施整合（如图1所示）。在并购之前要明确并购动机与目的，制定相应的并购战略，成立并购小组，然后选择与专业人士或机构进行合作，对目标企业进行选择，尽可能多方面调查目标公司的实际情况，尤其是资产负债方面，从而规避财务风险，然后制定并购目标方案，并聘请相应的法律顾问和税务顾问，与目标公司进行接洽，在商定之后签订意向书，开展尽职调查，并购企业应对被并购企业从生产经营、内部管理、企业文化等方面进行重新整合，并制定相应的整合计划，最后，与目标企业进行谈判，在双方商定之后起草并购协议，双方签约之后，实现对目标企业的并购[3]。

图1 企业并购重组的主要流程

四、企业并购风险构成

1.财务风险

企业在并购的过程中，目标企业通常会存在负债的情况，企业并购后需要承担这部分债务，这就增加了一定的财务风险，主要是对被并购企业进行资产评估时，由于信息不对称导致的估值风险、由于并购企业筹集方式选择不合理造成融资风险、由于增强财务杠杆导致的财务风险等[4]。

2.文化整合风险

企业实现成功并购后，并购企业将重心倾向于被并购企业的有形资产上，往往会在被并购企业进行资产、经营、管理、人力上投入大量的精力和资源，相比之下，对企业无形资产的整合始终缺乏关注。如果并购企业不对被并购企业文化整合方面引起足够的重视，一旦出现问题，短期来看对并购企业不会产生影响，但其存在的隐患非常大，造成的后果也比较严重。文化整合是通过对不同企业的文化进行整合，使其能够融入自身企业的文化，进而提高员工的凝聚力，当被并购企业与自身企业在企业文化上具有较大差异时，公司在并购重组时，就会产生文化上的不协调，理念不一致的情况，那么其整合成本就会倍增。

3.营运风险

营运风险主要发生在并购企业之后，当并购企业对目标企业营运方面不能与其他方面进行协调，就会导致企业规模经济与优势互补无法实现。主要体现在两个方面：一是并购企业没有产生财务协同效应，没有实现资产再配置；二是当被并购企业规模较大导致的不经济问题[5]。

4.流动性风险

首先，企业在顺利实现对目标企业的并购后，在对其运营和整合阶段需要具有一定的流动资金，才能满足企业的正常运转，否则就会导致流动性风险。其次，由于在并购过程中可能会承担一定的债务，如果动用大量流动资金，很可能会导致企业偿债能力降低，导致财务风险增加[6]。

五、企业并购风险控制措施

企业在并购的过程中会受到多方面的影响，其各方面的风险等级程度不同，给企业带来的影响也不同。研究企业并购风险的控制措施能够从理论方面进一步降低企业并购风险等级，在实际并购中也能以此作为借鉴，实现成功并购。企业在并购的过程中面临的风险很多，对于各方面的投入也很大，如果能够并购成功，对企业自身的发展具有很大的帮助，对此，必须从多个方面进行统筹分析，从而探索出有效的风险控制措施，下文主要针对企业并购过程中的财务风险、文化风险、营运风险、流动性风险、投资风险五个方面进行相应控制措施的分析[7]。

1.财务风险控制措施

（1）避免信息不对称情况，降低估价风险

财务风险在企业并购的过程中具有很大的威胁性，企业必须对财务风险具有正确的认识。企业并购是一项高投入的活动，财务风险程度越高，对于企业并购的障碍就越多，并购风险直接影响着企业最终能否顺利并购成功。企业在并购中产生财务风险的最直接的原因就是信息不对称，当双方信息在不准确、不对称的情况下，企业所进行的价值评估结果自然也就不准确，并购风险增加，所以，企业在调查的过程中，应尽可能地收集并购企业各方面的信息，从而避免恶意收购。为了尽可能防范和有效控制并购过程中出现资产评估风险，并购企业在对目标企业进行资产评估时应坚持四个原则：第一，遵循目标企业资产必须具有可用性，对目标企业资产从多个方面进行系统划分，主要分为具有使用价值类和不具有使用价值类，然后对目标企业具有使用价值的资产类型进行价值鉴定，提供可靠的依据；第二，遵循对目标企业资产成本收益分析的原则，为尽可能避免出现经济损失或是将经济损失降低到最小，避免成本大于收益的情况发生；第三，遵循对目标企业商标等无形资产的评估适度原则，对此，必须通过市场调研再进行适当的评估；第四，遵循对目标企业债券的有效性分析，避免出现无法追回债券的情况发生[8]。

此外，为尽可能降低风险，并购企业可以聘请专业人士或与中介机构进行合作。企业并购是一项非常复杂的工作，为确保并购企业双方能够保证自身的利益，获取一定的经济收入，避免并购风险，此时，就可以通过聘请专业人士或与中介机构合作，降低并购风险，包括职业律师、注册会计师、资产评估事务所等，在企业并购前对目标企业的资产情况进行评估，也可以通过与专业的机构合作，并根据企业的发展情况对企业进行全方面的规划，合理预测目标企业未来的发展走向，从而合理对目标企业进行评估，降低财务风险[9]。

（2）合理选择并购方式，降低融资风险

并购企业在经过对目标企业进行合理的资产评估后，就要开始筹措资金，这就与并购方式具有一定的联系，实际上并购方式可以从两个方面进行理解：第一，并购资金筹集方式的选择；第二，并购方向的选择。现主要介绍并购资金筹集方式，为尽可能避免企业在并购的过程出现融资风险，并购企业可以选择最合适的并购资金筹集方式，从而减少资金支出，规避资金风险。对此，常见的并购资金筹集方式有六种；一是效益补偿式并购，这种并购方式从本质上来讲属于负债收购，既通过分期付款的方式清偿目标企业的债务；二是连续抵押式并购，这种方式是通过将目标企业作为抵押向银行申请贷款，在成功并购之后再由新企业作为抵押，通过连续抵押顺利完成企业并购；三是先破产后并购的方式，这种方式可以大大地减轻并购企业的负担，是指当目标企业宣布破产之后，并购企业与目标企业之间签订接受破产企业的协议，承担破产企业的相应债务，完成并购；四是先搬迁后并购的方式，这种方式是指将地处于好地段又具有严重的环境污染情况企业，整体进行搬迁，然后对空出来的土地进行房地产开发项目，当筹集到一定资金后再解决环境污染问题，即成功并购目标企业，又能获取一定的收益；五是背债控股并购的方式，这种方式是指与银行商定将目标企业的债务转移到并购企业上，并将其转换为并购企业的贷款，然后划转到目标企业的股本当中，达到控股地位，实现并购；六是指拆股分红式并购，这种方式主要是当目标企业的债务与资产不对等，资产明显大于企业债务的情况，目标企业的管理者可以将资产以入股并购企业的形式拿到分红[10]。

（3）增强财务杠杆，降低财务风险

杠杆收购是指企业利用自身作为抵押，实现企业并购的方式。这种方式可以降低并购企业的现金支出。杠杆收购最明显的特征是，并购企业为实现并购，会选择全部或50%以上的融资借贷方式支付费用。同时，并购企业需要将目标企业的剩余资产及未来的收益作为抵押，借贷所产生的利息主要是通过并购企业未来的现金流进行支付。也就是说，杠杆收购所产生的债务需要并购企业在未来生产经营中所获得的现金流进行偿还，如果不能按照要求按时偿还债务，就很可能导致企业出现破产情况，这就需要企业具有稳定的现金流。那么对于目标企业的选择，就要引起重视，保证其具有良好财务状况，并通过多方面对目标企业的资产进行评估等。这样才能尽可能保证企业未来具有稳定的现金流[11]。

2.企业文化风险控制措施

（1）整合企业文化

企业在成功并购之后，要对企业的文化进行整合，这是企业并购成功的一个重要内容。企业对于文化的整合要从企业组织管理、生产运营、人力资源等方面将先进的企业文化逐一渗透进目标企业文化中，这样才能使被并购企业中，包括人员等各方面都能够接受同一种企业文化，顺利实现企业并购重组。对于企业文化的整合，可以从企业精神文化、制度文化、物质文化、行为文化方面进行整合，其中以对企业精神文化的整合为主，对于精神文化的整合，要体现出企业价值观及精神的整合，价值观的整合是因为不同企业在经营发展的过程中产生的价值观，企业价值观是企业文化的核心内容，必须尽快进行调整，这主要可以从企业员工对企业发展、对成功的标准、企业的市场形象等方面的看法表现出来。为尽可能避免由于价值观的不同对并购企业带来的影响，企业首先要对被并购企业的实际情况进行分析，系统地划分企业原本价值观，然后为企业树立新的价值观。对于企业精神的整合，不能一开始就大刀阔斧地进行改革，而是要对原有企业的精神给予肯定的态度，以此安抚被并购企业员工的人心，然后根据企业比较落后或是不适合企业发展的内容进行改正，为企业树立优秀的文化。对于企业制度文化的整合，要建立健全企业领导、组织机构、管理制度等方面的机制，从而使企业员工行为具有明确的规范。对于物质文化的整合，要加强企业员工对企业的认同感，比如统一的服装、商标等。对于行为文化的整合，这与员工的行为表现具有一定的联系，主要是做好对员工的行为规范[12]。

（2）整合企业人事制度

企业被并购后，有些员工会尽量避免发生冲突，选择外流，当人员外流情况比较多时，企业在整合的过程中就会受到很大的影响，所以，必须加强对企业人事制度的整合，可以通过成立领导小组、制定稳定的人力资源政策、与企业员工进行有效的沟通等措施进行整合。

3.营运风险控制措施

企业在并购时，不仅要对目标企业进行多方面的考量，还要综合考量自身的经营能力，才能尽可能地降低并购过程中发生的风险。首先，企业在制定并购战略时，应对企业目前的情况进行分析，包括内部条件和外部环境，分析企业所具有的核心竞争力，然后调查目标企业的发展是否与自身企业的发展方向吻合。这就需要从生产能力、产品、技术、人员构成等多方面进行分析，从中分析和判断企业的大致发展状况，是否有潜力。对于企业并购支付上，如果本身就存在现金支付能力不足，也为规避企业并购中发生的风险，可以选择其他支付方式，对于并购资金筹集方式，要选择最适合自身发展情况的方式[13]。在成功并购之后，并购企业要对被并购企业进行组织重组，做好核心业务，企业通过并购的方式提高自身企业的核心竞争力，对于被并购企业，必须通过对配置的优化，组织协调运作，以构建并购企业核心竞争力的方向为主，增加并购企业的核心竞争力，对此，企业要将重心放在对目标企业内部竞争要素的整合上。完成并购后，要按照自身企业的制定的战略对目标公司的内部管理体制、生产经营业务、人事构成、企业文化等各方面进行整合，对目标企业组织结构进行合理的调整，从而使目标企业在各方面都能与自身企业相适应[14]。

4.流动性风险控制措施

企业流动性风险主要是由于并购过程中产生的资产负债风险，为尽可能降低流动性风险，就必须加强对营运资金的管理，通过合理配置和调整资产负债的方式，规避所产生的风险。但在并购的过程中，需要并购企业资金具有稳定的流动性，如果为降低企业资金流动性采取相应的措施，很可能会导致企业收益降低，对此，就要建立流动资产组合，即稳定企业流动性，这样也可以带来一定的收益，流动性风险也会明显降低[15]。