中美签署跨境审计合作协议中概股退市风险缓和

王晓霞

历经15年博弈后，近日，中美有关监管机构就中概股跨境审计监管问题达成一项合作协议，迈出了实质性一步。

2022年8月26日，中国证监会、财政部与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）签署了审计监管合作协议，将于近期启动相关合作。这意味着，中美对跨境审计监管中的两个核心争议问题——PCAOB入境中国内地和香港检查和获取审计底稿——初步达成了一致，约200个中概股面临的自美退市风险阶段性得到缓和。

中国证监会有关负责人在答记者问时表示，此次签署的中美审计监管合作协议，是在双方2013年执法合作谅解备忘录及2016年试点检查合作备忘录的基础上，根据双方国内法律法规和监管要求，参照相關国际通行做法，总结以往双方合作经验，经过反复磋商达成的。合作协议主要就双方对相关会计师事务所合作开展日常检查与执法调查作出了具体安排，约定了合作目的、合作范围、合作形式、信息使用、特定数据保护等重要事项。

目前，有超过200家中国公司在美国资本市场上市，总市值约为1万亿到2万亿美元。有30余家中国境内会计师事务所在PCAOB注册，能够为在美上市的中国公司提供审计服务。PCAOB为履行对上述事务所的审计监管职责，需要与中国监管部门建立合作关系，实施跨境监管合作。

需要说明的是，PCAOB跨境审计监管的直接对象是会计师事务所，而非会计师事务所审计的上市公司。从跨境审计监管合作的国际实践看，上市地监管机构一般每年抽选部分会计师事务所进行检查，并在受检事务所审计的上市公司中抽查有代表性或有潜在审计质量风险的审计项目加以验证，以评估事务所的审计工作质量。

从中美双方的监管当局发布的信息看，PCAOB跨境监管的流程大致如下：PCAOB选择需要审查的会计师事务所及其客户→PCAOB 通知会计师事务所其检查计划，包括需要检查的具体项目→PCAOB检查员入境中国开展跨境监管→会计师事务所必须通过中国证监会向 PCAOB 提供索求的文件，PCAOB调查员可约谈证人和采集证词。

中美审计监管合作协议的签署标志着双方在解决中概股审计监管问题上迈出了关键一步。下一步，双方将根据合作协议对相关会计师事务所合作开展日常检查与调查活动，并对合作效果作出客观评估。如果后续合作可以满足各自监管需求，则有望解决中概股审计监管问题，从而避免自美被动退市。

据美国证券交易委员会（SEC）公布的信息，接下来，PCAOB检查员将于今年9月中旬抵达香港开始检查工作，目前其已向中国的会计师事务所发出文件索求函，也已将作证通知发送给证人。

对会计师事务所开展监管，必然涉及到审计工作底稿。以日常检查为例，监管机构除检查会计师事务所内部控制体系外，还需要抽查部分上市公司的审计工作底稿，以检验事务所的工作质量。审计工作底稿是事务所开展审计过程中，对其制定的审计计划、实施的审计程序、获取的相关审计证据，以及得出的审计结论等所作的“工作记录”。

值得注意的是，PCAOB在入境中国履职的过程中，美方须查看的审计工作底稿等文件通过中方监管机构协助调取并提供。同时，对于审计监管合作中可能涉及敏感信息的处理和使用，合作协议作出了明确约定，针对个人信息等特定数据设置了专门的处理程序。这些条款的设置无疑是中美监管机构能够达成一致的关键因素之一。

一直以来，中国政府对企业选择境外上市都持开放态度。今年8月，中国证监会主席易会满在《求是》撰文指出，要“保持境外上市渠道畅通，支持各类企业依法依规赴境外上市，用好两个市场、两种资源”。保留中概股在美上市，对投资者有利，对上市公司有利，对中美双方都有利，是一种多赢的制度安排。