道路旅客运输企业破产重整的探索和启示

□ 李 光 李若珩

2022 年6 月，伴随着市县各投资主体资产业务交接及各类债权的清偿，新乡市某大型道路旅客运输企业（以下简称“客运企业”）破产重整工作宣告大头落地，全国首家省辖市级道路运输企业破产重整趋于收尾阶段。该客运企业破产重整成功确保了新乡市道路客运市场正常运转，民生出行和社会稳定延续了良好态势，新乡市经济社会发展秩序得到了良好的交通运输保障。对此，笔者对道路旅客运输企业破产重整进行探讨和分析。

一、客运企业基本情况

该客运企业成立于1948 年8 月，2006 年5 月由国有企业改制为民营股份制企业，经营范围涵盖道路运输各领域，经营区域包括新乡市区和所辖县（市），道路客运占据了企业收益近九成份额，企业拥有职工2 000 余名。该客运企业历史上曾经有过辉煌历史。公司客运、货运均取得国家二级经营资质，通过ISO：9000 质量管理体系认证，连续五年荣获“全国物流百强企业”称号，被中国道路运输协会评为“中国道路运输企业100 强”，是交通运输部在全国确定的“重点联系企业”之一。作为龙头支柱的道路客运占据新乡市80%以上市场份额，客运网络覆盖15 个省、100多个市和新乡市所辖全部乡镇，营运线路300 余条，日发班次1 500 多个，日营运里程14.3 万公里，日均运量4 万多人次，年完成客运周转量10 亿人公里，形成了广布华北、华中、华南的客运网络。

自2016 年以来，随着高铁、民航、私家车的快速发展，道路客运经营形势每况愈下，特别是在2020 年以来新冠肺炎疫情影响下，道路旅客运输生产经营更加难以正常维系和运转。在此背景下，该客运企业在经营理念落后、外欠债务、人力资源成本过高等内外交织诸多因素的影响下，经营难以为继，经评估后企业净负债约5.5 亿元。2020 年10 月，经债权人申请，新乡市中级人民法院于11 月裁定受理该企业破产重整案，开启了全国首个省辖市级道路运输企业破产的先例。

二、破产方式探究和分析

破产，是指债务人因不能偿债或者资不抵债时，由债权人或债务人诉请法院宣告破产并依破产程序偿还债务的一种法律制度。狭义的破产制度仅指破产清算制度，广义的破产制度还包括重整与和解制度。该客运企业破产不适用于和解制度。

1.破产清算

破产清算，指宣告股份有限公司破产以后，由清算组对破产财产进行清算、评估和处理、分配。处理财产后的分配顺序为：①破产费用（包括管理人报酬、审计评估费用、资产处置过程中税费等）及共益债务（主要为拖欠车主的运费）；②有抵押担保等优先债权；③职工债权；④税款债权；⑤普通债权；⑥劣后债权。如按照破产清算分配程序执行，该客运企业清算处理后的资产仅能保障职工债权的38%，存在着极大的人员稳定隐患。

2.破产重整

破产重整，是指专门针对可能或已经具备破产原因但又有维持价值和再生希望的企业，经由各方利害关系人的申请，在法院的主持和利害关系人的参与下，进行业务上的重组和债务调整，以帮助债务人摆脱财务困境、恢复营业能力的法律制度。

鉴于该客运企业担负着新乡市近80%的道路客运市场份额，其破产将对新乡市道路客运市场带来一系列问题和影响，根据交通运输部等11 部委联合印发的《关于稳步推进城乡交通运输一体化提升公共服务水平的指导意见》（交运发〔2016〕184 号）中“城乡交通运输具有很强的社会公益属性，要发挥政府引导作用，充分调动各方积极性，鼓励社会参与，激发市场活力。要加强政府主导，加大财政投入和政策支持力度”的要求，基于道路客运属于特种行业且具有一定社会公益性特点，应在政府宏观调控下，形成以公有制为主导和资源共享、公益共担的道路客运市场新格局。经多方论证、研讨，决定对该企业实行破产重整。

三、破产重整实施原则

破产重整的原则确定为“主辅分离”，即道路客运行业作为主业保留，非道路客运行业作为辅业剥离处置。同时，扣除辅业资产处置所得、辅业资产处置后抵押权归零等因素，测算确定了该企业破产重整资金总需求数量，区分为立即清偿资金（用于支付职工债权、共益债务等）和留债10 年清偿资金（用于清偿主业资产抵押和税款债权）。为确保该企业破产重整顺利进行，在政府主导下，拟定了《客运企业破产重整暨构建新乡市道路客运新格局工作方案（征求意见稿）》，提出以下两个观点。

1.市本级全面收购企业股权参与重整

由市本级某国有投资企业支付全部的立即清偿资金，留债资金分10 年清偿，全额收购该企业的股权，成为该企业的全资股东，对其进行清算式重整，与全体职工解除劳动合同，依法依规支付经济补偿金。新乡市本级道路客运经营业务交由市公交企业经营管理；县（市）级道路客运经营业务由各县（市）根据县域道路客运市场实际情况，自主确定客运业务经营主体。

2.市县联合收购企业股权参与重整

市、县八个投资主体联合按区域内道路客运业资产所占总道路客运资产的份额，按比例支付立即清偿资金和留债10 年投入资金收购该企业全部股权，均成为该企业股东。市县投资主体收购全部股权后，场站、线路、车辆等资产归重整成功后的企业所有。市、县投资主体可通过委托或租赁等方式将场站定向交由市、县客运经营主体进行经营，线路、车辆无偿交付其使用。

经多方征求财政、自然资源、发改、人社、医保、税务等多部门意见，确定了该企业破产重整的方式按第二种方式，即市、县各自确定投资主体，联合收购该企业股权参与重整。

四、破产重整具体实施方法

在市、县政府联合收购该客运企业股权参与重整的模式下，确定新乡市、县投资主体和运营主体。

1.市、县资本持股比例

（1）立即清偿资金的持股比例。市、县8 个股东持股比例按照其实际控制的主业资产评估值占主业总资产评估值的确定。其中市本级持股48.97%、原阳县持股11.75%、获嘉县持股10.53%、辉县市持股9.60%、长垣市持股8.54%、延津县7.16%、封丘县持股3.27%、卫辉市持股0.18%。

（2）留债资金的偿还。税款债权和主业资产抵押债权按8 个股东持股比例分10 年偿还。由持股比例较高的市本级某国有投资企业牵头负责留债资金的偿还。各投资主体按照破产重整计划定期将资金交付至重整后的企业，按期还款。同时市、县各投资主体之间签订合同，约定股权对应资产的权益。

2.破产重整后的经营模式

（1）各投资主体收购完成后，切实履行出资人职责，确保相关方按照交通法律法规的规定，安全运营，保障新乡市道路运输市场健康、良性发展，继续为民众提供普惠的交通运输出行服务。

（1）市、县政府的道路客运企业需符合客车类型等级和客车数量要求，保持农村客运公益属性，巩固和提升“万村通客车提质工程”成果。

（3）市、县投资主体可通过委托或租赁等方式将场站定向交由市、县客运经营主体进行经营，线路、车辆无偿交付其使用。

（4）原客运企业班线承包经营车辆可过户至市、县自主确定的客运经营主体，仍按照原来的客运班线承包模式运营，市、县两级根据班线车辆经营期限和各地实际情况，在确保稳定的基础上，依法依规逐步实施“五统一”（统一车辆产权关系、统一运输生产组织、统一财务收益分配、统一人员劳动关系、统一经营管理责任）。

（5）凡原属该客运企业等关联客运企业未纳入客运车辆，视车辆原经营线路始发归属属地经营主体管理，由经营主体根据车况或继续经营，或做报废处理。

3.职工的安置方式

该客运企业原有职工全部解除劳动合同，按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，领取相应的经济补偿金，欠缴的社会保险、医疗保险、拖欠的工资和应退还的风险抵押等由原客运企业处置股权的资金予以解决。市、县新组建的经营主体可择优录用原职工。

五、道路客运企业破产重整启示

该客运企业破产重整看似是一个企业的兴衰，但折射出来的是道路客运市场在新业态、新形势下的快速演变。随着高铁、城铁、民航、网约车、电动汽车等新业态的迅猛发展，城市框架不断拉大和扩容增容，客运行业新旧业态的利益碰撞不断加剧，城市客运、城乡客运、长途客运资源利益之争矛盾纠纷不断，尤其在互联网经济、绿色经济、共享经济面前，客运市场更需要在服务中引导、在管理中规范、在改革中调整、在创新中发展。此次客运企业破产重整过程中，新乡市委、市政府结合全市客运市场发展形势和企业破产实际，审时度势、科学研判、危中寻机，预留了道路客运融合发展空间。同时坚持“政府主导、社会参与，城乡一体、分级管理，统筹规划、分步实施”的思路，科学有序推动客运市场改革重构，破解城乡客运二元分割局面。

1.解决了同质化竞争的问题

该客运企业破产重整后，按照“属地管理、各司其责、利益共享、风险分担”原则，由市、县两级政府分别负责属地道路客运市场的管理，分级对辖区内的城市公交、城乡客运、农村客运、长途客运、旅游客运进行统一调配、高效运营。尤其是市本级道路客运经营业务由市公交企业经营管理，实现长途、短途和城乡公交资源一体化、运营一体化、管理扁平化。运营企业可一体调控道路客运资源在使用价值、长短搭配、经营理念、外观设计等方面逐步趋同，达到便民利民、灵活经营、效益最大的目的。

2.体现出道路客运的公益属性

道路客运事关民生出行，具有一定的公益属性，但在“有路大家行车”政策观念固化下，国有、集体、民营、个体一起上的经营模式使道路客运丧失了优先发展的政策支持。作为民营企业的该客运企业破产重整后，对具有社会公益属性、承担惠民性、普遍性、保障性服务功能的长途客运、城乡客运、农村客运，由各级政府充分发挥宏观调控、杠杆引导作用，加强政府资源、公共财政对客运服务和相关基础设施建设的支持力度，充分调动各方积极性，激发市场活力。同时更加突出城市公交公益性、兜底性属性和保障功能，加强政策和资源帮扶，不断为广大人民群众提供均等化、多样化、高品质的运输服务。

3.释放了农村客运的活力

在客运企业破产重整后“分级管理”的体制下，县域城乡客运释放出更为强劲有力的动能和活力，管理模式由“企业要什么”变为“政府做什么”，县域经济按照乡村振兴、放权赋能改革、交通先行、四好农村路发展要求，统筹规划，分步实施，在长途客运、城乡客运、城市公交融发发展的基础上重新优化县域道路客运线网布局，将城市公交延伸至村镇、客运班线公交化运营、客货邮融合发展、县域交通运输一体化等便民惠民交通运输组织方式予以充分运用，为积极稳妥地实现“全域公交、免费乘坐”的终极目标打下基础。