鞍钢集团怎样对参股企业实施分级分类监管

本刊产业研究小组

近年来，混合所有制经济成为我国基本经济制度的重要实现形式，国有资本、集体资本、非公有资本的交叉持股十分普遍。国务院国资委发布的数据显示：从2013年到2018年，中央企业实施混改3359项，引入非公有资本超过9000亿元；混改企业的数量已经达到70%。随着混合经济的发展，参股管理成为企业管理的难点和弱项之一，是迫切需要解决的短板问题。鞍钢集团创新推进参股管理，2021年申报的《参股企业分级分类监管体系构建的管理与实践》获冶金企业管理现代化创新成果一等奖。分析这一成果，可以得到一些有益的启示。

一、加强参股监管的背景

鞍钢集团是2010年5月由鞍山钢铁集团公司和攀钢集团有限公司联合重组而成的，2021年8月又重组本钢，成为中国第二、世界第三的大型钢铁企业。鞍钢集团从1986年开始对外参股，截至2019年末，共有参股企业126户，占各类企业总户数的36.73%；参股投资总成本99.87亿元，为当期净资产总额的8.94%。由于参股时间跨度比较长，参股企业历史背景和管理模式较为复杂，监管的难度相对较大，多数参股企业处于长期亏损、非持续经营和低效无效状态。鞍钢集团2010年5月组建后，建立了分级治理的管控架构，明确了各级企业的市场主体地位。但在参股企业监管方面主要是以参股投资决策作为监管重点，以二级企业作为监管主体。集团层面没有建立统一规范的监管标准和监管模式，监管制度也不健全，导致监管职责不明确、监管标准不统一、实际监管不到位、投资收益不理想。

近年来，鞍钢集团积极践行新发展理念，提出了实现“7531”到2025年成为国内钢铁行业高质量发展排头兵的战略目标：即达到7000万吨级粗钢、超5000万吨级铁精矿、3000亿级营业收入、百亿级利润。2019年12月，国务院国资委下发了《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》，从规范参股投资决策、加强参股股权管理和强化监督问责三个方面提出13项规定。鞍钢集团站在战略发展的高度，将加强参股企业监管作为深化改革、管理提升、做强做大的一项重要任务，创新监管体制机制，积极建立既适应分级治理管控架构又确保各级投资主体落实监管职责的监管体系。

二、分级分类监管体系的建立和运行

1.明确总体思路和基本原则

总体思路。根据集团公司管控架构及参股企业实际构建分级分类监管体系：集团公司通过加强子企业法人治理结构建设落实监管职责，以派出专职董监事为抓手实施常态化监控。各级投资主体通过规范参股企业法人治理运作实施分类监管（见图1）。

图1 鞍钢集团分级分类监管体系模型示意图

基本原则。一是坚持总体设计、系统推进的原则加强顶层设计。二是坚持谁投资、谁监管的原则实施分级监管。三是坚持依法合规、效益效率的原则实施分类监管。四是坚持巩固提升、持续推进的原则健全长效机制。

2.强化顶层设计，健全监管制度，建立监管体系

依据管理权限，科学界定鞍钢集团总部和子企业的监管职责。鞍钢集团董事会办公室设立公司治理组，履行统筹推进、业务指导和监督检查等工作职责。总部职能部门为协同部门，履行对口业务监管职责，按照管理职能和业务授权对参股企业履行监管职责，对需要由鞍钢集团审批/备案的业务事项及时出具审批/备案意见。各级投资主体履行本级及所属企业对参股企业的监管职责。

派出专职董监事，代表鞍钢集团履行出资人监管职责。一是鞍钢集团向二级企业派出专职董监事，对各子企业依法履行参股企业监管职责实施监督。二是二级子企业向建立董事会的所属企业派出外部董监事，对参股企业实施有效监管，每半年逐级上报参股企业运营情况。三是鞍钢集团建立履职指导平台，通过会议、培训等方式，加强监管政策宣贯、制度解读、履职指导和决策信息等支持；各二级企业建立履职保障平台，通过组织调研、加强沟通、报送信息等，确保专职董监事全面掌握参股企业运行情况，形成了鞍钢集团、子企业与派出董监事之间履职联动工作机制。

健全制度体系，依法合规推进监管职责有效落地。建立健全“1+M+N”监管制度体系，为实施分级分类监管提供保障。“1”是指以加强参股企业监管为重点的《鞍钢集团境内合资企业监督管理办法》。“M”是指鞍钢集团制定的《鞍钢集团投资管理办法》《鞍钢集团投资项目后评价管理办法》《鞍钢集团全面风险及内部控制管理办法》等与参股管理相关，涵盖事前、事中、事后监管的支撑制度。“N”是指各二级子企业按照集团总体要求，结合本单位管控架构和监管需要制定的相关监管落实制度。

3.实施分级监管，推进监管流程再造，实现监管通道上下贯通

（1）建立投资主体全面履行监管职责的工作体系。一是监管重心前移，健全参股投资决策监管机制。严把投资方向，坚持战略符合的原则，严格控制向不熟悉或不擅长的领域参股投资。除财务性投资和获取煤炭、铁矿石等重要资源的战略性投资外，参股比例原则上不得低于34%，以增强对参股企业的影响力和管控力。坚持投资收益优先，将确保分红作为参股投资的前提条件，在合资合作协议或参股企业章程中明确约定。完善决策审核机制，投资主体在决策前严格执行“5+X”（“5”是集团战略规划部、财务部、管理与信息化部、法律合规部、审计部等主责部门，“X”是涉及相关业务需参与审查的其他业务部门）联审制度，建立联合监管、协同联动、规范有序的风险防线。健全退出机制，将退出保障作为参股投资决策的重要因素，确保能够做到“全身而退”。二是加强财务监管，健全参股投资回报监管机制。加强运行监管，每季度获取参股企业财务数据和经营情况并进行统计分析。三是加强国有产权监管，确保参股股权的合法权益。定期对参股企业的国有权益进行清查，按照相关制度办理增持、减持或退出手续。开展“小法人”“使用鞍钢系名称字号排查清理”等专项整治工作，杜绝将字号、经营资质和特许经营权、注册商标等违规提供给参股企业使用的现象。四是坚持和加强党的领导。按照“两个一以贯之”要求，推进参股企业党建进章程、促发展。

（2）建立投资主体落实监管职责的管理体系。一是建立逐级逐层逐项目评价体系。围绕参股投资监管，每年4月集团对二级企业、二级企业对所属企业进行评价；参股投资项目完成后的12～24个月内，从项目前期工作、实施过程、投资效益等多维度进行评价。评价结果应用于子企业或项目负责人的年度绩效考核和薪酬兑现。二是规范议事规则和议事程序。派出董事以股东身份参与参股企业决策，依法在董事会、股东会行使决策权。对于参股企业拟决策的超出本级审批权限的事项，在向上级企业履行报批程序后，再在参股企业董事会或股东会上行使表决权。三是建立风险管控体系。将参股投资作为内控工作的重要内容，建立健全以风险管控为导向、合规管理为重点的内控体系。定期开展年度参股资料归档检查，确保参股企业的基础信息完整、可追溯。四是建立派出人员管理和评价体系。按照下管一级的原则，逐级对派出的股东代表及董事、监事、高管进行履职管理与评价，将履职评价结果作为专职董监事选拔任用的重要依据。2019年以来共有5名专职董监事因业绩突出、履职成效显著、年度评价结果优秀交流到重要岗位任职，其中1名提职任重要子企业主要负责人。

（3）搭建参股企业运行监管平台，提升监管工作效率。运用信息化手段，搭建参股企业监管平台，实现了监管主体全覆盖、数据信息无死角。注重监管成果运用，及时发现和揭示存在风险和问题。推进监管信息共享，实现了与国务院国资委的参股管理系统无缝对接。

4.实施分类监管，推进监管方式升级，增强针对性和实效性

（1）依据分类标准确定分类结果。根据投资主体的战略符合性、投资目的、投资回报及持股比例，以及参股企业运行质量、市场竞争力等因素，形成ABC分类标准。确定A类64户、B类10户、C类52户（见表1）。

表1 鞍钢集团参股企业分类标准表

（2）加强A类实收分红监管，持续提升投资回报。一是加强章程管理。定期对参股企业章程进行排查，对不符合鞍钢集团现行监管要求的条款及时进行完善，最大限度保障投资主体的合法权益。

二是积极行使监督权。专职董监事通过参加董事会、监事会积极履行监管职责。每季度到任职的参股企业开展调研，及时发现问题并形成调研报告，如有重大问题须形成独立报告直接上报鞍钢集团。

三是依法行使收益权。对连续盈利2年以上的参股企业依法要求实施分红，对已形成分红决议的积极跟踪执行情况，确保分红按时到账。

（3）加强B类运营监控，进行动态调整。一是设定2年观察期，实施动态调整。对于分红率较低或不分红且持股比例较低的B类参股企业，联合其他参股股东一致行动，如2年内实施分红上调到A类。对于严重亏损且不符合战略需要的B类参股企业定期分析研判运营状况，如2年内没有明显改善下调到C类。二是实施专人专管。采取“一企一人”的方式，指派专人负责B类参股企业的监管工作，及时全面了解其运营动态。截至2021年6月末，B类参股企业实现清零。

（4）加强C类处置退出监管，夯实资产质量。一是挂牌转让或在参股企业内部转让股权。二是依法推进清算注销。对于非持续经营或盈利能力较弱、不符合投资主体发展战略的，依法清算注销。三是依规实施财务核销。对于已注销或吊销的，或停业多年的参股企业，依据法律部门出具的损失鉴定意见和纪检审计部门出具的责任认定意见，履行决策程序并追究相关人员责任后实施财务核销。四是加强组织领导，强化工作考核。采取“一企一策”“一企一人”的方式，专项推进C类参股企业处置。

三、监管体系的运行效果

鞍钢集团建立和运行对参股企业的监管体系，不仅走出了国有企业如何实施参股监管的路子，建立了长效监管机制，而且夯实了监管基础，取得显著效益。

一是参股企业运营质量明显提升。2020年 参股企业营业收入2552亿元、净利润101亿元，同比分别增长9.52%、12.34%。盈利户数72户，同比增长7.46%。

二是参股投资回报能力显著增强。2020年实收分红2.96亿元，同比增长15.98%；新增分红户数7户，分红金额0.86亿元。2021年参股企业分红5.09亿元，同比增长71.96%，创历史最好水平。

三是低效无效股权处置加快推进。2019—2020年处置26户，实现股权转让收入3.17亿元。2021年处置10户，实现股权转让收入5.59亿元，基本解决了困扰鞍钢多年的参股企业退出难问题。

四、几点启示

1.监管是发展混合所有制经济的重要一环

混合所有制是一种重要的经济形式，对外参股是企业以资本运营实现规模扩张的一种重要方式。这种方式能否持续运用，关键是能否获得正常的股权回报。美国GE等国际先进企业依靠资本运营获得了快速成长和丰厚收益，而我国许多国有企业却因参股投资得不到应有回报而失去了继续参股的积极性。究其原因，主要是“只投不管”或“重投轻管”。因此，必须要重视对参股企业的监管，做到心中有数、进退有度，实现投入产出良性循环。

2.分级分类是高效监管的科学方式

随着混合经济的发展，大型企业的参股企业数量不断增长，这些企业处于不同领域、具有不同的股权结构、采取不同的盈利模式和管理方式，给参股管理带来了困难。正如鞍钢集团所说，“与全资和控股企业相比，参股企业监管的难度更大”。如何破除这一难题，鞍钢集团按分级分类的思路建立了监管体系，对不同企业采取不同的办法，取得了较好效果。实践证明，分级监管，有利于调动各层级的积极性；分类监管，有利于从根本上解决“一收就死、一放就乱”的问题。

3.落实责任是有效监管的重要保障

好的制度体系，只有切实落地执行，才能取得好的效果。在参股监管问题上，许多企业派给参股企业的董事、监事往往由公司财务、纪检部门的负责人兼任，这些负责人本职工作十分繁重，还要兼任几个甚至十几个参股公司的董事或监事，根本顾不过来，致使参股监管形同虚设。鞍钢集团明确了“谁投资、谁监管”的原则，建立了专门的参股监管队伍，明确了监管职责、监管频率、监管方式、汇报方式，重视监管绩效评价和评价结果的运用，从而保障了参股监管体系的有效运行。鞍钢集团的做法值得学习借鉴。