科瑞思：监管三问之下 合作方终成关联方

刘榕

据深交所官网披露，珠海科瑞思科技股份有限公司（下称“科瑞思”）通过创业板上市委的会议审核。

科瑞思是一家依托自主研发的全自动绕线设备为客户提供小型磁环线圈绕线服务，向客户销售或租赁全自动绕线设备以及向客户销售全自动电子元器件装配线的高新技术企业。

2019-2021年（下称“报告期”），公司实现营业收入2.48亿元、2.5亿元和3.77亿元，同比增速分别为-1.5%、0.53%和50.79%;实现净利润0.75亿元、0.74亿元和1.46亿元，同比增速分别为-27.06%、-1.29%和96.89%;实现扣非归母净利润0.62亿元、0.7亿元和1.2亿元，同比增速分别为-3.7%、13.63%和70.84%。

从收入结构来看，小型磁环线圈绕线服务是科瑞思收入的主要来源。报告期内，公司小型磁环线圈绕线服务销售收入分别为1.94亿元、2.06亿元和3.29亿元，在营业收入中的占比分别为78.01%、82.53%和87.27%，收入规模和占比持续增加。全自动绕线设备和全自动电子元器件装配线及升级服务销售收入分别为4778.09万元、3482.2万元和1925.44万元，在营业收入中的占比分别为19.24%、13.95%和5.11%，收入规模和占比持续下滑。此外，2021年，公司新增了收取固定租金模式的全自动绕线设备租赁业务，实现收入1284.69万元。

总体来看，科瑞思经营业绩在经历2019年和2020年的低迷期后，在2021年开始快速增加。不过，从招股书披露的2022年数据来看，这种快速增加的经营业绩似乎仅是昙花一现。

进入2022年后，国内疫情多点反复爆发、海外疫情防控措施全面放松、以及俄乌冲突等不利于整个产业供应链稳定性因素的出现，令科瑞思经营业绩仅在第一季度保持了适度的增长，从第二季度开始，公司经营业绩再次陷入下滑趋势。

2022年一季度，公司实现营业收入0.95亿元，同比增长23.21%;实现净利润0.41亿元，同比增长25.44%;实现扣非归母净利润0.34亿元，同比增长33.01%。

2022年上半年，公司预计实现营业收入1.67亿元至1.75亿元，同比增长2.50%至7.39%;预计实现扣非归母净利润预计为0.54亿元至0.56亿元，同比增长9.57%至13.46%。

2022年全年，公司预计实现营业收入3.35亿元至3.69亿元，比2021年下滑10.46%至下滑1.37%;预计实现扣非归母净利润1.03亿元到1.14亿元，比2021年下滑14.07%至下滑4.9%。

据招股书披露，报告期内，公司存在与部分客户（含其实际控制人或其实际控制人控制的主体）共同设立子公司，并与对应客户及其关联方进行业务往来的情形，公司将合资子公司的其他股东认定为合作方。

具体来说，2016-2018年期间，科瑞思通过子公司珠海恒诺和四川恒诺，先后分别与客户东莞祥星、东莞裕为、上高齐力、经纬达集团、南部友信、德阳世笙以及易洪清（为客户东莞复协实际控制人的配偶）共同成立衡南华祥、东莞玉新、江西众科、四川恒纬达、四川恒信发、德阳弘翌和东莞复协。其中，除德阳弘翌为科瑞思参股公司外，其他六家公司均为科瑞思的控股子公司。

报告期内，科瑞思向这些客户及其关联方的销售收入分别为0.93亿元、0.94亿元和1.5亿元，在营业收入中的占比分别为37.26%、37.7%和39.9%。报告期内，公司对合作方及其关联方的销售规模及其占比逐年增加。

其中，科瑞思合资子公司向合作方及其关联方的销售内容主要为小型磁环线圈绕线服务，销售金额分别为6233.30万元、6225.90万元和9340.23万元，占公司向合作方及其关联方销售收入的六成以上。

测算结果显示，报告期各期，科瑞思向合作方及其关联方销售对公司归母净利润影响金额分别为1659.52万元、1167.84万元和3279.24万元，占公司当期归母净利润比重分别为25.80%、18.88%和26.28%;其中，合资子公司向合作方及其关联方销售对共归母净利润影响金额分别为957.27万元、754万元和1524.54万元，占当期归母净利润比重分别为14.88%、 12.19%和12.21%。

对此，三轮问询中，关于合作方的问题成为必问问题之一，问询内容包括：合作业务模式的合理性;与相关客户共同设立子公司的合理性与必要性，是否存在利益输送;未将四川经纬达、惠州攸特、东莞祥星、东莞裕为、上高齐力、東莞复伟、南部友信、德阳世笙等对科瑞思子公司持股比例较高且具有重大影响的股东或其关联方认定为公司关联方的合理性，是否存在故意规避关联方认定情形等等。

关于“关联方认定”，科瑞思表示，鉴于经纬达集团、东莞祥星、东莞裕为、上高齐力、东莞复伟、南部友信、德阳世笙等公司合作方及其关联方与公司不存在《股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》《企业会计准则解释第13号》等相关法规、规则规定的关联关系，因此，公司未将上述主体认定为发行人关联方符合《股票上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》《企业会计准则解释第13号》的相关规定。

在审议会议上，创业板上市委再次提出：请发行人按照“实质重于形式”的原则判断发行人的合资子公司与少数股东及其关联方发生的交易是否为关联方交易并予以披露。

在上市委落实函的回复中，科瑞思终于明确表明，基于“实质重于形式”原则，同时考虑到相关信息对投资者针对发行人经营情况的判断具有一定意义，发行人将合作方及其关联方认定为发行人的关联方，相关交易认定为关联交易。

此外，公司主要客户攸特电子与上述合作方之间也有着丝丝缕缕的关系。

报告期内，科瑞思对攸特电子的销售额分别为1678.49万元、2288.22万元和2323.07万元，在营业收入中的占比分别为6.76%、9.16%和6.17%，分别位列第四、第二和第二大客户;公司向攸特电子销售产生的归母净利润分别为339.24万元、378.20万元和 529.57万元，占公司当期归母净利润比重分别为5.27%、6.11%和4.24%。

报告期内，持有科瑞思二级控股子公司东莞复协49.00%股权的少数股东易洪清及其控制的东莞复伟的监事何建新、持有科瑞思二级控股子公司东莞玉新46.00%股权的少数股东东莞裕为的实际控制人罗辉之妹罗燕、持有科瑞思三级控股子公司四川恒信发46.00%股权的少数股东南部友信的主要股东于红分别通过参股惠州市衡市贸易有限公司间接持有攸特电子的股权。

这意味着，报告期内，上述关联方及攸特电子为科瑞思贡献了近五成的营业收入和近三成的归母净利润。

为此，科瑞思也给出相应的风险提示：若公司与合作方、攸特电子的业务关系出现重大变化，或合作方、攸特电子下游需求出现下降，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

据招股书披露，报告期内，科瑞思全自动绕线设备销售收入分别为283.26万元、1432.21万元和529.8万元，占主营业务收入的比例分别为1.15%、5.78%和1.42%，整体收入规模和占比均较小。

科瑞思自主研发制造的全自动绕线设备采取“自用为主、销售为辅”的经营策略，公司根据客户需求和市场情况酌情销售少量全自动绕线設备。报告期内，公司销售的全自动绕线设备包括T1/T2双环绕线机和其他绕线设备，其中T1/T2双环绕线机销量各年分别为15台、 78台和0台。

2019年，为了支持参股公司德阳弘翌发展，公司向德阳弘翌销售了15台T1/T2双环绕线机。2020年，为了稳固和深化客户合作关系，公司向购买意愿强烈、有良好合作基础、认同公司保密政策的部分客户销售了78台T1/T2双环绕线机，且客户均为参股公司以外的其他客户。

与此同时，招股书关于“全自动网络变压器双环绕线机（T1/T2双环绕线机）的自用与对外销售情况”中显示，2019-2021年，公司自用的T1/T2双环绕线机数量分别为43台、0台和701台，对外销售的数量分别为15台、63台和0台。

也就是说，2020年，招股书中关于“T1/T2双环绕线机的销量”出现了两种不同的表述，一个说法是销量为78台，一个说法是销量为63台，二者相差15台。这个数量差距不能说不大。

由此看来，科瑞思招股书的信披质量还有待进一步加强。