中小会计师事务所合伙人退出机制研究

| 广东省财政厅会计科研课题组

一、引言

任何组织的人力资本均具有生命周期特征，体现人力资本价值的体力、经验、专业知识、技能和领导力等随着生理年龄的增长逐步积累，然而达到一定的年龄瓶颈后，人力资本价值不可避免的进入衰退期。财政部发布的《关于加强新时期注册会计师行业人才工作的指导意见》强调“完善行业退出管理手段，以任职资格检查结果为主要依据，有序引导高龄注册会计师逐步退出行业，妥善解决注册会计师队伍老龄化问题”。合伙人是会计师事务所最核心的人力资源，事务所的核心竞争力和业绩主要来源于合伙人团队贡献，同时合伙人因业务资源和专业技能而享有事务所的利益分配，因此事务所是合伙人之间“人合”和“智合”的平台。由于合伙人晋升与退出机制不健全，中小会计师事务所合伙人老龄化尤为突出。当今世界正经历百年未有之大变局，中小会计师事务所在当前的经济环境下不断面临挑战，执业环境存在诸多不确定性，业务连续性和合伙人继任计划的重要性愈加凸显。在合适的时间选择合适的继任者，是确保会计师事务所持续健康发展的关键因素之一。

目前针对事务所合伙人退出机制研究的文献不多，邓川（2012）针对合伙人退出时资本返还金额的确定、合伙人期限效应的防范，以及合伙人退出时的限制性条款和补偿问题进行了探讨。本文通过个案访谈、现场调研和问卷分析等方式对中小会计师事务所合伙人退出难的现状与成因进行调查分析，提出主管部门、行业协会和会计师事务所齐抓共管、上下贯通、协调一致的中小会计师事务所合伙人有序退出政策建议。

二、中小会计师事务所合伙人退出机制现状分析

1.中小会计师事务所合伙人老龄化日渐凸显。通过查询中国注册会计师行业管理信息系统，截至2021年9月会计师事务所合伙人占全部执业注册会计师32.52%，在年龄结构方面，中小会计师事务所合伙人有59.09%处于36到55岁之间（见图1）。从表象上看合伙人团队整体处于年富力强的阶段，然而中小会计师事务所46至55岁的合伙人占比超过44%，55岁以上合伙人占比超过39%，大部分现任合伙人是上世纪九十年代末脱钩改制事务所的第一代合伙人。在缺乏中小会计师事务所合伙人晋升长效机制的情况下，按照现有的趋势，在10年后中小会计师事务所将会面临80%的合伙人年龄超过55岁。

图1 中小会计师事务所执业注册会计师与合伙人年龄结构

注册会计师作为专业人士，年龄的增长并不代表其专业胜任能力与人力资本价值的必然衰减，相反部分经验丰富、热爱行业、继续在专业领域钻研的“银发”力量是行业的资深人才。然而不容忽视的是，受健康状况、长时间高强度工作意愿、继续教育和专业技能更新等因素影响，现实中相当部分中小会计师事务所老龄合伙人的人力资本价值开始衰减，其带给事务所及其他合伙人的价值开始下降。合伙人专业胜任能力下降还容易导致执业质量问题，为事务所带来潜在的风险。随着中小会计师事务所合伙人老龄化加剧，加上缺乏继任计划，衰退期的人力资本不可避免影响执业质量和事务所的健康发展，事务所的生命周期将随着核心人力资本的生命周期同步进入衰退期。

2.中小会计师事务所合伙人退出意愿不强。由于行业的特殊性和专业性，合伙人不可由其亲属直接继任，同时也不能采用所有权与经营权分离的内部治理结构。一个完善的合伙人退出机制有利于实现合伙人之间权益和事业传承，对于协调在任合伙人与退出合伙人之间的关系，确保在任合伙人保持专业胜任能力，保障事务所内部稳定和持续健康发展至关重要。一项针对中小会计师事务所55岁以上合伙人的调查数据显示，超过一半的受访者表示不会选择按期退休（见图2）。合伙人缺乏退出意识进一步影响到事务所合伙人继任计划的制订，调查结果同样显示约50%的中小会计师事务所没有制订继任计划（见图3）。

图2 中小会计师事务所合伙人退出意愿

图3 中小会计师事务所合伙人退出机制建设

3.中小会计师事务所合伙人退出机制不健全。调查显示，超过一半的中小会计师事务所没有制定合伙人退出机制，大部分中小会计师事务所并没有将合伙人退出作为一项重要考虑纳入内部治理机制建设。部分合伙人也意识到继任计划的重要性，但是在没有恰当的退出方式时也采取拖延策略，等到发生合伙人当然退伙、自愿退伙时再通过合伙人会议协商决定，导致中小会计师事务所合伙人退出存在不确定性，这可能与中小会计师事务所缺乏长远发展规划有关。同时中小会计师事务所缺乏对合伙人专业胜任能力的考评，现有事务所内部治理机制并不能对其提出强制退出的要求。

三、中小会计师事务所合伙人退出难的成因

会计师事务所脱钩改制二十多年来，许多事务所对合伙人治理机制进行了有益的探索，积累了丰富的经验，其中包括建立合伙人退出机制。大型会计师事务所由于合伙人内部治理较为完善、合伙人数量众多，共同将事务所打造成一个“人合”的事业发展平台，已经探索出较为成熟的合伙人退出机制。例如天职国际会计师事务所的内部治理机制包括合伙人的进入、晋升、退出机制，并且得到严格执行。中小会计师事务所由于治理机制不健全，部分事务所存在由个别或少数合伙人控制的情况，导致合伙人退出困难重重。

1.合伙人对会计师事务所的情感难以割舍。会计师事务所现任合伙人，从进入注册会计师行业到成长为合伙人，为注册会计师行业和事务所的发展付出了巨大的精力和心血，特别是会计师事务所的创始人，与伙伴们同舟共济共同创业，倾注了自己的青春，事务所被视为自己另一个“孩子”，对事务所有着深厚的感情，情感上难以割舍，往往舍不得将事务所的所有权交给与自己并无血缘关系的继任者。同时所有权的对外开放会让合伙人产生失去事务所的危机感，对继任者能否贯彻既定的经营理念与发展战略难以控制，事务所的品牌能否得以延续存在不确定性，这一现象在一股独大或个别合伙人控制事务所时尤为突出，合伙人更倾向于高度掌握所有权。在缺乏既定的继任计划时，注册会计师即使渴望继任合伙人延续事务所的发展，依照中国传统文化和职场规则，也会忌讳继任的话题，宁愿选择离开事务所也不会主动与现任合伙人讨论继任计划。

2.缺乏合伙人退出的强制性规定。合伙人强制退出方面，相关法律规定了合伙人因违法、处分、丧失完全民事行为能力等原因不再具备合伙人资格。《合伙企业法》规定了合伙人当然退伙的情形，《注册会计师法》和《注册会计师注册办法》则规定了注册会计师应予撤销注册的情形，合伙人被撤销注册也就自然丧失合伙人资格，因此撤销注册可视为法律对合伙人退出的间接规定。除此之外，现行法律法规对合伙人退出并无其他强制性要求。法律法规对合伙人退出作了基本规定，合伙人退出机制作为事务所内部治理制度，具体条款需要由会计师事务所自行设计，而中小会计师事务所在探索合伙人退出机制时缺乏必要的理论和实务案例支持。

3.利益分配难以平衡。会计师事务所建立完善的合伙人退出机制,需要解决会计师事务所合伙人的利益分配问题。中小会计师事务所合伙人的利益分配主要包括日常业务分配和留存收益分配，只有合伙人退出利益得到合理的协调与平衡, 事务所合伙人按期退出才能顺利实施。

日常业务收益是合伙人以劳动者的身份参与收入分配，业务收益分配与是否具备合伙人身份并无太大关系，因此对合伙人退出并不构成重大障碍。留存收益则是合伙人基于股权参与收入再分配，除新增合伙人外股权份额基本保持不变。在整体收入分配过程中，留存收益可能远远高于日常业务收益，这种分配机制导致现任合伙人不愿放弃既得收益，从而拒绝退出。除了正常经营的利益分配，退出利益清算也是合伙人退出的重要环节。通过对合伙人退出时合伙财产份额的清算办法调查（如表1），没有明确清算方法的事务所比例达到了45.83%，这也为合伙人顺利退出留下了隐患。

表1 合伙人退出财产清算方式调查统计

四、中小会计师事务所合伙人退出路径

中小会计师事务所合伙人退出与继任不仅是事务所内部治理的问题，也是注册会计师行业管理的问题，外部监管措施与内部治理制度合力可以促进会计师事务所合伙人良性有序退出。主管部门和行业协会应通过制订规范性文件，适当引导合伙人有序退出，事务所内部治理制度负责落实合伙人退出的具体细节。外部监管与内部治理相结合，以外部监管推动内部治理，齐抓共管，上下贯通，协调一致，共同促进中小会计师事务所建立健全合伙人退出机制。

国际会计师联合会（IFAC）于2018年发布了《中小会计师事务所业务管理指南（第四版）》，其中对中小会计师事务所合伙人退出作了较详细的指引，主要从事务所产权拥有者的角度，就股权价值计量、寻找接手人等作了较深入的剖析和安排，对合伙人退出提供了合并和收购、出售、内部继任三种路径选择值得我们借鉴。同时也提醒我们对于许多小型甚至微型会计师事务所合伙人，他们的职业生涯的理念并不一定将事务所建立成共同的事业平台，他们创建会计师事务所只是作为个人的职业载体，与一般私营小企业具有共同性，合伙人退出时他们更多的考虑如何出售所有权或者寻找接手对象，在这类事务所内部建立合伙人退出机制可能更加困难，需要外部监管给予更多的关注。

1.加强监管，促进合伙人有序退出。合伙人老龄化并不代表与健康状况恶化、专业胜任能力下降存在必然联系，通过设定最高年龄实现合伙人退出一直存在争议。对比历史和国内外各专业领域，进入高龄仍然持续发光发热的专业人士不在少数，许多高龄专家仍然是国之栋梁，因此采取年龄划线一刀切的方式强制退出并不是最佳选择，也与银发工程和延迟退休的政策取向有一定背离。合伙人是会计师事务所的核心人力资本，保持并提升专业胜任能力保障执业质量的基本因素，实施合伙人有序退出与继任的目标是确保中小会计师事务所业务连续性和执业质量，实现高质量可持续发展。因此主管部门和行业协会通过清理整顿超胜任能力执业和挂名执业、对有健康状况不能胜任执业情形的不予注册、在任职资格检查中增加高龄合伙人现场检查、对高龄合伙人占比较高的事务所开展执业质量重点检查等方式加强日常监管，可以促使中小会计师事务所完善内部治理、建立合伙人退出机制与继任计划。比如广东省注册会计师协会在制订2021年执业质量检查方案时贯彻风险导向理念，将其中一家高龄合伙人占比较高的事务所列入重点检查对象，该事务所5名合伙人中有4名超过69岁，年龄最高的达到84岁，该事务所因存在严重的执业质量问题受到了公开谴责的行业惩戒，高龄合伙人选择转为非执业会员退出事务所。

在加强日常监管的同时，也需要主管部门和行业协会针对合伙人退出难的问题组织开展相关的调研与理论研究，制定中小会计师事务所合伙人退出机制的指导性文件，对会计师事务所制定继任计划、合伙人退出条件、合伙人退出财产结算方法等作出详细的指引，并提供相关案例供事务所参考；通过将合伙人退出条件列入会计师事务所章程或合伙协议，将合伙人退出机制纳入事务所内部治理的评价指标等措施促进中小会计师事务所加快建立合伙人退出机制。尤其是地方协会可以利用熟悉当地事务所人员和情况的优势，通过谈心交流近距离指导或协调合伙人退出，主动架设新老合伙人之间的沟通桥梁，促使新老合伙人实现和谐交接。比如中国注册会计师协会2005年发布的《合伙会计师事务所协议范本》和《有限责任会计师事务所章程范本》均涉及了合伙人晋升与退出，对事务所起到指导和规范作用。部分地方近年来也尝试对合伙人退出设置了一些门槛与指引，例如浙江省注册会计师协会于2019年1月发布《会计师事务所建立健全合伙人[股东]晋升退出机制指导意见[试行]》，文件对事务所合伙人晋升、退伙、后备管理层合伙人培养等作了专门的指引。

2.转变观念，提高合伙人退出意愿。立信会计师事务所创始人潘序伦的后代并不拥有事务所合伙人身份，也不存在任何财产权益，然而这丝毫没有影响潘序伦先生对立信会计师事务所的影响力，2021年立信会计师事务所与上海立信会计金融学院共同建设了“潘序伦纪念馆”。中小会计师事务所合伙人应该深刻认识合伙人退出和继任计划对事务所发展的重要性，树立战略思维，转变观念，有步骤地实施可持续发展规划，杜绝“山头主义”思想，避免“分灶吃饭”的经营模式，广聚人才打造一个“人合”的事业平台而不是将事务所视为个人经营实体。在短期内难以就合伙人退出与继续计划达成一致的，也应当坚守职业精神和经营理念，不因职业倦怠而导致事务所的业务发展与执业质量出现下滑。

部分中小会计师事务所并非没有合伙人退出与继任的意识，只是苦于没有可供参考的案例，想做而不会做，只能采取拖延策略，直到实在无法维持时才不得不退出。因此合伙人应当开拓视野，学习已经建立退出机制事务所的成功经验，总结合伙人退出时遇到的问题，少走弯路，结合自身实际设计退出路径和方法。虽然规模存在差异，但是大型会计师事务所退出机制对中小会计师事务所仍然具有较强的指导意义。大型事务所一般规定了合伙人退出年龄，并设置一定的过渡期间，使高龄合伙人能顺利过渡并最终完全退出，为事务所吸纳年轻合伙人留下空间。例如天职国际会计师事务所规定合伙人年满60周岁必须退出合伙人队伍，从55岁开始合伙人每年需要退出其20%的股份，到60岁时股份完全退出。同时，大型事务所一般也明确规定了合伙人退出时权益的结算方法，如采用按出资原值退还、按原值加计利息的方式退还、也可以结合对事务所历史贡献和工作职龄以及事务所资产状况等协商退还，避免了合伙人退出时权益结算的争议。

对于新设立的中小会计师事务所，在初期起步阶段组织架构不够完善，但是合伙人能够聚在一起，此时各方的固有利益并不明显，更容易达成共识，做到理念一致，应当以会计师事务所一体化管理为前提，提前建立健全合伙人治理机制，作为合伙人共同遵守的契约，让全体合作人自始至终都有明确的认识与期望。明确的合伙人退出以及公平开放的合伙人晋升制度安排，能增加事务所对人才的吸引力，为事务所稳定发展奠定基础。

3.多措并举，设计合伙人退出路径。在拟订具体的合伙人退出计划时，受事务所规模、人员结构、业务模式、合伙人价值取向等因素影响，不太可能出台标准化的解决方案，而是要结合自身特征，提前规划，充分考虑各方利益与情感需求，达到平衡有序过渡。

在收入分配方面，应当体现会计师事务所“人合”的特点。可以实行以按劳分配为主、按资分配为辅的制度，将绝大部分的业务收入按照业绩、技术、管理等方面的贡献进行分配，少部分按照合伙人的持股比例进行分配。同时可以考虑从留存收益中预留部分离任福利金，离任合伙人在一定时期内仍然可以获得相应的福利保障，解决高龄合伙人固守利益缺乏退出动力。在确定退出权益估值时，合伙人事先达成的退出价值计算方式应当尽量简单，避免太复杂的估算，以免因退出价值计算造成争议导致退出计划搁浅。

在内部管理方面，可以按照一体化要求，实现客户资源由事务所统一管理，业务承接和项目人员由事务所统一安排，避免合伙人个人掌握业务资源。同时结合业务质量管理，要求包括合伙人在内的所有业务人员必须亲自参与项目执行，引导高龄合伙人因健康状况以及家庭关系等自愿选择退出。

在退出方式选择方面，既可以完全退出，也可以采用柔性退出、渐退式退出等更加人性化的方式。对于风险意识强、具备胜任能力且健康状况良好的合伙人，可以实行退伙不退休，退出合伙人身份后转型担任事务所的顾问或者培训工作，充分发挥余热。同时为了避免离任合伙人在收益分配与事务所管理上出现断崖式下降，可以采取渐退式退出，设置过渡期逐年减少持股比例和管理职能，实现新老交替平稳过渡。

五、中小会计师事务所合伙人继任规划

有合伙人退出就必然有合伙人继任，离开合伙人继任计划的退出机制是不可能落地的，合伙人不是一退了之，不能为了退出而退出，要确保事务所的品牌、声誉和核心竞争力不受影响。狭义上讲合伙人继任可以被理解为一个具体的事件, 即继任合伙人取代现任合伙人的行为。但从广义上来说合伙人继任是一个过程,既包括继任事件本身, 也含有继任事件的前置因素以及继任事件产生的后续结果。如果缺乏详细的规划，让继任合伙人在没有做好事务所管理技能和经验准备的情况下承担起事务所发展的重任，事务所的业绩反而可能受到负面影响。

1.选择继任者。《中小会计师事务所业务管理指南（第四版）》对会计师事务所合伙人继任计划提出了三种途径：以合并、收购等方式与其他事务所合作，最终实现原合伙人退出；出售会计师事务所；内部培养接班人。不管选择哪种方式，继任者均要求承接的事务所具备良好价值，除非该类事务所的合伙人拟在退出时关闭事务所，否则需要提前作好继任准备，解决个人退出和事务所继任计划的问题。在选择继任者时，受中国传统文化、经济背景等因素的影响，合伙人在选择继任者时可能会优先考虑血缘关系，呈现出以血缘和亲缘为主要选择的特点，家族情感作为家族企业发展最强有力的支撑，如果合伙人的子女从小受父母的潜移默化对注册会计师行业充满热情，并非受父母之命而是真正体恤父母的艰辛，强烈的接班意愿促使其更加积极地参加专业学习通过职业资格考试并参与事务所经营管理，进而有利于管理权的内部传承，子承父业可能会是此类合伙人的首选。

然而对于大多数中小会计师事务所合伙人而言，孩辈有自己喜好的职业和事业发展方向，接班意愿不强，也未取得执业资格，子承父业的基础并不存在。因此中小会计师事务所应当建立完善内部治理架构，加快拟订合伙人继任计划、确定合伙人晋升标准，提前物色和选拔继任者并着力培养其战略思维和领导力，建立公平、透明、开放的合伙人晋升与退出机制，吸引更多注册会计师人才加入，确保事务所可持续发展。

2.培养继任者。中小会计师事务所合伙人退出与继任并非简单的“退一进一”，事实上很少出现合伙人之间一一对应的替代以及合伙权益买卖关系，很多中小会计师事务所因为规模较少而实行扁平化管理，能提供的岗位和晋升机会有限，不仅会制约员工的职业发展和晋升，也会令事务所的人才继任规划难以实施。通常情况下中小会计师事务所继任者来源于内部选拔而非外部空降，应当加强人才梯队建设，建立合伙人晋升标准和流程，除了考虑专业能力和业绩之外还应该关注日常行为是否符合事务所文化和职业道德的要求，将合适的人选确定为考察对象或者是候选人以后，通过培训、参与管理决策讨论、承担复杂项目等方式培养其领导力和执行力，同时应加强文化熏陶和传承，继任者应当尊重和理解离任合伙人，照顾其情感需求，合理安排离任合伙人的福利待遇，贯彻传承事务所的经营理念，维护事务所的品牌价值。例如苏州众勤会计师事务所采用信息化手段管理人力资源，记录员工个人成长轨迹，量化评价员工胜任能力。根据管理系统的数据进行年度例行晋升考核，考核包括但不限于专业岗位工时为定量基础的胜任能力评价、职业道德承诺考核等，为员工提供上升通道和职业生涯规划，对合伙人继任规划提供了数据支撑。