国企混改与公司内部治理结构研究——以东北制药为例

万立全，王玉琪

（上海海事大学经济管理学院，上海 201306）

改革开放以来，利用不同产权资本激活企业活力是中国经济转型升级的重要举措。混合所有制改革（以下简称“混改”）是国企改革的一个重要突破口，国有企业混改在一定程度上需要引入非公有资本，国企混改能够完善公司法人治理结构（李念等，2016）。韩沚清、许多（2019）认为，引入不同性质的投资人可以使董事会结构多元化，从而提升企业治理体系。álvaro Melón-Izco等（2020）认为，董事会独立性与公司良好治理存在正相关关系。东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”）是国企医药混改的典型案例，于2018年通过引入民营资本——辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”），东北制药在混改中采取哪些措施，这些措施对公司内部治理结构又产生怎样变化，本文以此为例，分析东北制药引入民营资本的过程，并对其混改动因及混改对公司内部治理结构的改善情况进行剖析，以期丰富国企混改和公司治理的相关理论，为我国国企混改提供参考和借鉴。

一、东北制药混改概况

东北制药建于1946年，是沈阳市在2018年唯一一个进行混改的试点企业。图1为东北制药混改前实控人变更前控股股东图，可以看出，混改前东北制药的前两大股东是东北制药集团有限公司（持股17.54%）和沈阳盛京金控投资集团有限公司（持股17.54%3.48%），由沈阳市国资委（持股21.02%）实际控制，国有股在公司内部有绝对话语权，股权结构相对单一，导致其公司内部治理结构不完善，出现运行质量和效率不高、管理体系松散等一系列问题。

图1 2017年东北制药实控人变更前控股股东图

东北制药混改进程如表1所示。从表1中可以看到，东北制药混改主要采取引入战略投资者的路径，即引入民营资本——辽宁方大。辽宁方大通过不断增持东北制药的股票成为第一大股东，混改后，辽宁方大成为东北制药的实际控股人。之后，东北制药制定股票激励计划，向公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及其他人员授予3761.3万股限制性股票。混改后东北制药建立起全新的公司内部治理结构，其混改后的股权结构参考图2。

表1 东北制药混改进程

图2 2018年东北制药股东关系图

二、东北制药混改动因分析

（一）公司内部治理结构存在缺陷

混改前东北制药由沈阳国资委控股，国有资本比重较大，股权结构单一，且集中度高，其他自然持股人持股比例较小。在董事会人员构成方面，东北制药的董事会成员大多数从国有股东中选拔，导致其他自然人在企业经营过程中没有足够的话语权，无法有效参与公司管理，董事会很难独立发挥监督的作用。董事会独立性的缺失造成东北制药缺乏有效的制衡和监督，发生大股东损害中小股东利益等一系列问题，导致公司治理效率低下，影响公司整体发展。

（二）产品市场竞争力弱

东北制药产品主要以生产销售制剂和原料药为主，除注射用磷霉素钠等核心产品外，其余产品在生物医药领域内没有绝对优势。虽然东北制药在2016年和2017年销售维生素C实现转亏为盈，但在对于产品创新能力要求较高的生物医药行业领域中，只依靠销售本企业成熟期产品的思想不利于企业的长久存续。在研发新产品方面，从表2可见，对比同期科伦医药和复兴医药，东北制药的研发投入占总营业收入的比重较低，且波动极大，说明东北制药管理层没有重视产品研发投入，常年少有新品上市，总体产品市场竞争力不强。

表2 2014-2017年东北制药、科伦医药和复星医药研发投入占营业收入比重

（三）力挽企业发展颓势

在原有国资管理模式下，受制于落后的体制机制，员工激励机制不完善，导致员工缺少工作积极性，办事效率低下，经营困境重重。据东北制药年报显示，公司在2015年实现营业收入38亿元，净利润-3.9亿元；2016年实现营业收入48亿元，净利润0.26亿元；截至2017年底，东北制药营业收入56亿元，净利润1.14亿元。虽然2016年和2017年企业营业收入和净利润有所提高，但是，公司经营状况极不稳定。因此，面对经营困境，东北制药急需通过改革改善绩效。

三、东北制药混改后公司内部治理结构变化分析

（一）股权结构更加合理

股权结构是否合理与股权集中度和股权制衡度有关，股权集中度通过第一大股东持股比例反映，股权制衡度用Z指数即第一大股东持股比例与第二大股东持股比例之比反映。混改前东北制药的第一、二大股东均为国有法人性质的企业，持股占比合计为29.48%，远超第三到第十位的境内自然人或者境内非国有法人股东，国有股股权集中度较高；混改后国有股持股比例总和降至26.49%，股权集中度有所降低。辽宁方大持股26.02%，民营资本持股比例增加，能对国有股东行为进行一定制约。Z指数由2.49降至1.49，股权制衡度提高，股权结构得到优化。

（二）董事会独立性增强

由表3可知，混改后，新一届董事会成员数量未变，仍由五名非独立董事和四名独立董事构成。混改前董事会除副董事长、董事梁宏伟来自中国华融外，其余均来自东北制药集团有限责任公司，完全代表国有资本利益。引入辽宁方大后，五名非独立董事当中，除董事长魏海军职务未变，其余四位董事中，两名分别来自中国华融和沈阳盛京，另外两名则来自辽宁方大。改选后的董事会民营资本成分增加，各方利益代表结构更加合理，非国有股东也能在董事会中掌握一定话语权，对企业的生产经营决策产生影响，董事会的独立性得到一定程度增强。

表3 混改前后董事会成员变化

（三）改善员工激励体制

2019年1月，东北制药实施股票激励计划，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及其他人员授予3761.30万股限制性股票。其中，向董事长和总裁授予的限制性股票数量最多，分别为300万股和150万股。除通过员工持股激发高层人员以及核心技术人员的工作积极性，东北制药的其他激励制度也有一定完善，如设立高管年薪制度以及福利政策，推进员工的工作热情。此外，东北制药还依据经营目标完成情况及业绩表现等，通过考核形式确定公司高级管理人员的薪酬。这些做法都在不断完善企业的薪酬分配体系以及激励约束机制，以期促进公司经营效益持续稳步增长。

四、东北制药混改后公司内部治理结构存在的不足和改进建议

（一）东北制药混改后内部治理方面存在的不足

普通员工激励措施有待优化。高管和普通员工都是企业价值的创造者，普通员工的努力程度影响企业股东价值的实现。虽然混改后东北制药制定的中高层员工股票激励方案以及高管的薪酬调薪的做法使得高管和核心员工的积极性以及企业价值的创造力得以极大提高，但是其他普通员工却被忽视。公司的股票激励未涉及普通员工，对于普通员工的积极性没能产生足够的激励效果，可能对普通员工创造公司价值产生消极影响，不利于企业的长远发展。

新选举的董事会成员缺乏行业经验。东北制药换届后新入选的三名董事会成员先前从未有医药领域的任职经历，缺乏医药行业的治理管理经验。董事会是公司的经营决策机构，能够显著影响企业的绩效。尤其东北制药混改前常年深陷亏损风波，在2016年和2017年刚刚扭亏为盈不久，处于企业发展的关键时期，此时的董事会成员决策对东北制药的绩效提升和未来发展至关重要，可能影响东北制药内部的政策通过率以及东北制药的长期快速发展。

（二）相关建议

落实普通员工激励措施。由于东北制药混改后颁布的员工激励措施几乎只针对管理层展开，大部分激励措施未惠及普通员工，对此，企业可以采取普通员工持股计划，将大部分员工的利益与公司利益紧密联系在一起，提高员工的凝聚力和积极性，促进企业效益的提高。另外，在加强员工培训的同时建立与公司效益挂钩的薪酬考核制度，对岗位知识技能掌握运用程度高并且绩效提升明显的员工给予奖励，强调积极参与培训与努力工作的回报，提高员工对工作的热情。

引入经验更丰富的董事会成员。虽然引入民营资本后，法人治理结构进一步规范，但是董事会中大部分非独立董事缺少医药行业的管理经验。对于处于发展关键期的企业来说，精准有效的决策对日后的发展至关重要。针对董事会目前缺乏大部分更有经验成员的情况，东北制药可以积极引入医药行业经验更加丰富的董事管理企业的日常活动，或者选举富有医药行业经验的助手作为辅助，为企业决策提供一定参考意见。避免企业发生决策误判或失误，确保企业不断发展。

五、结束语

通过分析本文发现，混改后东北制药的公司内部治理结构的确得到改善，如：股权结构进一步多元化；董事会的独立性进一步增强；员工的激励机制进一步改善。但是，混改后东北制药公司内部治理结构也存在一些不足：激励机制对企业普通员工没有产生有效的激励，激励主要针对企业的中高层员工，缺乏对普通员工的激励；新选举的董事会成员缺乏医药行业的管理经验。基于此本文认为，混改后东北制药有必要落实对普通员工的激励计划，提高员工积极性并引入具有医药行业管理经验的董事会成员，避免因决策误判带来的风险。公司内部治理结构的优化程度与企业的长远发展有着密切的关系，而优化员工的激励机制以及减少董事会层面的决策失误对于东北制药内部治理水平的提高以及提升企业发展的竞争力具有十分重大的意义。