建发致新实控人“走马灯”式更换与大股东同业竞争难题有待解决

边疆

自药品“集中带量采购”政策实施以来，药品采购价格大幅下降的消息频上新闻头条，而在药品被政府“集采”之后，医疗器械也进入了国家“集采”范围，这对于一些医疗高值耗材公司而言显然是个“双刃剑”。

上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（下称“建发致新”）就是一家高值医疗器械流通商，专门从事高值耗材经销业务，在国家对医疗器械进行“集采”后，让建发致新面临了严峻的经营压力。对于建发致新而言，目前不仅要及时调整经营策略以适应国家“集采”的长期性，且还需要解决眼下与控股股东旗下子公司的“同业竞争”难题。

招股书披露，建发致新最初是由上海浦东致新印务有限公司（下称“致新印务”）于2010年8月出资设立，截至2019年公司最后一次变更控制权，建发致新在9年中连续更换了6任控股股东。

2011年4月，建发致新原控股股东致新印务将全部股权转让给温冬暖，此后温冬暖又于2014年2月将大部分股权转让给北京天助基业科技发展有限公司（下称“天助基业”）。2015年9月，温冬暖和天助基业将股权全部对外转让给上海蔼祥投资管理中心和苏州美明阳投资管理有限公司（后改由西藏臻善创业投资合伙企业持股，两者受同一实控人控制），美明阳投资成为新的控股股东;2015年11月，萍乡畅和源、上海质禹、萍乡磐石投资和顾敏牛通过股权转让和增资方式入股，使得萍乡畅和源成为新控股股东，彼时萍乡畅和源等新股东获取致新医疗79.44%股权的价格仅有1.6亿元。至此，刘登红和曹锟成为公司核心管理层，两人均为公司董事，分别担任公司经理和法定代表人。

观察建发致新“走马灯”式连续更换的控股股东，可以发现前四任控股股东控制时间都不长，且均没有实质参与公司管理和业务运营。据创业板公司*ST和佳2016年重组报告修订稿内容，天助基业取得上海致新医疗供应链管理股份有限公司（下称“致新医疗”，发行人前身）实际控制权之前及取得控制权初期，致新医疗均未实际开展业务，直至2014年下半年，致新医疗由刘登红、曹锟等主要管理人员负责业务运营管理后，公司才逐步开始开展业务。

值得一提的是，第五任控股股东萍乡畅和源是由刘登红和曹锟等人控制的企业，而这任控股股东似乎更热衷资本运作，在萍乡畅和源控股致新医疗仅仅一年的光景，公司管理层就于2016年12月与*ST和佳达成协议，拟以22亿元将致新医疗的全部股权转让给*ST和佳。2017年4月底，因二级资本市场波动和重大资产重组监管政策调整，此次重大资产重组被终止。要知道，若那次重组获得成功，则刘登红、曹锟等人手中股权价值将出现“一年翻10倍”情景。

有意思的是，就在致新医疗与*ST和佳进行重大资产重组筹划期间，彼时的致新医疗总裁刘登红、监事杨萍、刘登红好友李培尚三人因在内幕交易价格敏感期（2016年6月22日至9月7日）买卖*ST和佳股票构成了内幕交易违法行为，虽然此次三人亏损了367万元，但广东证监局仍依法对三人处以共计98万元罚款。也或是被处罚的原因，刘登红虽然控制了建发致新40%以上的股权，但未能在公司董事会和管理团队中任职。

2019年12月，厦门建发医疗健康投资有限公司（下称“建发医疗”）与致新医疗签署股权收购协议，价格按整体估值不超过16.25亿元为基础计算，建发医疗以不超过8.3亿元的价格控股收购了致新医疗51.02%的股权，至此，建发医疗成了建发致新的新一任控股股东。

在2016年*ST和佳拟计划收购致新医疗全部股权时，建发致新彼时的估值为22亿元，等到了2018年获得2.50亿元A轮私募股权融资时，估值又升至23.5亿元。前后估值对比，建发医疗在2019年收购致新股份51.02%股权时给出的价格可谓是抄了个低价，相比2016年时估值下降了26.14%，相比2018年时估值下降30.85%。

建发致新的估值之所以会大幅下降，显然与国家正在推行的“集采”政策有关，该政策的实施对医药和医疗器械流通企业带来明显不利影响，列入集中采购目录的医药和医疗器械产品大概率会面临产品价格暴跌的局面，进而对相关企业的业绩表现不利。

目前来看，国家医疗保障局已组织两次国家级高值医用耗材的集中带量采购，分别就冠脉支架和人工关节组织国家级医疗器械集中采购，其中中标的冠脉支架产品平均降价93%，人工关节集采平均价格下降80%以上。而除了国家级集中采购外，江苏省、安徽省、福建省、青海省、重庆市、贵州省、云南省、河南省等多个省市也已针对骨科器械、吻合器等多种产品实施了多轮带量采购，这其中就包括建发致新的血管支架和吻合器产品。

对于医疗器械主要为血管介入器械和外科器械，且血管介入器械为公司收入的主要来源的建发致新而言，这些显然不是什么好消息，要知道报告期内（2019年～2021年），血管介入器械收入占公司总营收比例可分别达到了94.54%、81.93%和70.53%。

以公司纳入全国集采的冠脉支架产品为例，报告期内，建发致新的冠脉支架产品销售数量分别为29.42万条、32.99萬条和47.41万条，实现营业收入分别为196035.36万元、191633.55万元和41368.04万元，平均每条单价由2019年的6663.34元下降至2021年的872.56元，价格降幅明显。虽然中标“集采”让公司的支架产品销售数逐年上升，但实现毛利额却是在逐年下降的，分别只有14076.59万元、9644.81万元和3762.72万元。

整体来看，建发致新报告期内的营业收入分别为69.41亿元、85.42亿元、100.24亿元，营业收入年复合增长率为20.17%，呈逐年上升趋势;净利润分别为2.39亿元、1.68亿元和1.76亿元，呈逐年下降趋势，净利润年复合增长率为-14.19%。很显然，政府“集采”对公司盈利能力的冲击是相当明显的。

公开信息显示，第三轮医疗器械“集采”即将到来，集采覆盖面重点关注的是骨科耗材、药物球囊、种植牙等，其中就包括了建发致新的主要销售产品——球囊，如以冠脉支架产品的降价幅度测算，一旦进入集采名单，则公司的球囊产品的毛利率也将会大幅下滑，进而可能导致公司的整体净利润有进一步下滑可能。

2022年2月11日，国务院新闻办公室举行国务院政策例行吹风会，国家医疗保障局副局长陈金甫介绍，“从目前来看，国家组织、联盟采购已经形成常态化格局。”未来高值医用耗材集中带量采购覆盖范围将进一步扩大，“星星之火，可以燎原”。从这一表述可预见，公司的其他产品在未来还将面临冠脉支架和球囊一样的大幅降价情况，这对于医疗器械流通商的建发致新而言，意味着在未来主营产品继续降价下，利润存进一步下滑可能。

另外，报告期内公司应收账款规模巨大，连续两年现金流“失血”，未来如果部分医院客户调整结算政策，出现延缓、暂停甚至不予全额支付公司结算款的情形，很可能会导致公司不能及时全额回收相应款项，经营资金的长期被占用不仅会让公司资金使用效率下滑，且也可能导致资金使用成本的提升，进而也会侵蚀部分利润。

正所谓暴雨总是和狂风伴随，在“集采”冲击波尚未结束，“两票制”范围也开始向医疗器械领域扩大。两票制主要会影响公司的分销业务。报告期内公司的分销业务增长很快，分别实现营业收入4.61亿元、15.26亿元及24.72亿元，分别占比6.64%、17.9%、24.7%，占比逐年增多。若公司在执行“两票制”区域内无法对终端医疗机构客户完成销售，则分销业务也将承受“两票制”带来的不利影响。

上文提到，建发致新前几任控股股东均无心经营，而最新更换的控股股东似乎也存在一定问题。《红周刊》发现，新控股股东建发医疗是厦门建发集团有限公司旗下全资子公司，该集团公司下同一控制的企业数量众多，其中有不少企业同样在从事医疗器械销售业务，这对于旗下寻求上市的子公司而言，同业竞争问题显然无法绕开。

事实上，建发医疗和建发集团是知晓自身存在的同业竞争问题的，而为避免同业竞争，2021年4月，建发股份（建发集团控股子公司）将其控制的同样从事医疗器械流通业务的德尔医疗100%股权转让给了建发致新，但有意思的是，截至2022年5月底，因前期参与投标业务和已签署合同，建发股份还需要继续履行医疗器械销售义务，其存量合同金额约4亿元。此外，建发股份还在厦门市市监局完成了医疗器械经营企业备案，具备医疗器械经营资质，其经营范围中包含“第二、三类医疗器械批发和零售”，这一情况显然与建发致新有形成新的同业竞争可能性。

除建发股份外，建发医疗还有多家控股子公司经营范围中同样包含医疗器械经营和经销活动的，譬如厦门建发医药有限公司，其经营范围就包括了“第一、二、三类医疗器械零售和批发”，同样在厦门市市监局完成医疗器械经营企业备案，具备医疗器械经营资质。

对于同业竞争问题，虽然建发致新的控股股东建发医疗在招股书中表示未来将逐步终止相关业务，清除与建发致新构成的同业竞争及潜在同业竞争的情形，但令人不解的是，就在建发致新寻求IPO前不久，建发医疗旗下多家控股子公司又更改了经营范围，经营范围和经营资质都直指医疗器械经营和销售。譬如，厦门颐洁医疗洗涤有限公司从名称看是一家从事医疗洗涤业务的公司，但在2021年4月，其经营范围中新增了“第一、二类医疗器械销售”;厦门欣弘裕医疗设备融资租赁有限公司，经营范围于2021年11月也新增“第一、二类医疗器械销售和租赁;第三类医疗器械经营和租赁”，并于2021年12月9日取得闽厦食药监械经营许20174002号医疗器械经营企业许可证，具备医疗器械經营资质……

在明知自身存在潜在同业竞争风险的情形下，控股股东建发医疗仍在自己控制的多家公司经营范围中新增医疗器械经营、销售许可，如此做法显然是值得商榷的。如若从风险角度考虑，在同业竞争下，控股股东可利用其表决权决定企业的重大经营，利用控制与从属关系进行各种内部活动和安排，如果其表决是倾向于非上市公司，则可能有损于上市公司利益，进而侵害其他股东利益，对中小股东来说显然是不公平的。

也因此，建发致新身上存在同业竞争问题是需要投资人警惕的。