公司法中债权人保护法律问题研究

武晴祎

摘 要：随着市场经济的不断深化，我国各类型公司也呈现迅猛增长的趋势。《公司法》对债权人的利益进行了保护，以调整企业内部的发展和外部经营活动为主，对公司的交易安全有着重要的作用。但从实际的执行来看，对于债权人的保护还需要进一步完善。分析《公司法》中有关债权人保护的法律问题，有利于明确存在的问题，制定出科学合理的解决方案，充分保护债权人的合法利益。

关键词：公司法；债权人保护；法律问题

一、公司债权人权益保护的概述

（一）公司债权人概述

公司债权人是指除公司股东或董事之外为公司提供资产的人或机构。在公司法的视角下，公司股东和债权人存在着下列区别：股东在公司管理中处于支配地位，具有经营管理、决定公司事项的权利，在公司破产中股东以其出资额为限对公司承担责任；而债权人不参与公司的日常经营与管理，理论上债权人不承担公司破产所产生的后果，但在公司实际运行中，一些公司股东或者董事滥用职权来谋取不正当的利益，造成公司债权人合法权益受到损害，债权人则往往要被动地承担公司破产的后果。

（二）完善债权人保护制度的必要性

事实上，债权人为公司提供资产或者物资的行为是投资活动，他们在意的重点是公司能否按时兑现利益。如若不能对债权人权益保护问题予以重视及解决，那么未来势必会威胁到市场经济运行安全。公司与债权人之间产生联系的关键在于签订借贷合同，而所签订的借贷合同是受法律保护的，当债权人的合法权益受到侵害时，就可以依据债权人保护制度来维护自身的合法权益。从社会层面来讲，公司不仅仅追求利益最大化，还需要承担一定的社会责任。一旦出现债权人权益保护问题，就可以依据债权人保护制度来处理，以此来更好地促进社会经济稳定、健康地发展。

二、《公司法》中对债权人保护的规定

（一）对企业信息披露的规定

《公司法》中规定，债权人在向公司提供资金时，企业应当就债权人提出的信息披露内容进行积极的配合，将企业经营指标及时提供给债权人。企业在信息披露中要严格遵守会计原则，如若出现造假数据时，企业需要承担严重的法律后果。《公司法》中还规定了公司在接受债权人的资金时，需要严格按照公司法章程进行受理，载明企业的注册名称以及经营范围，资金的主要用途以及使用时间。因此，企业经营信息制度的披露在一定程度上提高了债权人资金的使用安全，提高了企业经营规范性。

（二）债权人对公司重大决议的参与权和决定权

公司法对股东有限责任的运用，使得公司及其财产成为了公司债权人利益唯一的担保主体和财产来源，因此当公司的不当行为有可能损害债权人利益时，公司法赋予债权人异议权，意义非常重大。公司经营不善进入清算程序时，在这个过程中企业的法律人格也逐渐归于消亡，整个过程都关系到债权人的权益，因此公司是否要进入破产程序、是否能够和解或者资产重组以及破产财产的处理与分配等问题，都需要征求债权人的意见，债权人未集体决议通过，企业经营者没有权利直接宣布企业进行破产程序。

三、债权人保护制度存在的问题

（一）信息披露制度存在缺陷

依据《公司法》规定，公司财务管理的会计账簿等重要文件，在通过公司股东提出申请后，方可以查阅，但许多公司管理者认为股东的行为会损害公司的利益，拒绝股东提出的查阅申请。如《公司法》虽然规定了债权人具有查阅公司文件的权利，但是实际上仅赋予了债权人的知情权，债权人并不具有查阅公司相关文件的权利。这也表明，对于获取公司信息方面，债权人与股东在权利方面存在差距。由于信息披露制度存在的缺陷，债权人针对公司的放贷行为难以及时获取准确信息，债权人的分析判断受到影响，进而难以保证债权人的合法权益。

（二）股东出资程序存在缺陷

《公司法》的资本认缴制度规定了发起人在设立公司时，他们的首次出资比例和足缴资本的期限不再受到限制，这大大放松了对市场主体准入的管制。但是新的问题也随之而来，这个规定会导致恶意投资者在约定的期限内不履行，有意延迟出资。若股东未尽到全面履行出资的义务，但是因距章程规定的出资期限还远，这就意味着债权人还要等很长的一段时间。问题在于，债权人等待期限届满，是一种巨大的现实风险。若是在公司破产以外的场合，未到期的股东出资义务能否被加速到期则成了一个重要且有争议的问题。在实际的执行中，公司通过诉讼来解决问题，会导致司法成本的增加，也造成了司法资源的浪费。因此有必要完善相关的规定，约束股东的出资行为。

（三）信用体系存在缺陷

公司在运营中，在交易中需要明确相关方的权利和义务，并借助公司章程，出资证明等加以保证。这些文件可以对股东权加以限制，有助于保护债权人。公司信用体系是指安排公司信托，为公司创造优质交易环境的同时，能够减少公司在经济活动中的各种不确定性。公司建立信用体系，借助信托可以降低经济生活的不确定性，创造规范化的交易环境。公司的信誉体现在是否及时履行义务以及偿还债务的能力。在司法实践，对于公司缺乏信用的认定包括了多方面的内容，如在公司成立时针对注册资本有不当的出资行为，先缴纳资本再撤资。在公司运营中，公司的资产重组不是为了发展，而是存在欺诈行为，发生内幕交易等。

四、完善债权人保护制度的措施

（一）公司信息披露制度的完善

公司要披露的信息要包括出资情况，出资情况体现出出资人的出资金额，还要规定认缴后的出资发生期限。因此，建议从法律层面界定应该披露的资产范围，对资产的种类加以明确，保证债权人通过公司披露的资产信息，可以判定公司的实际经营效果。另外，建议借助法律上约束要求公司披露其信用情况，对于公司经营中的不诚信行为要建立披露机制。此外，以我国目前现阶段的市场经济情况来看，单纯依靠企业自身来完善信息披露恐怕不够。当今世界是大数据充斥的时代，人们的日常生活不可能避开来自网络的监控，从某种程度上来说它可以推动债务公司采取行动积极管理自己。因此，我们要充分利用网络媒体舆论的力量，发挥外部监督的作用。

（二）股东出资程序的完善

首先，应当在公司法中加入在非破产的情况下股东出资义务加速到期制度。公司实行资本认缴制以后，股东向公司投入一定财产已不是公司成立的必要条件，只要股东有认缴的意思表示就可以，在这种情况下公司的注册资本只是一个数字，对公司债权人的利益没有任何保障。如果在公司法中明确规定，在公司不能清偿债务同时又不符合破产条件时，可以加速股东的出资义务快速到期，这将对公司债权人利益提供有力的保障。

其次，應当结合我国现状，总结出在什么情况下可以适用股东的出资责任加速到期制度。目前，公司法只在破产模块规定了股东的出资义务加速到期制度，而对在其它情形下是否可以适用股东的出资责任加速到期制度还未作出规定。所以当股东约定大几十年甚至上百年的出资期限时，公司的债权人对于自己到期的债权也不能向公司的相关股东主张。因此，应当明确在公司不能清偿债务时，保证公司的正常运营，可以加速未到缴纳出资期限的股东的出资义务加速到期，以维护公司债权人的合法权益。

（三）规范企业信用体系

为了有效提升公司治理效果，保证公司含义的独立性，要对董事与高级管理人员的职责加以明确。可以参考英美国家的法律，建立勤奋标准，并开展相关的尽职调查，董事与高级管理人员的工作如果违反忠诚与辛勤工作责任，可适用于侵权责任标准加以解决，也可以将这些作为分析和判断侵权的要素，分析侵权引发的不利影响，界定存在因果关系或发生主观疏忽。为了有效改善公司治理，还需要对公司的章程加以规范。针对公司的信用机制，要在新的公司章程下设立必要的处罚机制，如果公司经营中没有履行信息披露义务，就要有处罚措施。