钢铁企业海外投资项目环境风险协同管控要点浅析

韩 晶

一、引言

随着“一带一路”倡议的提出，中国企业在海外的投资迅速增长，很多投资流向了黑色矿山采选和冶炼加工等环境影响较大项目中。由于有些投资者环保意识相对淡薄、东道国法律不确定性等因素的影响，环境风险已经被视为对外投资收益的重大风险。

本文以国内外先进公司海外投资环境管理实践为借鉴对象，对标国家对外投资环境风险管控基本要求[1,2]，剖析钢铁企业海外投资及运营项目全过程中的环境风险对口关注部门，分析了钢铁行业投资项目的全生命周期各个阶段环境风险管控的工作流程和工作重点，提出了环境风险协同管控工作框架。

二、风险管控组织架构与部门职责

（一）项目投资运营组织架构

针对海外投资项目全生命周期的环境风险管控，设定的总体组织架构包含三个层次，各层次的组成与职责如下：

公司总部决策层：由公司总部管理层，和风险管理部门、投资部门/业务公司（这里泛指大型集团公司在总部层面的业务板块公司，以下同）、环保部门等部门的核心成员在公司总部层面组成，是全面负责海外投资项目风险管控（含环境风险管控）的责任主体，可称为“海外投资项目风险管控委员会”或“海外投资项目风险管控领导小组”。特定的情况下，项目（这里指由总部实施的项目，以下同）/项目公司负责人和外部专家也可参与。公司总部决策层负责构架公司总体的风险管控体系，明确风险管控体系相关部门的组成、资源、权限和责任，确定风险信息的内部沟通和预报预警机制，协调风险管控重大事宜，审核风险报告等工作。公司总部决策层负责海外投资项目全生命周期各阶段重大风险的管控决策。

项目/项目公司管理层：由风险管理部、投资部门/业务公司、环保部门和项目/项目公司管理成员组成，负责海外投资项目各阶段风险管控（含环境风险管控）的基础管理工作，执行决策层制定的制度和决议，监督执行层的风险管控行为，分析执行层上报的风险管控信息，协助执行层处置应急突发风险事件，定期向决策层汇报风险管控状况。海外投资项目的项目经理（投资/建设阶段）或项目公司经理（运营阶段）为对应项目或项目公司的风险管控负责人，风险管理部作为风险管控事务的归口部门进行日常监管与指导配合，其他部门作为技术支持部门协调配合。

项目/项目公司执行层：由各海外投资项目的项目经理（投资/建设阶段）或项目公司经理（运营阶段）、环境经理以及相关部门人员组成，负责对应项目或项目公司的风险管控（含环境风险管控）的执行，按照公司风险管控体系要求进行风险的识别、评估和控制，向管理层汇报风险管控信息，提出风险预警，实施风险事件发生后的应急处置和善后恢复，执行管理层下达的风险管控指令。

（二）环境风险管控部门与人员职责

风险管理部门：作为公司风险管控事务主管部门，对公司总体的风险管控具体事宜进行工作安排，对公司风险管控的方法流程、风险信息库、技术储备等进行完善，对项目/项目公司执行层的风险管控工作进行日常监管与指导配合，掌握海外投资各项目/项目公司的风险管控工作状况、考核各项目/项目公司的风险管控绩效、协调内外部资源支持各项目/项目公司解决风险管控问题、协助各项目/项目公司处置突发风险事件等。

投资部门/业务公司：作为海外投资事务主管部门或海外项目公司主管业务公司，在海外投资项目的整体推进实施或海外运营项目公司的日常运营中，将风险管控纳入部门或公司整体的管理决策和关联活动中，支持海外投资项目或运营项目公司积极进行风险管控，在项目投资和运营中减小风险相关的损失，并避免造成重大损失。

环保部门：作为公司环保事务主管部门，协助风险管理部、投资部和项目/项目公司经理对海外投资项目全生命周期的环境风险管控提供内部的体系配建、方案协调和技术支持，包括投资筛选期的环境风险筛选排查，投资评估期的环境风险评估，生产运营期的环境风险管控体系构建与完善、环境信息数据汇总监控、合规性审核监督、环境风险问题整改、突发环境事件应急等工作。

其他部门：作为风险管控相关的事务或技术部门，按照公司的风险管控体系中设定的职责和事务/技术领域，在风险管理部门的总体协调下，与海外投资项目或运营项目公司及其风险管控小组对应的事务/技术领域对接，提供必要的支持和协助。

外部专家：在公司风险管控事务主管部门的总体协调下，由事务/技术部门或海外投资项目/运营项目公司根据实际需要委托提供某些事务/技术领域专业服务的公司或个人，以协助完成风险管控中的相关工作，或解决相关问题。

项目/项目公司经理：作为海外投资项目或运营项目公司的负责人，结合自身的场地特征和实际情况，将风险管控融入整体的项目实施和日常运营中，领导和支持风险管控小组执行风险管控的具体工作，包括风险识别、风险评估、风险控制、事故应急、风险信息数据统计汇报等工作。

项目/项目公司环境经理：作为项目/项目公司的环境风险管控负责人，在项目/项目公司经理和环保部门双线领导支持下，主导项目/分公司环境风险管控的具体工作，包括环境风险识别、评估、控制、应急的实施与更新，环境风险信息数据的统计与汇报，环境风险的预警预报等。

项目/项目公司风险管控小组：一般由项目/项目公司风险管控相关部门的人员组成，如生产部、设备部、维修部、安全环保部、物资处等部门的人员，为项目/项目公司层面的风险管控执行团队，在海外投资项目或运营分公司的负责人的领导下，在项目/项目公司各类风险（含环境风险）管控负责人的主导下，在公司风险管控部门的总体协调和对口事务/技术部门的支持协助下，实施具体的风险管控工作。

三、环境风险管控流程分析

（一）环境风险管控基本流程

环境风险管控是识别环境风险、评估环境风险、制定并实施环境风险控制措施，从而降低风险发生概率，减少风险影响后果的过程[3]（见图1）。

图1 环境风险管控流程模型示意图

环境风险的识别与评估是环境风险管控过程中的基本环节，只有正确地识别和评估环境风险，才能为后续的风险控制提供充分的依据，从而选择优先控制的风险源项，并采取合理的控制措施来控制环境风险[4]。

环境风险管控体系则是系统有效地实施环境风险管控的基础，对环境风险管控的整个过程提供必要的制度、组织、资源等方面的保障[5]。

（二）投资阶段环境风险管控流程

投资阶段环境风险管控的中心是“投资决策支持”，重点工作主要为“环境风险评估”、“改善费用预提”和“合规提升整合”，以充分识别投资对象的环境风险，在项目投资费用中预留或向被投资方预提相应的改善费用，并尽快实现提升至合规状态与整合进现有体系。对于新/扩建投资项目和收/并购已建项目2种类型的海外投资项目，对应的环境风险管控重点分别列出如下：

新/扩建投资项目：重点评估相关建设/运行成本因规划选址不利（如灾害气候区、干旱/洪涝区、地质不良区、市政不足、交通不善、环境敏感区等）所需额外投入的资金，及可能导致的生产中断损失；评估因区域规划或产业政策等因素对环境相关许可获取的难易程度，及其对后续生产运营的风险；评估场地是否存在历史遗留的土地污染修复等方面的遗留责任风险。

收/并购已建项目：重点评估相关运行成本因规划选址不利（如灾害气候区、干旱/洪涝区、地质不良区、市政不足、交通不善、环境敏感区等）所需额外投入的资金，及可能导致的生产中断损失；评估因区域规划或产业政策等因素对环境相关许可获取的难易程度，及其对后续生产运营的风险；评估因自有环境设施缺失或不足所需额外投入的建设升级资金；评估公开或未公开的不良记录所对应的风险/责任是否彻底了结，是否存在遗留风险/责任，相应的遗留环境风险/责任所需额外投入的费用，并考虑国际/当地公众/媒体/NGO相关方面的社会风险；评估场地是否存在待处理的危废等有毒有害物质，是否存在历史遗留的土地污染修复，是否存在待完成的水土保持和生态修复工程，是否存在待补偿的拆迁移民等方面的遗留责任风险[6]。

（三）运营阶段环境风险管控流程

运营阶段环境风险管控的中心是“投资保值增值”，重点工作主要为“确保环境合规”和“严控环境风险”，以满足“符合当地环境法规”的最低要求，避免因环境违规遭受行政处罚和声誉损失，并严格管控环境风险，避免因环境风险事件带来一系列负面影响。

对于运营阶段的海外投资项目，对应的环境风险管控重点为评估企业日常运营中的环境管理（管理体系、环境应急、信息公开与公众参与）、环境许可、环境排放（废气、噪声与振动、废水与雨水、固废）、化学品管理、土地污染防治、水土保持与生态保护、生物多样性、社会影响等方面的合规性，重大环境风险点的风险防范（易燃易爆与有毒有害危险化学品、重金属氰化物等高毒性废水与危废的管理等），易引发投诉环境排放（恶臭、粉尘、噪声、废水排放等），并考虑由此连带的国际/当地公众/媒体/NGO相关方面的社会风险。

（四）退场阶段环境风险管控流程

退场阶段环境风险管控的中心是“投资终止清算”，重点工作主要为“污染清理修复”和“环境责任切割”，清除自身运营遗留的有害物质，修复自身运营导致的污染区域，明确相关环境法律责任已履行完毕，并将相关证据记录留存，避免因退场后新出现的环境污染而遭受资金与声誉损失。

对于退场阶段的海外投资项目，对应的环境风险管控重点为评估自身运营遗留的有害物质（废水、固废、化学品等）和导致的污染区域，对责任内的有害物质和污染区域进行清除和修复，进行合规地处理处置和污染赔偿；对于退场后在责任内有待完成的水土保持、生态恢复、社会安置等工作进行妥善安排；基于当地法规要求，进行必要的信息公开；履行退场阶段的退场环境评估和报备程序，并将相关证据记录留存。

四、环境风险协同管控工作框架

基于设立的环境风险管控组织架构及职责划分，针对钢铁行业海外投资项目的环境风险因素，各职能部门在全生命周期不同阶段协同管控的工作框架设计如下：

投资阶段：此阶段项目执行层的团队配置一般有限，对项目自身情况也了解有限，因此环境风险管控以项目管理层（这里通常指对项目具有管理权限的总部，下同）的风险管控部门、投资部门、环保部门和法务部门等公司职能部门为主，以项目部团队为辅，同时委托外部专家提供必要的专业服务（如环境尽职调查、环境社会影响评价、水资源评价等）[7]，以快速可靠地识别与评估拟投资项目相关的环境风险，并支持投资团队的预提费用估算和投资谈判与决策。

运营阶段：此阶段项目执行层的团队配置一般较全，对项目自身情况也比较熟悉，因此环境风险管控以项目公司运营团队为主，以项目管理层的风险管控部门、投资部门、环保部门和法务部门等公司职能部门为辅，同时委托外部专家提供必要的专业服务（如环境合规性审核、环境状况调查等）。在项目管理层的支持与指导下，项目公司运营团队需要建立自身的环境风险管控体系和能力，结合实际情况自行实施环境风险的识别、评估和控制，并定期向风险管控部门和环保部门汇报相关信息数据。与此同时，项目管理层的环保部门应对项目公司进行定期的环境合规审核，以现场验证环境合规性和上报信息数据的真实性，并连同风险管控部门对项目公司的环境风险管控绩效进行评定。

退场阶段：与运营阶段类似，此阶段的环境风险管控以分公司运营团队为主，以项目管理层的风险管控部门、投资部门、环保部门和法务部门等公司职能部门为辅，同时委托外部专家提供必要的专业服务（如退场环境调查、环境污染修复等）。在项目管理层的支持与指导下，项目公司运营团队需要对退场阶段的环境风险进行识别和评估，准备相应的控制方案和费用预算，并在获得审批后执行退场环境风险控制方案，同时将相关证据记录留存。

五、结论与建议

在明晰钢铁企业投资运营和风险管控组织架构与部门人员职责的基础上，对钢铁行业海外投资项目全生命周期各阶段开展全方位的环境风险协同管控工作，可有效控制该类投资项目的环境风险。

建议钢铁企业基于自身的投资运营和风险管控组织架构设置，针对海外投资项目各阶段的潜在环境风险设计有针对性的、适合自身实际的协同管控机制，并在具体实践中不断提升优化以期获得更好管控效果。