基于舞弊三角理论的财务造假分析及防范对策——以康美药业为例

李璐茜

（湖南农业大学， 湖南 长沙 410125）

一、案例背景

(一)康美药业事件回顾

1997 年，康美药业成立。1998 年，康美药业完成国家GMP 认证。2001 年，康美药业进入资本市场，随后顺利上市。在国家振兴中医药事业的大背景下，康美药业积极整合上下游资源，大力发展，一跃成为国内中医药产业的明星企业之一。然而，2018 年，康美药业在盘中突然跌停。次日，中国证监会紧急派遣核查小组对康美药业进行财务调查。2019 年4 月，康美药业公布了迟到的2018 年年报，同时公布《关于前期会计差错更正的公告》，从此，康美药业高达300 亿资金不胫而走的“惊天大雷”被彻底爆出。2019 年5 月9 日，中国证监会因负责审计康美药业的事务所涉嫌严重违反证券相关法律法规，向其发出立案调查通知书。中国证券监督管理委员会于2019 年5 月17号公布了调查结果：康美药业在2016-2018 年度财务报告中采用了多种不正当的财务舞弊手段。2021 年4 月，康美药业向法院申请了破产重整。

(二)康美药业事件影响

证券市场——集体诉讼，加强监管。康美药业财务造假金额高达300 亿，其巨大的欺诈规模与恶劣的欺诈手段迅速震惊整个市场。2020 年12 月31 日，11 名投资者围绕康美药业的虚假陈述向广州市中级人民法院提出正式代表诉讼，该案涉及的人数多达5 万余人。2021 年4 月16日，广州市中级人民法院发表公告，将该案正式转变为特别代表诉讼，康美药业财务造假案成为中国历史上第一例证券集体诉讼案件，这也标志着康美药业案件在资本市场发展史上意义重大，这是自从新《证券法》确立后中国特色证券集体诉讼从法律规定走向实践的第一步。

资本市场——股民损失，股市波动。在康美药业财务造假案水落石出后，康美药业近20 年的品牌与形象功亏一篑，投资者遭遇巨大财产损失的同时，投资者可能对投资市场失去信心，金融市场产生诚信危机，进而中国的国民经济受到重大的影响。因此，康美药业财务造假案件不仅影响了股民的情绪，还引起了投资市场和股市的大幅波动。投资者应该擦亮眼睛，时常关注报表异常变动，慎重投资。

审计行业——风险控制，职业怀疑。康美药业财务造假案不但能够帮助审计人员更加深入地了解审计失败的关键因素，还可以更好地理解审计失败的首要原因，及时归纳相关经验。同时，审计失败也会对会计师事务所造成较大损失，影响企业信誉、公众形象和投资者投资市场的热情。通过正中珠江事务所的惨痛教训，注册会计师应该始终保持职业怀疑的态度和独立性、严格执行审计程序、重点关注异常事项。

上市公司——内外治理，遵纪守法。康美药业的前车之鉴，给所有上市公司都敲响了一个警钟。逞一时之快，不如踏踏实实经营管理，使企业盈利的每一分钱都是合理、合法、合规的。康美药业的问题暴露了公司治理的缺陷，上市公司治理应当健全、有效、透明的强化内部和外部的监督制衡，保护股东合法权，有效提高公司价值。

二、康美药业舞弊手法解析

(一)虚构业务凭证增加收入与利润

作为一家健康发展的公司，其经营收入是其经营利润的主要组成部分，而获得充足的利润则是公司持续发展、吸引投资者的关键因素，而虚增的经营利润则多由经营收入所调整，所以经常会造成这两个会计科目同时作假的情况。康美药业凭借伪造业务凭证、提前确定收入、延缓成本审核时间等不正当方式，在2016 年—2018 年的年报中虚增大额营业收入及利润，为掩盖虚增货币资金的行为甚至还虚增大额利息收入。令人瞠目结舌的是，在2018 半年报中康美药业虚增利润占报告期利润总额的比重高达65.52%，可见其造假的力度之大，行为之猖狂。

(二)虚构银行单据增加货币资金

康美药业凭借伪造、更改大额定期存单与银行对账单，不记账、虚假记账等方式虚增大量货币资金。为了实现平衡，康美药业改变存货估值方法，将虚增的货币资金转移到存货等科目，从而达到存货少计的目的。从造假数据可以看出，康美药业2016 年-2018 年期间平均虚增货币资金高达近300 亿元，在2016 年报、2017 年报、2018半年报中虚增货币资金分别在公司总净资产中占比76.74%、93.18%、108.24%，其中，2018 上半年甚至超过了净资产总额，此时的康美药业除去虚假资产，自有资产已所剩无几，可见康美药业的造假金额令人咋舌。

(三)虚假记载增加固定资产等项目

根据中国证监会对康美药业的行政处罚决定，康美药业《2018 年年度报告》中有6 项工程项目未达到会计确认及评估要求，从2019 年康美药业伪造工程项目及其虚增金额可看出，康美药业共计虚增资产高达36.05 亿元，其中虚增投资性房地产高达20.15 亿元。从康美药业2014—2018 年康美药业固定资产、在建工程和投资性房地产的变化趋势来看，从2014 年至2016 年，康美药业的固定资产和其他项目呈现稳步增长趋势，但2017 年在建工程项目开始激增，2018 年固定资产和投资性房地产两个项目也开始激增，这些大幅度的增长背后埋伏着巨大的风险。

三、基于舞弊三角理论的康美药业财务造假动因探析

康美药业财务舞弊的动因逻辑图

(一)压力因素

根据财务数据可知，该公司近年来的现金流与利润之间存在较大偏差。直到2018 年12 月31 日，该公司拥有高达291 亿元的高额负债，而康美药业的十大股东也将近把自身所有的股权都抵押了出去。公司的88.79 亿元财产被关联方挪用，用于炒作自己的股票，同时，向股东发出乐观信号，从而吸收更多投资者购买公司股份。公司将来发展进步有较高的资金要求，主要来自银行或其他金融机构的债务融资和资本市场的股权融资。在双层压力之下，康美药业通过虚报利润、利用关联公司的股价等财务欺诈手段，让外界认为康美药业依然是一只“白马股”。

(二)机会因素

1.大股东的股权结构太过单一。马兴田是康美集团的执行董事，也是康美药业的董事长，是康美集团的实际掌控者。马兴田的妻子许冬瑾不但是康美药业的第七大股东，同时也是康美集团的监事，马兴田与许冬瑾夫妻两人合计共掌控康美药业34.88%的股份。此外，马兴田、许冬谨还分别为金信典当行、国际信息咨询服务有限公司的控股股东。由上述可知，康美药业呈现出一种典型的“一股独大”的股权结构，马兴田夫妇掌握着很大的控制权，而康美药业的股权结构又太过于单一与集中，在这种条件下，康美药业的内部控制体系几乎不可能起到有效的制衡及监督作用。

2.董事长和总经理两职兼任，独董作用难以发挥。在公司的董事会成员中，马兴田、许冬瑾夫妻分别担任董事长和副董事长，二人合计拥有超过公司35%的股份，因此，公司十分集中的股权结构直接促使马兴田夫妻能够轻松地掌控董事会。公司董事会中虽设有独立董事，但关于独立董事的候选人选举与任免，董事会和监事会的意见起着更为关键的作用，这也许会造成独立董事的形成仅仅只是为了达到相关法律的要求，实则上他们却只是“花瓶”董事。事实上，独立董事的股份在是否能控制大股东的违法行为上起着极其关键的作用。

3.处罚力度薄弱。证监会对包括康美药业在内的22位直接责任人员作出了行政处罚，其中予以康美药业罚款60 万元、警告和责令改正的处罚措施，并判定马兴田夫妻罚款90 万元、警告及终身禁入证券市场的处罚。从处罚结果中可以发现，罚款最高金额90 万元与康美药业虚增营业收入291.28 亿元、虚增货币资产886.81 亿元相对比，该处罚可谓“九牛一毛”。但事实上，90 万元的罚金在《证券法》中已为最高罚款额，这表明财务舞弊的惩罚太轻，同时也说明公司舞弊的违法成本太低。

4.外部审计缺乏独立性。2019 年4 月29 日，康美药业公示《关于前期会计差错更正的公告》，可在2017 年的年报中，广东正中珠江会计师事务所却依然出示了“标准无保留意见”的审议意见。从康美药业2001 年进入资本市场至今，广东正中珠江会计师事务所一直负责康美药业的审计业务，却一直以来并未发现康美药业存在故意、有组织和系统性的财务欺诈行为，这是一种极其严重的失职行为。

(三)借口因素

在公司同时面临“压力”和“借口”这两个要素时，就自然会寻找自我合理化的借口来隐瞒公司的财务欺诈。一方面，为了让公司在明面上保持良好的业绩而不被摘牌，由此吸引更多的投资者，获得更多的资金。另一方面，以营业利润最大化为幌子的炒股和盈利行为极大损失了中小股东的收益。在中国证监会的调查之后，康美药业以所谓的会计差错为借口回应了中国证监会的指控。公司经营状况持续恶化，财务压力急剧增加，给管理层造成了很大的冲击，加之管理层没有建立起良好的诚信价值观，无法坚守自己的道德底线，所以才会以上为由进行财务舞弊。

四、基于舞弊三角理论的财务造假防范策略

(一)防微杜渐——减少财务舞弊压力

首先，康美药业应合理地规划和配置公司的资金。从上述可以看出，公司目前的货币资金严重缩水，资金链紧张，且拥有很大的债务压力，公司可以考虑将部分负债转化为抵押借款来推动公司的日常经营及盘活项目，从而减少公司巨额的财务费用。其次，企业在发展的过程中要量力而行，在制定发展战略时，要综合考虑经济、技术环境、自身实力和优势；在执行的过程中，要根据企业的战略目标、进度、质量、环境等方面作出相应的调整，从而达到“制定”、“执行”、“调整”、“再执行”的循环，尽量减少不切实际的财务目标及战略目标，避免为企业的经营管理造成过大的压力，同时也减少了企业舞弊的压力。

(二)未雨绸缪——消除财务舞弊机会

1.优化股权结构，实现股东间的相互制衡。康美药业应调整公司实际控制人的权益，以保持股权过度集中与过度分配的平衡，避免“一股独大”。企业可以通过引入各类投资机构来提高其投资规模，进而与马兴田夫妇形成一种相互制约的关系。另外，康美药业要完善公司的内部控制体系，在活动过程中明确责任，并设立相应的责任人，将责任严格落实到个人层面。针对会计控制、关联方交易、产品代理业务等建立详细的控制体系，提高内部控制活动的可操作性和可理解性。

2.优化董事会结构，确保决策的科学、合理与透明。公司需完善独董制度，实行职务不兼容，从而分离董事会和管理层的职权，使得独立董事成为提高公司治理的重要组成部分。独立董事应当按照国家有关法律、法规，积极参与企业董事会、股东大会等对公司的经营决策进行控制与监督的工作，定期优化公司的发展策略，通过合理的方式来实现公司的盈利和增值。

3.提高外部监督，加重对违规行为的处罚力度。中国证监会应与时俱进，时常改进监管体系，精准、公平的查处财务舞弊案件，加强稽查和监督能力。针对容易发生财务舞弊的区域，证监会应更加细化并完善相关审计程序，并强调审计工作的功能性和灵活性。同时，进一步明晰民事赔偿责任的先后次序，力推“首恶”，可以按照“发行人—控股股东—实际控制人—董监高—券商—中介”的次序依次追责，并在此基础上明确各方的责任范围，根据违法情节、主观过错程度等因素对其进行细化与完善。

4.提高审计独立性，加强审计师业务水平。首先，要防止重大的审计疏忽，会计师事务所应具备优秀的专业技术人员与扎实的专业人才储备，并设计缜密的审计程序，提高审计工作的范围与精确度，追求构建卓越的审计团队。同时，公司应及建立健全事务所轮换机制，实行定期轮换制度，从而有效防止前任会计师事务所的工作人员出现审计失误和违背职业道德的可能性，在一定程度上减少会计舞弊的机会。

(三)精益求精———遏制财务舞弊借口

首先，需要提高公司管理层及财务人员的专业能力及道德水平，并持续不断地学习与掌握相关专业知识，包括证券、金融与股票市场知识，同时，对于相关准则与法律法规的普及，公司也要与时俱进、快速更新。其次，政府有关部门要不间断的对公司的管理人员开展培训和评估，引导他们走上正确的道路。另外，要为他们各自建立良好的企业信用档案，把其所管理公司的工作情况公开透明地进行披露，并对其执行情况奖罚分明。