新格局下企业海外社会责任信息披露制度研究

●靳小翠 范远茹

一、海外责任信息披露的必要性

我国海外投资事业取得显著成绩的背后却隐藏着许多亟待解决的海外责任管理问题，其中很大程度上归因于绝大多数海外投资企业没有加强海外责任信息披露活动的管理。

（一）企业海外责任管理的现状

自中国实施“一带一路”倡议以来，越来越多的中国企业走出国门，在国外建立子公司实施跨国经营。2020年以来，我国政府顺应时代发展的需要，提出“双循环”的经济发展新格局，中国企业在海外的经营活动更会进一步发展壮大。中国企业在国际市场上勇于探索、埋头苦干，代表着中国形象为践行“一带一路”倡议和新发展格局做着切实努力。

但在中国企业“走出去”的过程中，部分中国企业在海外的不负责任的经营行为损害了当地的生态环境和民众利益，抹黑了中国企业的国际形象，使得中国企业在海外的经营活动受到抵制（张建碧，2019）。比如中国企业在非洲国家投资过程中对员工的福利待遇不符合法律规定，导致中国企业在非洲多个国家在用工方面官司缠身，给非洲当地居民留下了“为富不仁”的印象。小米手机公司2018 年11月份在英国市场的“一英镑抢购”活动，被英国网友发现是虚假促销，这不仅让小米迅速陷入英国人民的抵制之中，更是将海外华企连带进舆论的旋涡。另有中国矿业公司被爆在莫桑比克不道德采矿、破坏了当地的生态环境，使得当地特大洪水灾害频发、居民流离失所……

我国这些跨国企业在海外不履行社会责任的行为如果得不到有效监管，微观层面会增大该企业自身在海外的经营风险，中观层面会影响到其他中国企业在当地或其他国家的社会形象，宏观层面甚至会影响到国家“一带一路”倡议和双循环新格局的顺利实施（张建碧，2019；王佳宜，2021），因此必须对中国企业在海外的社会责任活动进行引导和监管。

当前跨国企业海外分支机构的社会责任活动主要是其基于东道国的制度压力和自身经营策略在当地实施的活 动（Reimann et al.，2015；Nikolas，2016），母国制度直接规制本国企业海外分支机构的作用有限。其中一个非常重要的原因就是母国政府和企业管理者对其海外社会责任活动的了解渠道有限，双方在海外履责方面存在着信息不对称问题。因而，建立企业海外责任信息披露制度也是协助母国政府和管理者明确企业在海外履责情况的重要方式。

（二）海外责任信息披露制度的意义

2007 年前后，我国国资委、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管机构对中央企业、上市公司成分股企业等目标公司作出强制披露企业社会责任信息的规定，以期达到以下目的：一是提高企业的社会责任意识，二是了解并回应利益相关者的诉求，三是自觉接受社会各界的监督。这些制度的颁布实施不仅极大地提高了国内企业社会责任信息披露的数量和质量，也显著提高社会各界对企业社会责任活动的关注度，因此很多学者把2006 年称为企业社会责任发展元年（殷格非，2018；刘维婧，2019）。基于这样的管理理念和结果，我国制定海外投资企业海外社会责任信息披露制度将会具有如下几方面的意义。

首先，可以提高企业海外履责意识，降低跨国经营中的海外社会责任风险。同时，不仅是降低企业自身的海外经营风险，还可以降低所有中资企业的海外社会责任风险。因为，每一个走出国门开展经营活动的企业，不只代表自己，还代表着整体中国企业。一个企业不关注社会责任问题，可能导致当地对所有来自本国的企业都进行抵制的严重后果。

其次，可以帮助国内利益相关者了解和掌握企业海外社会责任履行情况，从而影响到对国内母公司的风险评估或投资决策。国内监管机构和投资者可以通过企业海外社会责任信息披露的内容了解企业海外社会责任履行情况、判断海外社会责任风险，并通过这些信息评估企业集团整体社会责任风险，并做出对应的风险防范策略。

第三，可以帮助国内相关部门制定相互适应的管理办法和整改措施。比如，监管部门可以通过企业披露的海外责任信息，了解企业在海外投资所在国的履责状况，从而有针对性地制定和完善海外履责监督检查办法和整改措施，提高企业海外履责实践水平，确保“一带一路”倡议的实施和“双循环”新格局的形成。

二、海外责任信息披露的现状分析

国际知名跨国公司通常都会编制集团的全球可持续发展报告，同时跨国公司各地的子公司也会基于东道国政府或社会公众的要求，以及自身降低风险、提升声誉等需要，在海外投资所在国编制该国家或地区的社会责任报告。跨国公司的全球可持续发展报告是跨国公司站在全球整体经营的立场，对外披露自己在产品品质、员工发展、社区建设、公益慈善等方面的宗旨、目标、具体做法等信息。例如，麦当劳企业的国际社会责任报告，是以一个国际公司的角度，披露了该公司在全球保障食品安全、有机、健康以及支持公益慈善、社区建设等方面做出的努力和成就。

截止到2018 年，中国对外直接投资企业一共有4.3 万家（中国对外直接投资统计公报，2019），但发布海外社会责任信息的企业还不足100 家（中央企业海外社会责任蓝皮书，2019），绝大多数跨国经营的企业都没有披露海外社会责任履责情况。本文以2018 年中国对外投资统计公报中中国对外投资非金融类前100 强企业为对象，统计了这些企业2018 年或2019 年的社会责任报告中海外社会责任信息的具体披露情况（部分企业2019年社会责任报告没有公布，本文则以2018 年的社会责任报告为对象进行统计），把海外社会责任信息披露内容最多的10 家企业相关数据列示，见表1 所示。

海外责任信息篇幅排在第一名的国家电力投资集团，在2018 年专门发布了企业海外社会责任报告，排在第二位的华为技术有限公司，是把企业完全作为一个全球化经营的企业，编制全球化社会责任报告，相关海外社会责任履职情况介绍得非常详细。

在海外社会责任信息披露前10 名企业中，除华为技术有限公司为民营企业，其余9 家企业均是中央企业（如表1 所示）。这些中央企业通常以“一带一路”专题的形式披露海外社会责任履职情况，信息集中反映他们对海外投资东道国的生态保护、员工权益保障、公益慈善、文化交流等方面的实践和成绩。也有些企业是在集团社会责任或可持续发展报告中，当披露员工、环境责任等信息时如果海外机构涉及到这方面的信息时，就披露有关这部分的履责信息。但这些中央企业目前披露的海外履责信息是比较简略的（张蒽等，2017），一般不分国别（只有少数企业在某一年份发布分国别报告，比如中国电建集团）。

表1 中国对外投资企业海外社会责任信息披露前10 名情况

以中国石油天然气公司2019 年的《环境、社会和治理报告》为例。该公司的海外社会责任行为，被社科院社会责任研究中心评价为卓越级。其2019年的报告总体篇幅有88 页，其中涉及海外社会责任信息的内容大约有5 页，主要披露了该公司对海外员工权益保障、保护当地环境、海外社区建设、促进国家之间文化交流等的履责信息，没有区分国别报告，也没有强调不同海外投资目的国的利益相关者的主要诉求是否有差异，该如何差异化披露相关信息等。这表明我国绝大部分企业对海外责任信息披露的必要性和重要性的认识度还不够，没有意识到企业应通过海外责任信息的披露来降低企业经营风险、树立中资企业正面形象、提升企业国际竞争力等方面发挥的重要作用。

三、海外责任的目标和原则

海外责任实践不仅是企业有效进行全球资源配置的重要一环，同时也是提升软实力的重要一环，厘清企业海外责任的目标和原则将有助于更好地指导中国企业在海外投资目的国开展履责活动。

（一）企业海外责任的目标

社会责任是企业在一种或几种动机的驱使下进行的自愿性或强制性活动。企业披露社会责任信息，则是把企业基于不同动机实施的社会责任活动按照既定的途径和格式传达给企业外部各利益相关者，从而达到扩大宣传、接受监督的目的。因而企业海外社会责任信息披露的目标要紧紧围绕着企业履责的动机展开。

企业开展社会责任活动的目的主要有合法性压力动机、功利性动机、政治动机、慈善动机等（高勇强等，2012；张建君，2013）。上述动机或压力概括来说，可以总结为一是满足国内外利益相关者的要求，实现合法性，降低风险；二是树立良好形象、获得更多资源和利益相关者支持，实现可持续发展。在“一带一路”和“双循环”新格局下我国加强企业海外社会责任行为的规范，微观上是为了降低企业风险、提高中国企业的声誉，宏观上是为了建立维护良好的国际发展环境、实现国家宏观战略发展。因此，企业开展海外责任活动的动机和目的应该设定为两个方面：一是合规经营，二是可持续发展。

合规经营，就是要遵守东道国的法律规章和社会规范，降低被处罚的风险。合规经营，首先是遵守法律，降低法律风险。这是企业海外社会责任的最基本要求。只有守住法律底线，不做违法的事情，才能确保企业在东道国正常经营活动的开展，不陷入官司缠身、巨额罚款等窘境，甚至导致被迫关门停业等极端后果。其次是遵守社会规范，降低道德风险，避免被东道国政府和民众认为企业在当地只在乎经济利益、没有与当地其他利益相关者保持共赢、和谐发展。比如，“一带一路”沿线很多国家还处于法律制度不够完善、经济发展水平比较落后的阶段。中国企业在当地的经营如果只是为了短期盈利目标、没有充分考虑当地居民长远发展规划，也没有考虑企业经营活动对当地生态环境的破坏等，即使东道国没有相关的法律对企业的这些行为进行制裁，这些行为也会使得企业招致当地民众的反对，影响中国企业形象，导致其他中国企业再难进入当地市场。

可持续发展，要求企业在各项经营活动的安排中，不能只考虑短期利益，而是要考虑到企业自身在当地的可持续发展、其他中国企业在当地的可持续发展，以及企业的员工、上下游供应链，以及当地生态环境的可持续发展等。这是企业社会责任的最终目标。为此，企业应为员工、上下游供应链、社会、生态环境等利益相关者的长期发展目标考虑，维护良好声誉、树立正面形象。

（二）企业海外责任履行的原则

企业履行社会责任，要求的是企业要在履行对股东的经济责任的同时，还要履行对其他利益相关者的责任。这样的社会责任要求，不是让所有的企业必须承担同样的责任，更不是让企业承担能力范围之外的责任，因此企业社会责任的履行不仅需要考虑到企业承担责任的能力，同时还考虑到企业对不同利益相关者之间责任的轻重缓急问题。据此，企业海外社会责任的履行应遵守如下两个原则。

1、利益相关者优序原则。不同的国家在自然环境、社会风俗、发展水平、资源禀赋等各个方面存在着巨大的差别。中国企业在不同的国家和地区开展国际化经营，面临着各不相同的投资环境和各不相同的利益相关者需求，以及各不相同的社会责任历史水平和现实压力。因此，跨国企业在海外履责过程中需要根据其海外子公司或分支机构所在的东道国环境和企业的行业特征，结合投资所在地的利益相关者的诉求差异，有侧重点地履行社会责任活动。例如，投资于环境保护意识较强的东道国国家，采矿业、钢铁企业等对生态环境有影响的中国企业一定要把东道国的生态环境保护责任赋予较高的权重，而在那些民众维权意识较强的东道国，劳动密集型的制造业企业，就一定要高度关注员工利益保障问题等。

2、社会责任层级原则。企业应该根据自身履行能力的高低，选择不同层级的责任义务。中国众多企业走出国门进行跨国经营，企业自身的规模、行业地位、行业内竞争程度等也千差万别，不同规模和行业地位的企业，在履行社会责任方面的能力大小也是不同的，不可能具有相同的社会责任履行能力。因此，在对其社会责任活动进行管理时，也应该考虑到对他们的履责要求具有差异性。规模大、盈利能力强的的企业，可以履行较高层级的社会责任活动，规模较小、盈利能力较差的海外投资企业，至少要保障一些必要的基本性社会责任活动等的履行。

四、企业海外责任信息披露的内容

按照前文论述的目标和原则，本文认为企业在披露其海外社会责任信息时，首先应该确定企业各利益相关者的重要程度和顺序，其次围绕着利益相关方的基础层次诉求和高层次诉求，对外披露企业对这些利益相关者相关诉求的满足状况和满足程度，从而使得各利益相关者了解企业海外社会责任活动实施情况、判断海外社会责任风险、采取有效的规避措施或管控手段等。

中国企业在国外经营中面对的重要利益相关者通常有员工、环境、社会或社区、顾客或客户。特别是在经济水平欠发达地区，前三项利益相关者的履责诉求更为迫切，多数跨国企业披露海外履责信息时都会着重披露关于对这些利益相关者履责情况的信息。

确定好利益相关者的顺序后，再确定对他们的履责顺序。首先，所有企业在海外投资所在国都应该承担各个利益相关者的法律责任。按照认可度较高的四层次金字塔模型，企业社会责任的基本责任是经济责任，但在企业海外社会责任履行过程中，为了降低风险，应首先考虑法律责任，避免被当地法律惩罚的风险，也是企业能够在当地持续经营的必要条件。其次，考虑经济责任、道德责任和慈善责任等。

根据前文论述的目标和原则，结合全球报告倡议组织GRI 《可持续发展报告》、Lanis and Richardson（2012）、张兆国等（2013）建立的企业社会责任披露指数，本文构建了衡量企业海外责任信息披露的指标体系，具体内容如表2 所示。

表2 企业海外责任信息披露的内容

五、企业海外责任信息披露的方式

企业海外责任信息披露的方式可以实施强制性披露和自愿性披露相结合的方式。对于那些强制要求披露社会责任报告的目标公司，可以同时要求他们也必须披露相关的海外责任信息，让他们在海外履责方面起到带头和模范作用。对于其他公司，倡导他们披露社会责任信息的同时也披露海外责任信息。这样的披露要求，可以让越来越多的企业重视海外责任，同时也不在短期内给这些企业增加过多的负担。

企业海外责任信息应该与企业国内社会责任信息同时披露，即在同一份社会责任报告中，既披露国内信息，又披露海外信息，反映企业总体社会责任理念、履行情况、优势和潜在风险等，接受广大投资者和社会公众的监督。具体来说，企业可以在社会责任报告中设置专门披露海外履责信息的“海外社会责任”模块，在本模块内分国别分地区披露。根据前述海外社会责任信息披露的原则，不同国家不同地区的利益相关者诉求是不相同的，分国别和地区披露对各利益相关者的社会责任信息，可以体现出企业对各利益相关者的差异化需求满足程度。

最后，相关管理部门和评级机构等应该建立企业海外责任信息评价和奖惩制度，使得履行了相关责任的企业能得到利益相关者的认可、不履行责任的企业受到对应的惩罚，从而进一步达到树立企业和国家形象、降低海外经营风险、促进国家“一带一路”和“双循环”等倡议顺利实施和发展的目的。