国有上市公司独立董事制度存在问题及完善措施

马永强

摘  要：本文通过梳理独立董事制度的理论基础和发展实践，指出我国国有上市公司独立董事制度存在问题，即选聘体系不健全、履职流程不规范和薪酬体系不市场化等。针对上述问题，提出设立独立董事专家库、提供必要履职支持和构建市场化薪酬体系等完善措施。

关键词：国有上市公司;独立董事制度;存在问题;完善措施;

一、独立董事制度的理论基础及发展实践

1. 独立董事制度的理论基础

根据委托代理理论，独立董事在公司治理过程中，能起到监督管理层、提供专业性建议、改善公司经营管理的作用。从理论上讲，独立董事的介入，会降低公司管理层和董事会合谋的可能性，同时董事会作为进行低成本控制权内部转换的市场引致机制，活力会得到加强。独立董事在这个过程中，通过监督和提供专业性的建议、咨询，促进和改善公司的经营管理，提高股东的权益。反应在财务上，是公司利润的增长;反应在市场上，是公司股价的上涨。

2. 独立董事制度的发展实践

独立董事制度是一个舶来品，最早出现在美国。1993 年，青岛啤酒在香港联交所上市时引入。证监会于1997年12月16日发布了《上市公司章程指引》，该文件指出上市公司可以选择性的设立独立董事。这份文件是我国正式引入独立董事制度的标志。现行公司法（2021年修订）第122条指出，上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。2022年1月7日，证监会发布了《上市公司独立董事规则》，进一步规范上市公司行为，促进上市公司独立董事尽责履职。

二、国有上市公司独立董事制度存在问题

1.选聘体系不健全

设立独立董事制度是为了完善上市公司治理结构，降低“内部人”控制风险，促进上市公司规范运作。因此，独立董事提名、选聘就尤为重要。作为国有控股上市公司，股权相对集中在控股股东，独立董事大多数是董事会、控股股东提名，由监事会、中小投资者或者机构投资者提名的情况非常少见。

独立董事的选聘流程中，国有控股股东一般采取对上市公司独立董事提名人“前置审议”或者“备案”等方法，确保将自身利益放在靠前的位置上，独立董事候选人的“合作性”大于“独立性”，因此提名阶段，提名候选人的基本条件、任职资格、必须具有的独立性等“形式”方面要满足监管要求。但对于独立董事制度而言，其制度设计的初衷和有效发挥作用的核心是“独立性”，如果缺乏实质上的独立性，独立董事制度赖以建立和存在的基础就不复存在。

2.履职流程不规范

独立董事作为外部董事，不参与公司的日常经营管理，所以难以足够了解公司业务而影响发挥作用。因为不了解公司的日常经营，对相关决策事项没有充分的调研论证，提不出有针对性的意见建议，没有真正的发出声音，起到应有的独立作用，所以独立董事一度沦为“图章董事”、“签字董事”，没有发挥应有的作用。

3.薪酬水平不市场化

作为国有上市公司的独立董事，其薪酬一般由董事会薪酬委员会提出，经董事会审议后提交股东大会批准，并在任职的上市公司管理发放。独立董事薪酬的多寡，一般根据行业特点有所不同，在董事会薪酬委员会提出动议之前，均需要向控股股东提前备案。实践中，国有企业独立董事薪酬水平普遍低于市场平均水平，反映出薪酬体系不市场化的特点。独立董事出席董事会，参加董事会专门委员会或者其他形式的履职活动，一般不再领取额外津贴。相对较低的薪酬水平加之再无其他额外补贴，不同程度的影响了独立董事的履职积极性。

三、国有上市公司独立董事制度完善措施

1.设立独立董事专家库

对于国有上市公司的独立董事选聘，完全交由上市公司来提名、遴选可能不现实。根据国资监管及国有资产保值增值的相关要求，独立董事亦承担一部分上市公司经营发展决策任务。建议由国资监管部门建立国有企业上市平台独立董事专家库，将符合证券监管机构关于独立性要求的专业人员，如退休高级管理人员、高校退休或在职专家教授、国资监管部门退休专家、某一行业资深专家等，采取自愿登记、相关企业推荐或定向邀请形式加入，理论上提名国有上市平台独立董事的候选人只能从该专家库遴选。上市公司根据其行业特点、董事会构成、董事多元化需求、专业背景需求、甚至是否长居香港（针对在港交所上市的H股公司）向控股股东提出提名需求，控股股东在国资监管部门独立董事人才库中提名合适的独立董事候选人推荐给上市公司。

2.提供必要履职支持

在独立董事履职服务上，应按照上市公司章程指引相关规则，落实董事会前预沟通、预汇报制度，主要的汇报对象就是独立董事，对独立董事关注点应逐一答复、逐一落实。独立董事也要适时喊“停”，使准备不充分，论证不充分，影响公司重大经营的决策事项及时停下来，在具备审议条件时，再同意提交董事会审议。

3.构建市场化薪酬体系

目前，我国关于独立董事薪酬的规定过于简单和泛化，没有构建完善的薪酬激励体系，资本市场较为关心的股权激励机制，也往往将独立董事排除在外。实践中，国有上市公司的独立董事薪酬普遍低于同行业的平均水平，由于在上市公司领取的薪酬过低，而赋予的责任又很重大，收获远小于付出，独立董事也不愿承担过多的工作。建议国有上市公司任职的独立董事薪酬应采用市场化薪酬或不低于同行业上市公司独立董事薪酬的平均水平，助力独立董事有效履职、高效履职，助力上市公司长期发展。

四、结语

国有企业，尤其是中央企业，在促进经济发展和推动社会进步中具有更強的领导能力和带动作用。随着中央企业经济效益和经营能力的持续提升，其在国民经济中“稳定器”的功能不断增强。中央企业上市平台的董事会治理，关乎中央企业公司治理有效性及企业发展壮大，更是关乎国民经济长治久安的重要问题。其中，独立董事制度的不断完善，独立董事持续发挥好“专”又“独”的作用，将进一步加强董事会高效运作，完成高质量决策，进而助力国资央企上市公司高质量发展。

参考文献：

[1]  周娟. 《独立董事制度及相关问题研究述评》[J].中国会计学会2007年学术年会

[2]  周凯. 《让监督者、吹哨者真正发出独立的声音》[J].董事会，2021，08.

[3]  仲继银. 《为什么独董保护中小股东的期望会落空》[J]. 董事会，2021，08.

[4]  刘娉. 《论我国独立董事制度的缺陷及完善对策》[D]. 黑龙江：黑龙江生态工程职业学院学报，2020，33（1）