人福医药跨国并购风险及其防范对策探究

余普 李诚

摘要：在全球经济一体化进程加快的背景下，我国经济快速发展，企业的跨国兼并与重组需求日益增长。近几年，中国企业的跨国并购案例明显增加，发生在2017年的并购事件就达到了400起，总金额达到了1480亿美元。如此频繁的并购行为也会伴随着很多风险，包括并购前的决策风险、评估风险;并购过程中的法律风险、并购后的整合风险等。跨国并购可以帮助公司扩大市场，提高技术水平，但也会增加公司在各个方面的风险，严重的甚至会造成公司破产。所以，分析我国企业跨国收购的风险，并提出相应的防范对策是十分必要的。

关键词：人福医药;跨国并购;风险评估;整合风险;防范对策

1人福医药跨国并购发展概况

人福医药是一家以药品研发、药品生产、药品销售为主营业务的民营上市公司。人福医药除了提供医疗设备以外，还提供了其他的服务。作为湖北省医药工业的领军企业，目前，公司已经有多种药物上市，其市场营销网络的规模也大大提高了公司的市场竞争力。

人福医药于2017年5月宣布，与中信资本的海外并购基金联合投资6亿美元，用以购买Ansell公司在全球范围内的两性健康业务。该公司的主要资产是杰士邦。此次交易分为两个阶段，第一阶段，人福以1.2亿美元的价格购买武汉杰士邦54%的股份;接下来，由人福新加坡控股有限公司与CITIC资本投资有限公司合资成立乐福思集团，人福新加坡持股比例60%，再由乐福思集团以4亿美元收购Ansell公司下属全球（除中国外）两性健康业务。人福医药通过其子公司人福美国与Blue Ridge在美国的合资公司人福汉德。汉德人福又以6.05亿美元的价格购买了Rite Dose100%的股份，该公司是通过汉德人福的注册资本和汉德人福公司提供的并购融资。这一收购在2017年9月实施完成。

在2018年，人福医药发布的公告称，由于美国医药行业的大环境变化，Epic Pharma的主打产品熊脱氧胆酸胶囊在市场上的销量下滑;另一方面，人福公司的另外一种主要产品一直没有通过美国FDA的批准，因此必须对其商誉和无形资产进行减值测试。所以，在进行了减值测试之后，他们在2018年积极降低了如熊去氧胆酸胶囊等药物的价格，使得Epic Pharma公司的产品也大幅降价，而长期合作的顾客则要求将其尚未售出的产品进行存货调整。另外，美国政府把这种被滥用的药物列为国家紧急情况，FDA也对它的批准提出了更高的要求。导致公司业绩损失的主要因素，既有国际市场环境变化、行业政策收紧等外在因素，又有公司在国际化发展、企业转型过程中出现的项目论证不充分、国际化经验不足等内在因素。这样一来，Epic Pharma业绩大不如前也在所难免。

2人福医药跨国并购的风险评估分析

2.1跨国并购准备阶段的决策风险

人福医药在收购Epic Pharma前的准备工作中，项目估值依据的是Epic Pharma公司的财务报表，但往往财务报表并不能全面且真实地反映公司的全部状况。此外，市场中的信息千变万化，Epic Pharma的品牌、商誉等无形资产的价值也并不是一成不变的，因而更难估计其真正的价值。本案例中人福医药在估价时，评定Epic Pharma的可辨认资产为7.69亿元，而收购价为34.63亿元，收购商誉为26.94亿元，溢价高达3.5倍。由此可见，人福医药的并购价格肯定是偏高的，这与人福医药想要借助并购Epic Pharma来快速摆脱困境，快速在国际市场中站住脚跟脱不了干系，是其急于求成的结果。

2.2跨国并购实施阶段的风险分析

由于本次收购需要经过地方立法和股东会议的同意，而且这桩并购还得经过中国政府和美国有关部门的审批，因此也有被地方政府拒绝的可能。当时，除Epic Pharma之外，还有超过10家公司也获得了该产品的生产许可证。2018年，美国医药市场环境改变，政策收紧，使得Epic Pharma的产品价格只能随着市场上许多非专利药物的价格下跌而跟着下降。羟考酮缓释片是该公司的在审产品，原本预计在2018年上市，但由于没能通过美国FDA审批，导致推迟上市，这些情况的发生要归咎于相关政策限制，使企业承担因此而受到的负面影响，加大了企业并购风险。

2.3跨国并购完成阶段的整合风险

人福医药是中国企业，采用的是中国的会计准则，Epic Pharma是美国企业，采用的是国际会计准则，显然二者遵循的是不同的财务制度标准。除此之外，考虑到双方处于不同的国家，双方企业在采用的金融制度，如财务制度体系、会计核算方法、财务管理模式等制度上可能也有不同之处。由此可以得出，人福医药在整合后期处理Epic Pharma公司的财务数据等相关信息时，会存在一些技术上的困难，整合风险也可能随之增加。资本支持对企业进行跨国并购是很重要的，而不同的融资方法也会为企业带来不同的影响。

3人福医药跨国并购的风险防范对策

3.1跨国并购准备阶段风险防范对策

企业可以聘请一些专业评估机构，通过他们丰富的海外并购经验和对美国市场的熟悉程度，获取目标市场、目标企业最准确、最可靠的信息。在得到精确的企业评估价值以后，就要确定合理的收购价格，并购定价的高低很大程度上影响着并购风险的大小。价格过高，会使企业背负巨大债务，影响其经营状况;价格过低，会使目标企业不满，导致并购活动难以进行。人福医药在并购之前，Epic Pharma的净资产为2.2亿元，净利润为3.61亿元，在并购时评估机构确定其价值为7.69亿元，评估的结果还是比较合理的。

3.2跨国并购实施阶段风险防范对策

人福医药的跨国并购过程中，碰到需要巨额资金的情况时，一定要谨慎进行融资。首先，评估自身资金状况和资金流转情况能否支撑接下来的并购活动;其次，要制定科学的融资计划，选择合适的融资方式;最后，确定合理的融资数量，既要尽量避免因债务过多造成的还本付息巨大壓力，也要考虑因股权融资过多造成的控制权分散问题。同时，应积极拓展融资渠道，探索多种融资方式，以减少融资所带来的金融风险。

3.3跨国并购完成阶段风险防范对策

人福医药收购Epic Pharma企业的时候，由于所使用的会计报表依据并不相同，信息不对称，所以人福聘请了当地的金融顾问，对目标公司进行了财务分析，同时也运用了各种参考手段，从一定程度上减少了投资企业多余的支出。此外，还要对目标公司有足够的认识，比如对其原有目标市场、当下品牌形象以及营销策略等进行专门的考察，尽可能地减少因不对称而导致的估价溢价风险。

参考文献：

[1]史元政.中国企业跨国并购存在的风险及对策研究[J].中国市场，2022（01）：11-12.

[2]邹琴琴.新经济环境下企业集团财务风险及防范对策探析[J].营销界，2021：137-138.

[3]魏鸿.国企内控管理与财务风险防范措施的重要性[J].上海商业，2021（12）：102-103.

作者简介：

余普（2000.11），女，汉族，湖北荆州人，学历：本科，从事国际经济与贸易、跨境电子商务、国际市场营销、国际商务英语等研究。

李诚（1985.1），女，汉族，湖北武汉人，学历：硕士研究生，职称：讲师，从事国际经济与贸易、跨境电子商务、国际市场营销、国际商务英语等研究。