企业跨国并购动因及风险研究综述

摘 要：从19世纪后半叶开始，生产力发展促使了企业兼并的产生，随着经济全球化的影响，为应对国际市场的激烈竞争，实现企业的快速扩张和持续发展，众多企业都在进行跨国并购，跨国并购可以利用双方企业的资源重组进行优势互补，从而促进企业的长远发展。我国企业数量庞大，近年来伴随着企业发展的扩张，逐步成为全球跨国并购的主力军，高频出现的跨国并购引起了广泛学者的深入研究，本文通过梳理现有文献，从跨国并购的动机来源以及在整个并购过程中可能存在的风险两个方面对已有的研究成果进行了归纳概括，重点总结了当前学者的主要观点，展望了今后研究分析企业跨国并购案例的方向。

关键词：跨国并购;并购动因;并购风险

一、引言

近年来，我国经济由高速发展逐渐转向高质量发展，目前已成为全球第二大经济体，自“一带一路”倡议的实施，我国与沿线国家地区间贸易交往合作日益密切，经济走廊的串联创造出丰硕的经济成果，让各方共享发展机遇。我国也在这期间坚持将“引进来”和“走出去”相结合实施，在更深更广的领域，加大力度推进全方位、高水平的开放，多维创新更好地推进“走出去”的战略。中国企业实施海外并购，是实现“走出去”国家战略的方式之一。此前参与海外并购的企业，在并购实施过程中或多或少遇到过阻碍，并且并购整合后经营过程中产生的一些问题也逐步显现出来，这对于企业的长期良性发展提出了严峻挑战。基于此，有必要探析实施跨国并购的缘由动机以及在并购过程中出现的各项风险挑战，以期对之后有意愿进行海外并购的企业在风险防范上提供实质性的参考。

二、跨国并购动因

1.取得技术合作提升整体创新研发能力

技术转移是通过获得被收购企业的技术和知识资本来实现的，这推动了跨国并购的热潮。跨国并购倾向于通过吸收更多的先进技术资源，或者通过与企业本身的技术互补来提供更好的产品和服务（蒋殿春和唐浩丹，2021）。这样既可以将双方的资源整合到一起，又可以将各自的技术优势集中在一起。在原来的研发投入上，可以用少量的研发投入来实现更多的成果转化，甚至可以依靠被收购方的技术储备和研发能力，在其他业务板块取得更大幅度的进展（温启胜，2022）。企业的“技术获取”并非纯粹的技术追赶，而是一种重要的技术积累和汇集，同时也是许多龙头企业巩固自身行业竞争优势、增添技术储备的主要渠道，进而推动整个产业链从低端走向高端（陈爱贞和刘志彪，2016）。

2.获得被并购方的优质资源

企业并购是企业获得创新资源的重要方式之一，在跨国并购中，主并方企业不仅能够获取到目标企业的固定资产、基础设施等实物资源，同时可以汲取到目标企业的管理模式、战略思维等无形资源。跨国并购可以使并购方企业直接获得发达国家的先进人员管理经验与企业战略发展思路，有效降低沉没成本，是企业转型升级的良好外在途径（孟凡臣等，2021）。酒店业已经通过跨国并购获得了战略资产，如品牌、管理、稀缺物业等，从而达到最优的产品线和利润模式，利用占领市场、战略资产和协同作用来提高品牌知名度（刘运国等，2018）。在企业认识到自己在竞争中处于劣势的情况下，为了实现战略资源的整合，企业往往会想方设法地去弥补自己的不足，吸取并购方的优质资源，并购不仅可以吸取被收购方的经营经验，而且可以提高其品牌影響（Ferreira，2016）。

3.加强企业在国际市场的竞争能力

胡安（2021）认为企业跨国并购既能稳定自身竞争地位，又提高了核心竞争力。借助被并购方企业的部分市场份额和其在相关领域已有的资源，并购方企业有望进一步增加海外市场的市场占有率，因此，很多互联网企业都会选择并购来扩张自己的市场（阮飞等，2011）。并购是不仅促进企业规模迅速发展，形成多元化发展模式，减少运营风险，寻找新的利润增长点的重要手段，更是促进企业组织结构调整和优化的重要手段（李敏，2021）。企业通过跨国并购，可以有效地避免贸易壁垒、扩大出口规模、开拓国际市场布局、利用被并购方在本土的优势提高企业的营销网络和品牌，从而完善产品出口结构。并购后整合通过资源共享、资源重组、资源剥离等方式，使得企业双方在组织、人力关系、生产统筹、企业文化等多个层面上进行协同（孟凡臣，谷洲洋，2021）。

三、跨国并购风险

1.财务风险

（1） 价值评估风险

企业价值评估是企业在进行并购活动的重要环节，价值评估的准确程度将直接影响到支付对价的确认，关乎到并购方的交易成本。企业价值的评估值受多种因素的影响，如并购双方所属行业、国家法规、经济发展水平、并购方式、评估机构的客观程度等（叶明，2015）。在并购前期，对标的企业进行价值评估时易受到评估人员主观意识的影响。一方面，专业评估人员在从事价值评估过程中应当秉持诚信客观的原则，摒弃外界的干扰，而事实上，跨国并购涉及的交易金额庞大，双方的关联企业复杂，暗藏多重利益链条，由于个别评估人员缺乏谨慎的职业态度，没有客观公正地对并购企业的实际价值进行评估，隐瞒具有风险的数据信息，以至于误导并购方做出不妥当的决策（李越，2022）。另一方面，对于境外的收购项目，由于不同国家对于企业的价值评估方法没能形成统一的标准，评价体系自成一派。境外企业在财务报表披露信息上与本国存在差异，加剧了信息不对称程度，如果目标企业隐瞒影响企业经营或财务的重大问题，就会影响目标企业的评估值，增加并购方决策的难度（刘瑞泽，2021）。

（2） 融资风险

跨国并购涉及的资金巨大，所以对于对兼并企业而言，在进行并购时，要大量吸收资本，不管是哪一种付款方式，都要通过筹资来实现资本原始积累。但融资金额的多少与资产负债率的大小紧密相关，过高的融资比例会给企业造成财务风险。目前在企业融资上有多种方式可供选择，主要分为内部融资和外部融资（向涛，2020），常见的筹资方式包括使用自有资金和债务融资等。一般来说，债务融资是首要选择，在财务管理中，存在合理区间的债务可以缓解企业资金压力、促进企业的发展，但不是说债务多了就好了，也不是说没有债务就是最好的，如果跨国收购中的债务控制不住，很可能会导致破产（陈传兴和徐颖，2014）。在企业使用自有资金进行收购的时候，即使降低了收购成本，但由于企业业务上存在大量的资金需求，也会导致资金周转困难，进而导致财务风险（徐艳，2020）。

（3） 支付风险

并购支付风险主要是指在并购交易过程中因支付方法的不同而引发的风险。目前的支付方式主要有现金支付、股权支付以及现金+股权的混合支付手段。在采用现金支付的情况下，有效避免了股权稀释，简化了交易过程，保证了交易的连续性，从而加快了并购交易的进程，因此，采用现金付款是并购双方的双赢选择（王新红，2017）。但由于并购交易中一次性需要支付大量的现金，企业将会面临大额现金支付所带来的资金流动问题。尚且并购并非一蹴而就，特别是跨国并购往往会延伸数年，并购金额之大，汇率的小波动都会对企业的现金流产生极大的影响（郑小平，2020），并且期限越长，汇率波动的不确定性就越大，倘若未做出正确的并购决策就容易导致收购成本的上升（于安泰，2022）。股权支付是以股份为基础的支付，短期内无需对债券还本付息，且债券融资规模庞大，可满足大量融资需求，虽说缓解了收购企业的资金压力，但仍存在股权被稀释的风险（胡安，2021）。混合支付，即企业采用现金、股票等多种形式的混合支付。通过混合支付的方式，可以避免并购时因过度的现金而导致企业的财务状况恶化，从而阻止企业的控制权转让。如果采用了混合支付模式，若不能确定支付模式是否达到了最优，则合并后的财务整合将会更加困难。

2.整合风险

（1） 文化差异

每年发生海外并购案多数以失败告终，同时也反映了其存在的一些问题与风险，研究发现跨国并购未能取得最终成功的原因之一是企业内部的文化冲突（王博文，2021）。企业的文化融合意义深刻，但是在并购各方存在国籍差异的情况下，企业间的文化冲突愈加剧烈（刘涵，2020）。造成文化冲突的原因很多，首先，是来自国家层面的企业外部文化差异。国家间文化价值观的不同决定了国家间的文化差异，不同的文化背景会导致语言、传统习惯、处事方式的不同，从而对资源的调配协同与创新开发产生负的影响，这将是企业并购后企业所需面临的一个重大问题。其次，企业内部文化差异会引起管理紊乱、组织冲突，阻碍并购整合。企业文化、价值观念、经营理念等是企业不可复制的特有资源（邓黎，2021），是企业永续发展的灵魂与核心。由于企业文化差异的存在，基于语言和语境的不同，带来了员工之间的交流障碍，知识共享意愿降低等问题，从而导致了员工之间的冲突。而两家企业在发展观念与发展策略上的分歧，将会让两家企业的员工在并购开始时产生一种危机感和不安，导致员工集体抵制异域文化的入侵。

（2） 人力整合

不同管理团队的管理方式与思维存在些许差异。对于跨国并购的双方企业来说，这种差异会显著放大。在人力资源管理与整合中，大量的研究结果显示人力资源整合的核心是员工的满意度，员工的情感反应以及组织管理的介入。随着企业规模的不断扩大，经营管理的复杂性也越来越高，经营水平和经营能力已成为制约其规模化经营的重要因素，通过并购积极学习发达国家管理经验成为诸多企业跨国并购的驱动力（刘丹，2015）。在不同国家和地区，并购中人力资源整合所面对的挑战有所不同，在人力成本，社会保障，劳务要求方面千差万别。在人力资源运营上，缺乏统一调配的人力资源组织架构会产生内部沟通与人力资源服务实施的低效，在人才规划与留任上，薪酬激励与晋升机制的失衡会导致核心领导层和关键人才流失，不利于实现共同的组织目标（杨俊，2019）。必要的管理交流与支援能改善雇员的满意程度，并能改善其不满情绪与抗拒行为。如果适当的管理介入，员工的工作疏远感会随着时间的流逝而降低，但如果管理介入不当，则会导致员工有意掩饰消极情绪，从而加深分歧（黄嫚丽，2021）。

（3） 制度特征

在企业治理体系中，跨国企业在进行兼并重组时，往往要面对母国与东道国的制度逻辑冲突，而其自身的制度逻辑又不能自然而然地协调起来（魏江，2016）。由于体制环境的原因，受并方的利益相关者对新兴经济体的跨国企业存在着消极的成见，这将直接影响其组织形象、获取资源、能力建设和经营业绩。在反向兼并后的整合环境中，目前还存在着体制差异和差距、缺乏内外部合法性、缺乏组织间不信任等诸多因素会加剧整合冲突。吴航（2020）在研究中发现并购企业的竞争优势来源于其母国制度，如果在并购中，跨国企业选择与目标企业的制度特点相匹配，就等于抛弃了其本身的制度属性，从而使其无法充分发挥其竞争优势;要充分发挥其在国外市场的优势，就必须在一定程度上保持其自身的制度特征。

3.税务风险

在大规模的海外收购过程中，不可避免地会涉及到庞杂的申报纳税操作，而这其中存在的税务风险是导致海外并购失败的原因之一。税务风险潜藏于并购的各个环节，石勤（2019）通过调查结果发现超过八成的受访对象认为国家税制差异是形成税务风险的主要原因。在并购交易之前，由于税收制度不同，加之信息不对称的影响，如果不对目标国的税务制度进行深入的研究，此前企业若存在未缴税款、行政处罚未处理等违规行为在实施并购交易之前不及时处置，则在后续需要承担这些未处理税务事项的费用，同时也会虚增企业资产，在并购的后续环节中增加企业的并购成本（刘瑞泽，2022）。在并购完成之后的日常经营中，基于企业整体规模的扩张以及经营范围的增加，涉及的纳税范围和税种也随之扩充。但目前各国的纳税申报表没有形成统一标准，涉税财务工作人员需要重新熟悉税务申报的工作内容，了解当地的税收优惠政策，对相关税务申报项目适当做出调整，保证材料填报准确完整，规避漏税等违反当地稅务规定的行为出现（张健，2018）。

4.法律风险

（1） 国家安全法审查风险

被并购方企业所在政府在他国企业拟实施的并购活动过程中，为维护本国的国家安全，保证本国内的各方利益不受损害以及国内相关产业的稳定发展，海外被并购方企业所在政府在对其实施并购计划之前，会按照国家安全法对并购方进行严格的审查，关键审查的事项一般不予以公开，面对此类本土安全保护行为的操作，无论是发达国家还是发展中国家的企业，对于原本实力较为薄弱的并购方以及鲜有海外并购经验的企业，多数企业可能无法承受审查的巨大压力，最终被迫放弃收购。因此，海外国家安全审查风险会在无形中增添了海外并购的难度（李宏伟，2020）。

（2） 反垄断法审查风险

伴随着全球经济的下行，出口贸易数量和金额都有所收缩，各国政府越发重视保护本土重点企业的独立运营，在保障出口的同时扩大内需。由此导致了被并购方企业所在政府对于境外企业有意向收购本国的企业时，政府会对海外投资者产生诸多顾虑，主要是担心外来企业与本土企业的合并形成强强联合，在该国的这一行业内形成垄断竞争，影响行业内的健康运行生态，对上下游产业链、供应链的协作也会产生不利的影响。为有效防范海外并购方企业可能会造成的垄断威胁，各国都会制定反垄断法，在必要的时刻对跨国并购进行反垄断审查，审查过程冗杂，若境外企业在审查事项中有触犯到垄断条例，并购企业就会面临并购失败的风险（米晓敏等，2017）。并且对于形成垄断的认定较为主观，往往一些政府为了保护本土企业，会试图以海外企业违反本国的反垄断法为由，拒绝其提出的收购申请。偶见在初审阶段审批通过了反垄断法基本条例的规定，不被认定为垄断并购，但在后续东道国政府随时可能“反悔”并再次开启反垄断审查，这无疑加大了并购成本。随着中企海外收购的日益增多，所遭到的反垄断审查也日趋严格，因此有效预防海外并购的反垄断审查成为我国境外并购的重点关注环节之一（张伟华，2020）。

四、总结

通文回顾了国内外学者对企业跨国并购在动因及风险方面的研究，目前学者在企业跨国并购动因以及并购风险上的研究已经相当充分与深入。现阶段企业实施跨国并购目标较为明确，但在此决策实践过程中，不可避免存在预期风险与未料风险，这就需要并购方高管层高瞻远瞩，未雨绸缪。在实施并购进程中，需加强对预期风险的管控，聚焦对潜在风险的预防。在全球经济一体化的大背景下，跨国并购的热度还将持续，对跨国并购的研究还有待进一步探索，尤其是在产业转型升级，行业间相互协同交融的基础下，企业实施跨国并购不再只是为了获取资源优势及开拓市场，并购中的风险也会随之升级转变。未来学者可以继续结合当前发生跨国并购的案例，追踪并购前后的企业风险状况，补充完善现存的跨国并购风险，为接下来的跨国并购研究提供参考。

参考文献：

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[6]刘瑞泽.家电行业跨国并购财务风险及防范措施研究——以海尔并购GE家电为例[J].经营与管理，2021（07）：21-25.

作者简介：何佳伟（1997.01- ），男，汉族，籍贯：湖北省十堰市，硕士研究生在读，研究方向：财务会计