企业分立重组的税务管理问题及解决措施

贺洁

在市场经济环境下，企业越来越重视分立重组的手段，以实现生产和资本的集中，实现利润的最大化。本文结合企业分立重组中存在的税务管理问题，重点分析了企业分立重组的特点和原则，并提出了优化策略，旨在为企业做大做强做优提供帮助。

一、企业分立重组的概述

企业分立重组有广义和狭义的定义。企业的一般重组涉及对企业的所有权、资产、债务、人才、管理等要素的重组与配置。从狭义上来说，企业分立重组是指利用资产重组、债务重组和产权重组等技术手段，对企业的资本结构、债务结构和产权结构进行进一步优化，以保持和增加资本价值，从而利用已有资源对各种资源进行合理配置。

企业在重组过程中应坚持五项原则，即市场导向原则、市场机制原则、责任原则、权益原则和稳步进步原则。企业按照分立重组的方法，分为合并、收购、剥离和分离等。目前，业内对企业分立重组一直存在着两个误区：一是片面地以为企业分立重组是企业或集团扩张的结合方式，却忽略了应用出售、剥离等资产收缩的运作方法;另一个问题是混淆联合与兼并、剥离和分离。

二、企业重组纳税的特点和原则

（一）企业重组纳税的特点

第一，企业内部重组模式的选择对税负有很大的影响。企业可能采用分立、兼并或债务重组等方法进行企业重组，各种方法的税收政策有所不同，企业的税率也有所不同。

第二，在企业内部重组过程中可能需要不同的策划方法，这对技术要求很高。企业要实现其战略目标，有时必须进行多次的企业重组。在每一次重组过程中，企业在各个环节都可能会选用不同的重组方法，也就是说，重组后的企业要承受不同的税务结果。这就需要实施重组的税收计划人必须充分发挥自身的领导才能，设计各种详细的税收计划，谋求最大的税务筹划效益。

第三，付款方法与交付日期的选定对双方的所得税有着重要的影响。把握好普通重组与特别重组的认定规范，并充分利用企业普通重组的税收优惠政策，有效减少企业普通重组成本。

第四，企业转制的税费不但包括流转税，还包括个人所得税以及其他税费，不管什么方式的企业转制都要做好相关的税收规划。

（二）企业重组纳税的原则

一是合法性原则。依法办事是绝对原则，税收必须以国家法律为准则，在权限的限制下从事税收活动。

二是，整体利益最大化原则。企业在设计和规划方案时必须从整体利益出发，追求整体利益最大化，综合各种税种的税收影响，通过计算和分析来选择最佳的税种方案，可以使整体税负最低，而不是把企业的收益和损失押在个人纳税上。

三是事先预测原则。在当前的市场经济活动中，为最大限度地增加资本利用效益，纳税义务总是滞后于税务活动，这从客观上为纳税人及时编制纳税筹划创造了可能性，促使企业开展各种税收筹划行为。

三、企业分立重组的税务管理问题

（一）各种税种独立运作的问题

因为有许多税收参与企业分立重组的过程以及当前中国的各种税收政策文件相对独立，各种税种的税收制度在企业分立重组中，也会有不同的情况。因此，在企业分立重组中进行整体转让权的财务处理时，增值税和营业税对这一内容均有企业所得税的优惠待遇。至于“整体产权转让”，其实就是在企业所得税财务管理中的资产并购与企业重组处理。但土地增值税改革并没有解决土地产权的整体转移问题。另外，因为各地税务机关对概念的认识与界定都有所不同，在对税收政策的具体处理上也会产生相应的区别。因此，企业在进行重组时应高度重视这一问题，特别关注不同地方税收政策规定的具体区别，以判断税种是否适用税收政策，从而确定重组的税务成本。

（二）重组税收政策空白

由于企业重组形式的多样性和复杂性，企业分立重组过程中的税务处理和税务管理相当困难。由于地方有关政府机关在这方面的税收政策规定具有滞后性，并且往往采取贴片式的税收政策制定方法，使得在企业分立重组过程中，税务管理方面出现了许多监管空白。比如，在企业所得税中，由于规定了对企业重组的具体概念只包括六种类别，而不能包括全部類别的企业重组。所以，既缺乏适合于管理其他类别的企业重组具体规定，也缺乏针对怎样管理这种类别企业重组的直接规定。所以，在当前的所得税征收研究中，人们对企业的兼并与分立过程中土地所得税产生了很多争论。企业在重组过程中，应当重视财政、税收等问题上的税收政策差异，及时与税务机关协调并提交有力依据，以实现减少企业税务成本的目的。

（三）重组战略目标模糊

企业战略目标的确定是对企业发展宗旨的分解和细化，企业重组也有战略目标，重组目标的确定是为决策方向的确定和各项重组工作的开展做准备。在国内企业重组的实践中，许多企业的重组战略目标非常模糊，没有看到重组背后的真正原因。所以，目前大多数企业重组都是简单的规模扩张，重组过程只遵从产权交换，没有实施实质性的资产重组，没有实施管理链与资源的有效整合，国家的产业结构调整和资源优化配置没有落实，同样，预期的有效合作目标也没有实现。

（四）政策制定的短期性

因为中国经济政策存在着特定的方向性，所以中国经济政策的制定也会引起对中国体制变革的重大影响，政策措施往往也会随着中国体制的改革而发生重大变化。比如，我国早期的经济政策重点主要是针对吸收外资企业的资本和技术，后来的经济政策重点主要是鼓励对国有企业进行改制。再后来开始运用优惠政策对企业实行资产调整和股份重组。中国税收政策规定了契税改革重组优惠政策的有效期一般是三年，每三年发布一次新的优惠政策文本。而这些优惠政策的具体内容往往都出现了明显的改变。所以纳税人要想彻底应对这种改变，掌握这些多优惠政策往往有很大难度。企业在重组过程中使用政策时，可使用专业的税收管理机关及专业的税收管理人才来解决重组过程中的财政、税收问题，防止由于错过优惠政策所带来不必要的经济损失。

四、企业分立重组税务管理问题的解决措施

（一）完善相关法律法规，实施一体化管理

目前，国家正不断完善有关立法，重点是“条例”、“实施细则”、“措施”等政府规章，但内容参差不齐，缺乏权威性和连续性，在企业重组中有着太多的灰色地带。因此，政府一方面要及时地把“条例”“措施”转变为法规制度，如为应对海外重组并购潮，要研究出台专门的《企业重组法》;另一方面，健全国有企业重组相关法规体系，使中小企业按重组相关法规制度跟进。而且，政府主管部门应该加强对竞争性企业的政策引导和协调，有利于改善企业经营管理环境。为了提高中国企业的整体竞争力，需要将有限的资源集中到优势企业上，鼓励先进技术的引进，改变企业的发展模式。坚持以产业结构和资源优化配置为方向，实施横向和纵向一体化战略。

（二）制定适合不同类型的企业重组的税收政策

在中国的《企业法》及其他法律有关规定中，存在着各种各样的企业重组形式，如对企业法律形态的变化、企业债务重组、股份合并、资产并购、企业重组、集团分立等各种形态的重组，必须实行不同的政策。以企业法定形态的变更为例，对企业所得税的二类变更形式将是：一类是在税收征管中不涉及实质性变更的，只是对企业法定代表人的姓名、注册登记、企业章程和经营范围的简单改变，税收管理者也可以直接带着相关证书，到税收管理机关办理变更税务登记。同时改变企业的所得税缴纳项目以及損失和差额、所得税优惠政策和附加权益等，由改变企业直接承继。又如：在不同种类的企业重组的控制下，只变更企业的所有者，这样由于法定代表人、注册企业的名称以及其他变化，重组企业也将发生变化，但变更后的新企业所得税将由集团企业负担。同时税收征管的法律方式也出现了根本性的改变，如从企业法人变成了个体独立企业、合伙企业等的非法人机构，如新企业将要求完成资产清理、利润分配以及新企业再投入方式的确定，最后才形成了新企业。

（三）进行有效的税收筹划

由于企业重组的类型具有多样性和复杂性的特征，在我国，涉及巨大的税收问题，它直接影响税收成本。而且，由于大多数的重组项目都是用来实现企业的重大战略目标，这也对企业的长期发展产生了影响。所以，企业应该积极开展合理的税收筹划工作，利用合理的税收筹划，减少重组的税务成本。

（四）防范企业重组中的涉税风险源

政府必须对重组后的企业开展全面研究，全面掌握其税务状况，尤其是澄清历史上税收风险以及企业内部未能完成的税法义务，以便实现有效管理企业税收风险的目的。另外，还需要加大对企业内部税收管理层的培养，实时关注政策方向和地区政策之间的差异，对政策有更深层次的理解，为企业税收风险管理奠定良好的基石。

（五）重组财务机构和财务人员配置

企业重组后，会出现一定的财务人员过剩。因此，需要充分把握各财务人员的实际能力，加强企业财务人员工作考核和再培训，充分调动重组后财务管理的积极性和自主权，最大限度地发挥各财务人员的专业性，为企业重组的实现奠定坚实的财务基础。

（六）整合原有财务管理系统

企业经营的根本目的是提高经济效益。企业重组后，财务管理体系的整合质量将直接影响企业生产规模的扩张速度。重组企业必须注意财务管理体制的调整。企业在整合财务管理系统时，一定要注重实际情况，在合理的范围内规定财务业务操作规范，使各个岗位的工作有机地结合在一起，才能搭建一个坚实的财务管理平台。同时，加强综合财务制度的培训、宣传和实施，规范财务人员的管理行为，提高财务制度的可操作性和可执行性。

（七）进一步优化资本结构

为提高企业的核心竞争力，在重组后对企业的全部资产负债实行合并，以剥离企业非核心资产，对低效资产或子企业进行处理。从整体战略角度对债务进行重组，如以旧换新，重新优化长期和短期债务结构，保持合理的资本结构比例，降低资金成本，实现财务协同。

结 语

新时期，为更好地顺应国际市场的新发展趋势，企业在积极推动内部分立重组的进程中，必须有魄力正视一系列的难题，积极寻找有利于企业发展的新财务模式，并通过积极有效的财务管理调整举措，妥善解决各类难题，优化企业财务，提升整体财务水准，推动企业的健康可持续发展。