IPO现场检查如何应对？

陈佳莉　王直群

自2014年证监会实施IPO现场检查以来，根据《首发企业现场检查规定》（证监会公告[2021]4号，以下简称“4号公告”）等文件，首发企业极有可能接受拟IPO等现场检查，有人称之为首发企业的一场“特定大考”。那么，现场检查有哪些要点？中介机构、发行人等相关主体应如何有效应对？

谁会列为检查对象？

根据4号公告，检查对象确定包括问题导向和随机抽取两种方式。问题导向的检查对象由中国证监会审核、注册部门或交易所审核部门（以下简称“审核或注册部门”）确定，适用于存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的首发企业，此类重大疑问或异常主要来源于反馈意见及回复、媒体关注或竞争对手举报等。针对问题导向的检查对象，检查机构将结合重點存疑事项的性质和内容开展现场检查。随机抽取的检查对象由中国证券业协会依据相关规定确定，抽取范围为未经上市委会议审议或未经发审会审核且未参与过随机抽取的首发企业，检查机构对随机抽取的检查对象重点围绕财务信息披露质量等事项开展现场检查。

4号公告主要明确了两点：检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查，但根据《〈首发企业现场检查规定〉立法说明》，发现撤回企业存在涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等明确线索情形的，仍将实施现场检查，并依法依规予以处理;在撤回申请后十二个月内再次申请境内首发上市的，应当列为检查对象。

正确认识现场检查

依据4号公告和中注协2019年新修订的《中国注册会计师审计准则问题解答第1号——职业怀疑》 《中国注册会计师审计准则问题解答第2号——函证》《中国注册会计师审计准则问题解答第4号——收入确认》《中国注册会计师审计准则问题解答第6号——关联方》和《中国注册会计师审计准则问题解答第12号——货币资金审计》（以下简称“新五项审计准则问题解答”）等相关指导意见中有关对IPO的特定（补充）考虑的相关程序与要求，结合首发企业接受现场检查且已成功发行的案例，以及笔者辅助参与证监局对拟IPO项目的现场检查经历，谈谈现场检查的特点、要点是什么？

我们先看特点。

“真实性与客观性”是现场检查的焦点、重点与精髓。4号公告强调“真实、准确、完整”与“重点围绕财务信息披露质量等事项开展现场检查”。

“高效”至关重要。事实上，与“三年一期”注册会计师现场审计时间和人工相比，现场检查存在“时间短、任务重且人手少”的客观情况。因此，4号公告突出了“高效”二字，需紧抓重要与重大事项，突出其“重要性原则”。现场检查组在制订项目检查方案时，需注意以下几点：统筹考虑被检查项目（合并）资产总额、营业收入、净利润总额、重要组成部分情况和现场检查小组人员构成、数量;制订较为周全的项目检查方案，可考虑处理“不可预见事项”占用的时间与人工;现场检查时，依据实际情况对项目检查方案及时作动态调整，按既定计划时间完成对应项目的现场检查。

检查意见与结果的独特性。专项检查组对检查对象的检查结果，并不表明对其信息披露真实性、准确性和完整性作出保证，也不代表对其投资价值的实质性判断，检查意见或结果仅代表现场检查组的意见。现场检查之后，审核或注册部门按照审核程序与工作流程，对相关项目进行独立研判并作出相应的审核意见。

四大要点缺一不可

首先，收入与成本费用的真实性和完整性。在拟上市公司IPO失败案例中，涉及盈利能力的问题占有很大比例，收入与成本费用通常是现场检查事项的“重中之重”。

一方面，财务报表应如实反映收入与成本费用，主要关注的事项包括：虚增和少计、漏记收入;成本费用由其他会计主体列支，存在“特定利益输送”;关联交易或非关联交易存在明显的不合理、不公允且违背正常的商业交易规则与原则;经销商销售收入存在异常;线上销售收入确认依据的充分性及适当性，并与IT审计程序和结论交叉验证;毛利率是否与同行业可比上市公司变动趋势相符;能源耗用量与生产经营规模、营业成本的匹配情况;研发费用是否按相关规定列支，特别是申报“科创板”与“创业板”的检查对象。

另一方面，对收入与成本费用相关事项需进行内部现场访谈、外部走访或视频访谈，视频访谈仅限于因不可抗力（如新冠肺炎疫情）等因素无法实施现场访谈和外部走访时使用。现场检查组通过访谈检查对象控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及销售、采购、生产、仓储、财务等相关人员，对相关事项进行核查。就重大事项通常会扩大访谈人员范围，走访检查对象的重要客户及供应商等有关单位和人员，核实相关信息。访谈的重点事项包括：收入与成本配比是否遵循原则;与收入相对应的成本费用是否按规定提足或列支。

其次，核查银行账户资金流水是否存在重大异常。主要可分为首发企业银行账户与非首发企业银行账户两大类。前者又可细分为与日常经营相关的，以及与日常经营无关但交易额较大的。非首发企业银行账户主要指实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员银行账户，特定情形可扩大至与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工等开立或控制的银行账户资金流水。重点关注检查对象是否与关联方、供应商以及客户存在不合规的资金往来。

上述事项的检查关键点：现场检查组人员通过介绍信及工作证等前往经办银行独立调取或自主打印相关资金流水，查核其与中介机构存档底稿及检查对象银行存款日记账是否完全一致;若三者间不完全一致，需及时查明原因与真相，同时关注检查对象相关入股资金的合法性与合理性。

再次，核查与问询反馈意见及回复、媒体与竞争对手关注或反映的重大疑问或異常事项。即多角度或立体式对检查对象存在的重大存疑事项进行检查，以收集充分且适当的证据，对相关事项予以确认并得出相应的检查结果，不带着疑问离开检查现场，确认相关事项的“是与非”。

此外，其他相关重点事项。现场检查组需结合各自项目的特定情况，特别是“问题导向”类现场检查项目，收集“对应问题”充分且适当的证据，方可离开检查现场。

充分沟通稳妥应对

在现场检查中，中介机构、发行人等相关主体应如何有效应对？

其一，充分沟通与理解至关重要。

检查组形成检查报告前，对于现场检查中发现的主要问题及情况，应尽最大可能取得“可靠原始证据”，听取检查对象及中介机构的解释说明，进行充分沟通，并对其就相关问题提供的说明材料及相关证据进一步核实与确认。

另一方面，现场检查期间各中介机构的项目主要负责人应尽可能全程陪同，若临时有事离开，需与现场检查组负责人沟通与协商，防止产生负面影响。

在检查期间，现场检查组与相关方可定期或不定期就重要与特定事项进行充分沟通，以取得对方的理解与支持。

其二，检查对象及相关方的积极配合是关键。

检查对象应调整心态，消除“敌对、逆反与戒备”心理，做到“态度要好，无需抗拒”，有道是“真金不怕火炼！真的，假不了，假的，真不了！”由于一时难以或无法改变的各类历史遗留问题最终导致“上会未通过”或“注册未通过”，发行人也应保持一颗平常心。尽管通过三年、五年甚至十年左右的准备以及滚动的“三年一期”审计及相关中介服务，发行人花费了超预期或既定的时间、物力和财力，且回复了几轮或多轮问询，心理与体力可能疲惫之极，但作为检查对象必须面对现实。通过IPO现场检查，首发企业可以及时完善内部控制制度，规范日常经营管理，促进企业持续、稳健发展，以达到成功上市的“终极目标”。

同时，中介机构对于现场检查也不必过于担忧和焦虑，严格按照相关规定履行必要的核查程序即可。在一定程度上，现场检查组对首发企业重大疑问或异常事项的检查流程和逻辑，与中介机构的核查程序是相似的。严格意义上来说，经历过现场检查的首发企业，可能会被检查出或大或小的问题，关键看存在的问题对IPO审核判断的影响程度，如不存在上市的实质障碍，则检查对象或中介机构不存在重大风险。

其三，中介机构底稿编制及归档的条理性、层次性与规范性。已归档的审计工作底稿应当做到“要素齐全、格式规范、标识一致、内容翔实、清晰准确、重点突出、繁简得当、结论明确”，搜集的证据资料应当支持审计结论，不能与之相悖，以体现中介机构保质保量完成了项目。此处，需特别注意以下两点：一是依据中注协的新五项审计准则问题解答等相关指导意见对IPO的特定考虑，审计项目组的工作底稿应当“做细做实”;二是招股书等类似文件披露内容与审计工作底稿列示的数据等信息应当交叉核对一致，在归档工作底稿时，各中介机构需一一将招股书等类似文件披露内容与自己的归档底稿交叉核对一致，做到后者支撑前者。