商业银行一级分行负责人经济责任审计关键程序执行要点

王繁

根据监管要求，金融机构要严格遵守高级管理人员任职资格管理，其中重要的一项工作为经济责任审计。中共中央办公厅、国务院办公厅也于近年印发了《党政主要领导干部和国有企事业单位主要领导人员经济责任审计规定》，为开展经济责任审计工作提供了法规保证和审计依据，规定要求一级分行负责人作为商业银行的高级管理人员，其调任、离职等，均须开展经济责任审计。要保证一级分行经济责任审计项目高质量地完成，就需要严格执行审计程序，以过程管理促进项目质量的提高。对此，本文梳理总结了商业银行一级分行负责人经济责任审计的关键程序，对关键程序执行提出相关重点关注事项。

一、经济责任相关释义

（一）经济责任的定义

经济责任是指一级分行负责人在任职期间，其所任职职务在授权范围内，对所在一级分行相关经济活动应当履行的职责、义务。

（二）经济责任审计的定义

经济责任审计，是对一级分行负责人任职期间经济责任履职情况的恰当性进行评价、判断的确认活动。

（三）经济责任的内容

1.政策执行情况。贯彻执行党和国家经济方针、政策、决策部署，以及执行所在商业银行发展战略、完成经营管理目标的履职情况。

2.风险防控管理。建立和实施内部控制，防范化解风险，保证资产安全，以及遵守适用于商业银行经营管理活动的法律、制度、规则的履职情况。

3.廉洁从业情况。在经济活动中落实党风廉政建设的义务和个人遵守廉洁从业规定的情况。

（四）经济责任评价原则

1.相关性原则。集体领导与个人分工负责相结合，以与一级分行负责人的关联程度为标准，区分不同责任主体的履职行为，合理确定经济责任范围，合理确定一级分行负责人应承担的责任。

2.重要性原则。重点关注一级分行负责人的权力运行和责任落实情况，关注与权力运行相关的管理控制的有效性。

3.客观性原则。依据充分、可靠、相关及有力的证据，对一级分行负责人经济责任履行行为的恰当性作出评价、判断。

4.谨慎性原则。在运用了必要的技术和方法的基础上进行评价，对未涉及、证据不适当、不充分或未来事项不作评价，但可以提示对未来事项的关注。

（五）责任认定类型

1.直接责任。一级分行负责人一般应当对七类不当行为承担直接责任：一是所在机构或上级机构的责任认定部门已经认定承担直接责任的;二是直接违反党内法规、法律法规、政策规定的;三是授意、指使、强令、纵容、包庇下屬人员违反党内法规、法律法规、政策规定的;四是贯彻党和国家经济方针政策和决策部署不到位，造成重大损失或浪费等后果的;五是未经民主决策程序或者民主决策时在多数人不同意的情况下，直接决定、批准、组织实施重大经济事项，造成重大损失或浪费等后果的;六是超越授权进行决策或审批的;七是对已承担责任或应承担责任的事项，作出虚假陈述的。

2.领导责任。一级分行负责人一般应当对五类不当行为承担领导责任：一是除直接责任外，所在机构或上级机构责任认定部门已经认定承担责任的;二是民主决策时，在多数人同意的情况下，决定、批准、组织实施重大经济事项，由于决策不当或决策失误造成重大损失或浪费等后果的;三是违反所在机构或上级机构内部管理规定，造成重大损失或浪费等后果的;四是参与相关决策和工作时，未发表明确的反对意见，相关决策和工作违反党内法规、法律法规、政策规定，或造成重大损失的;五是不履行或不正确履行职责，未及时发现和处理职责范围内违反党内法规、法律法规、政策规定、商业银行内部管理规定的问题，造成重大损失等后果的。

二、关注四类关键程序

（一）梳理分析以往内外部各类检查发现问题

1.梳理以往内外部各类检查发现问题。全面梳理一级分行负责人任职期间所在机构涉及的以往各类内外部检查发现问题，重点梳理监管检查、内外部审计、合规检查等发现问题，以及发现问题的整改情况。

2.分析发现问题与一级分行负责人的履职相关性。按照相关性原则，进一步分析梳理问题与一级分行负责人的相关性。问题发现要能够揭示一级分行负责人履职存在的问题，重点关注一级分行负责人在组织或督促审计发现整改中所做的工作及整改效果。根据相关性判断一级分行负责人应承担的责任。

（二）明确“两会一谈”的相关要求

一级分行负责人的经济责任审计中，“两会”是指进驻会谈和退点会谈，“一谈”是指访谈。一般需要重点明确以下事项：

1.明确进驻会谈和退点会谈的主持及参加人员。进驻会谈和退点会谈一般应由经济责任审计组的组长主持;参加人员原则上要一致，包括审计组主要成员、一级分行负责人及一级分行领导班子全体成员、相关部门负责人、一级分行下辖二级机构的负责人代表和员工代表。对于无法参加进驻和退点会谈的行级领导人员，需在会议记录中说明具体的缺席原因，并由一级分行负责人所在单位签字盖章确认、审计组组长签字审核同意。

2.明确进驻会谈和退点会谈的主要内容。进驻会谈上，重点要明确审计工作安排、时间进度、各阶段工作事项;审计访谈的范围、访谈人员、访谈内容、审计纪律，提出配合审计的要求。进驻会谈上，一级分行负责人作经济责任履行情况报告，一级分行领导班子成员发言，审计组视情况现场开展问卷调查。退点会谈上，重点要与一级分行负责人及所在单位沟通审计情况，包括审计评价、责任认定等情况。

3.明确审计访谈的主持及参加人员。一级分行负责人经责审计访谈对象，包括但不限于一级分行领导班子成员、相关部门主要负责人、二级机构主要负责人代表和员工代表。经济责任审计组的组长应当主持对一级分行领导班子成员的访谈。

4.明确审计访谈的主要内容。审计组应当开展审计访谈，收集、了解或证实与一级分行负责人履行经济责任相关的信息。审计组应当围绕审计目标，根据不同的访谈对象和访谈前收集的信息，设计有针对性的访谈提纲。一般应将党风廉政建设、重大决策执行情况、风险防控情况等作为访谈的重点内容。3F2ABD0E-9105-491A-B38E-B3AC18A4E94F

（三）现场测试需履行的必要程序

1.测试履职行为。按照重要性原则，对一级分行负责人履职行为开展测试，一是重点关注履职行为与内外部政策、制度规定的一致性;二是针对初步判断已形成结果但尚未确认责任的履职行为，重点关注履职结果与一级分行负责人履职行为的相关性;三是进一步了解核实情况，确认无相应履职行为的事实。

2.测试履职结果。按照重要性原则，对一级分行负责人履职结果开展分类测试：一是对外部有权机构或一级分行负责人所在单位的有权部门作出的考核评价鉴定结果等，可以作为证据直接引用;二是对各类内外部检查结果，除了分析发生问题与一级分行负责人的相关性以外，还需重点核查问题整改的及时性和有效性，对整改不到位的问题，核实一级分行负责人在后续整改中的角色、职责、履职方式和所起的作用，根据相关性原则，为评价履职行为的恰当性收集证据;三是对案件和重大风险、重大损失，应当重点核查相关事件的性质、成因及造成的影响，根据相关性原则，核查一级分行负责人在风险、损失的形成、化解及处置过程中的角色、职责、履职方式和所起的作用;四是对经营管理结果，应当对任职期间的有关经营管理指标数据进行收集、梳理、分析，识别一级分行负责人任职期间取得的突出业绩和不足，并与履职行为相对应。

（四）审计报告须经组内充分讨论和机构审议

形成的经济责任审计报告，需综合研判审计意见，在审计组内进行充分讨论，并由审计机构组织相关人员对审计报告内容进行审议。

1.综合研判审计意见。经济责任审计组组长应当统筹考虑下列因素，判断审计组初步意见的恰当性：一是被审计人履行经济责任的方式、过程、参与程度与履职结果的关联性;二是被审计人针对任职期内发生或暴露的突发事件、重大风险，所采取的补救措施是否有效控制损失和不良影响;三是事件相关的历史背景、客观条件、区域环境、政策变化因素;四是被审计人勤勉尽职的证据。在此基础上，审计组确定审计评价结论。

2.审计组内充分讨论。主审人应当以前期形成的审计结果和审计评价结论为基础，起草审计报告初稿。主审人起草审计报告后，审计组应召集审计组全体人员讨论通过报告初稿有关内容，重点对审计证据的充分性、审计结论的恰当性、审计建议的合理性进行讨论，审计组组长应当对报告初稿进行审核，讨论及审核情况应做好记录。

3.审计机构审议报告。在征求一级分行负责人及所在单位对审计报告的意见后，审计组应当研究一级分行负责人及一级分行反馈的意见，采纳合理意见，对审计报告进行修改。被审计人或一级分行提出的异议部分，与审計组不能达成一致的，应当在审计报告中反映。修改后的审计报告，应当经过审计机构审核，审计机构应组织相关人员对报告内容进行审议，重点对审计结论的恰当性、审计建议的合理性进行审议。

三、关注两类重大事项

（一）关注重大决策审批事项

1.决策审批事项须从广义和狭义两个层面关注。一是“广义的决策审批”，这一层面的决策审批行为是贯穿于一级分行负责人为履行经济责任所开展的各项工作之中。二是“狭义的决策审批”，这一层面的决策审批行为主要是作为“经营业绩、风险控制、廉洁从业”的一部分，主要包括重大授信业务、重大项目安排、重大财务事项等具体的重大事项决策审批行为。

2.关注重大决策事项程序的执行情况。一是梳理决策审批事项范围。根据上级机构的授权、转授权及内外部相关制度规定，梳理一级分行负责人的决策审批事项范围。二是在梳理出一级分行负责人决策审批事项范围的基础上，通过调阅资料、访谈等现场或非现场方式，根据实际情况，抽取部分或全部决策审批事项，对照具体制度要求，核实一级分行负责人在重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作等重大事项上的决策程序执行情况。

（二）关注重大授信业务

1.重点关注一级分行负责人对重大授信业务的“一票否决”执行情况。一是梳理一级分行负责人执行“一票否决”权的授信业务范围。二是在梳理的基础上，对照内外部制度要求，核实“一票否决”执行程序是否规范。

2.重点关注一级分行负责人牵头审批的对公授信业务、担任经营主要责任人的授信业务。梳理一级分行负责人担任牵头审批人或经营主要责任人的授信业务，重点关注尚有余额的业务，梳理尚有余额业务的资产风险分类情况，重点核查一级分行负责人在风险分类为不良的授信业务中的角色、职责、履职方式和所起的作用。

四、关注六类个人重要情况

一级分行负责人经济责任审计，还应重点关注被审计人个人在党风廉政建设、兼职情况、重大关联交易等方面的具体情况，根据相关性原则，评价、判断被审计人员的履职情况。

（一）党风廉政建设。关注并核查一级分行负责人落实党风廉政建设责任制和廉洁自律情况，可通过向商业银行相关有权部门发送函询单来确认，或直接引用外部有权机构的已有结论。

（二）兼职情况。关注并核查一级分行负责人是否存在兼职未报备、违规兼职等情况，可通过向一级分行人力资源等相关部门调阅资料进行核实。

（三）离职业务排查。关注并核查一级分行负责人离职做出的重要审批决策，重点关注离职去往借款企业的情况，核查是否存在“提前筑巢”、故意违规发放贷款，造成“带病离岗”的情况。

（四）重大关联交易，根据银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，一级分行负责人在任职期间为商业银行的关联自然人。应关注一级分行负责人是否涉及重大关联交易，是否根据监管规定履行相关程序，关联交易是否合规。

（五）不良记录及约谈通报情况，关注并核查一级分行负责人是否存在受内外部处罚、处分等不良记录情况，是否存在被外部监管机构或总行约谈通报的情况。

（六）其他相关重要事项。关注一级分行负责人任职期间，是否发生案件和重大责任事故，是否存在重大负面舆情、未决诉讼事项等，根据相关性原则，重点核实一级分行负责人在上述重大事项中的角色、职责、履职方式和所起的作用。

（作者单位：中国建设银行股份有限公司苏州分行）3F2ABD0E-9105-491A-B38E-B3AC18A4E94F