销售数据“打架”员工人数变化异常 燕东微暴增的营业收入有蹊跷

刘杰

近期，老牌半导体公司北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“燕东微”）向上交所递交了招股说明书，欲赴科创板上市。

《红周刊》翻阅其招股书发现，报告期内燕东微营收翻倍增长，但员工人数却大幅下降，其中合理性仍有待进一步核查。另外，重要子公司出表对其影响甚大，但招股书中对该子公司具体情况的披露却语焉不详。

更重要的是，燕东微披露的大客户销售数据与客户披露的数据存在“打架”的情况，而从勾稽关系角度来看，其增速表现极佳的营业收入也存在疑点，因此，其营收数据的真实性令人怀疑。

员工数量与营收变化不符 重要子公司离奇出表

据招股书显示，燕东微是一家集芯片设计、晶圆制造和封装测试于一体的半导体企业，2019年、2020年，其营收规模分别为10.41亿元、10.30亿元，成长性并不好，但至2021年却一改颓势，营收达20.35亿元，增长率达97.45%，较以往年度上了一个台阶。

燕东微营收上涨的背后，与全球“缺芯潮”不无关系。近年来，半导体加工所用的晶圆产品市场需求激增，燕东微此前布局的6英寸、8英寸晶圆生产线逐步达产。截至2021年12月，其拥有6英寸晶圆制造产能超过6万片/月，8英寸晶圆制造产能达5万片/月。在市场供需失衡的情况下，其晶圆制造产品的销售收入陡增，由2020年的1.70亿元，增至7.70亿元。但在燕东微业绩向好的情况下，其招股书中却出现了一些奇怪的现象。

随着晶圆销售规模激增，该产品产量也大幅增加。2019年至2021年，燕东微晶圆制造产量分别为26.36万片、32.06万片、86.91万片，其中2021年的产量近乎是上年的3倍。不仅如此，其分立器件及模拟集成电路、封测服务的产量也大幅攀升，分别同比激增21.80%、43.35%（详见表1）。

与之矛盾的是，随着燕东微生产规模不断扩大，其人员规模却在整体缩减。据招股书显示，2019年至2021年，其员工人数分别为2070人、1794人、1805人，其中，2020年较上年缩员了276人，缩减比例高达13.33%，而2021年，其产量激增的情况下，员工人数却仅新增了11人。这令人感到非常疑惑，难道是燕东微报表合并范围变动所致？

《红周刊》进一步翻阅招股书发现，燕东微在报告期内未实施过重大资产重组，但其合并报表范围发生了变化。2019年10月31日，其从控股股东处获得了北京飞宇微电子电路有限责任公司（以下简称“飞宇电路”）100%股权。同年11月，其丧失了上海新相微电子股份有限公司（以下简称“新相微”）的控制权，将该公司剥离出去，那是否是因为新相微的出表导致了燕东微人员规模大幅的降低呢？

《红周刊》据天眼查网站查询到的信息显示，新相微成立于2005年，参保人数为45人，人员规模小于50人（详见附表）。而据上文所述，2020年燕东微员工人数少了276人，可见，新相微人数远低于燕东微当年缩减人数，再加上飞宇电路当年并表，应当会带来人员规模的增加，故上述合并报表范围的变化，难以解释公司员工规模的异常变动。

此外，据招股书披露，2019年至2021年，公司主营业务成本中，直接材料金额分别为5.36億元、2.97亿元、4.65亿元，占主营业务成本的比重分别为67.98%、42.55%、39.71%，其直接材料波动较大。对此，燕东微在招股书中解释称，主要是由于公司原控股子公司新相微发生的直接材料金额较高，新相微自2019年12月不再纳入合并范围。这意味着新相微对燕东微的影响并不小。

据招股书显示，燕东微原与新相微股东NewVisionMicroelectronicsInc.等主体于2017年签署了《一致行动协议》，取得新相微73.46%表决权，但后续其与新相微的战略协同性降低，故双方取消了前述协议。

通常来讲，上市前夕，IPO公司的股权结构趋于稳定，一般不会发生较大变化，但从上文来看，新相微对燕东微的经营影响不小，而对于如此重要的子公司出表，燕东微在招股书中却未对此详尽披露，譬如，该子公司是否存在股权纠纷？对母公司经营的影响到底有多大？为何在上市关键期出表？是否存在剥离不良资产或让出表公司承担费用的情况？这些均需要公司披露更详细的信息。

大客户销售数据“打架”关联交易披露不详

《红周刊》翻阅招股书发现，燕东微披露的数据与其大客户所披露的信息存在矛盾之处。

据燕东微据招股书显示，其前五大客户中，包含同在科创板申请上市的企业芯导科技，2019年、2020年，燕东微对芯导科技对的销售额分别为10858.51万元、9251.11万元。但据芯导科技招股书披露，燕东微在报告期内均为其第一大供应商，2019年、2020年，其向燕东微的采购金额分别为10777.55万元、9070.14万元。

很明显，交易双方披露的数据并不一致，其中燕东微披露数据较芯导科技披露数据分别多出了80.96万元、180.97万元，由此来看，若芯导科技披露无误的话，不排除燕东微招股书中披露的销售数据有虚增之嫌。

值得注意的是，芯导科技向燕东微采购的金额有所减少，对此，芯导科技称：“随着公司的发展壮大，各个技术平台持续创新与升级，生产工艺不断优化，公司对晶圆制造商以及封装测试厂商的要求更加专业化，分别委托模式比例增加，使得公司向燕东微的采购金额有所减少。”按照这一表述，燕东微还存在大客户采购下降甚至流失的风险。

除此之外，燕东微其他大客户也存在疑点。

2019年、2020年，宜芯微分别为燕东微的第四、第五大客户，两年中燕东微分别向该公司实现销售6970.15万元、7186.17万元，销售金额绝不算低。

而燕东微在招股书中介绍，宜芯微包括宜芯微电子（江苏）有限公司（以下简称“宜芯微江苏”）、宜芯微电子（苏州）有限公司（以下简称“宜芯微苏州”）及泰莱（香港）控股有限公司（以下简称“泰莱控股”）三家公司，上述三家公司系同一实际控制人控制的企业，对于更详细的信息，招股书则并没有介绍。

有意思的是，《红周刊》据天眼查查到的信息发现，宜芯微江苏成立于2019年10月30日，但从2019年11月5日开始，也就是公司成立5天后，宜芯微江苏便与燕东微签订了封装加工芯片的框架协议。根据招股书披露，燕东微及其子公司履行完毕或正在履行每年度前五大客户（包括其控制的下属单位）销售框架协议或金额在5000万元以上的销售合同中，与宜芯微的框架协议只有这一份，这意味着刚成立5天的宜芯微江苏，就与燕东微签署了巨额采购协议，而且当年宜芯微为燕东微贡献的销售金额高达6970.15万元，还成为燕东微的大客户，这看起来相当可疑。

此外，据天眼查网站显示，宜芯微的子公司宜芯微苏州已于2020年11月10日被注销，具体原因不详，而泰莱控股则是在香港注册的公司，披露信息甚少。因此，对于宜芯微巨额采购的合理性还需要燕东微做出详细说明才好。

值得一提的是，燕东微前五大客户中还存在关联方。北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）通过直接及间接的方式持有燕东微60.23%的股权，为其实际控制人。2019年至2021年，北京电控分别为燕东微的第一、四、五大客户，向燕东微采购产品的金额分别为1.26亿元、8214.26万元、1.23亿元，金额不小。

表1 产量、营业收入与人员规模情况

数据来源：招股说明书（申报稿）

附图 新相微工商信息

数据来源：天眼查网站

需要警惕的是，关联交易是利益输送的温床，也是监管关注的重点，因此，燕东微与其实控人之间关联交易价格的公允性、必要性，还需公司进行详细披露。

销售费用逆势减少 营收数据真实性待考

数据显示，2019年至2021年，燕东微销售费用分别为2886.50万元、2070.11万元、2237.43万元，其中2021年相比2020年略有提高，但相比2019年仍然低了不少。据前文数据来看，燕东微2021年的营收近乎是2019年的2倍，销售费用却逆势变化，这着实有些蹊跷。

结合前文来看，其披露的大客户销售金额与客户招股书数据打架，如果销售数据存在异常，势必会影响营业收入的真实性，故《红周刊》进一步核算了燕东微2021年营业收入数据与相关财务数据的勾稽关系，发现其中确实存在很大疑点。

据招股书显示，2021年燕东微实现营业收入金额为20.35亿元，其中，境内收入金额为19.92亿元，境外收入金额为4231.09万元（详见表2）。前者适用的增值税税率为13%，后者适用于免、抵、退税政策，因此可估算出其含税营收金额为22.94亿元。

同期，燕东微“销售商品、提供劳务收到的现金”金额为14.37亿元，合同负债金额为5325.07万元，较上年末的2871.09万元增加了2453.98万元，而预收款项变动额较小，忽略不计，销售商品、提供劳务收到的现金剔除合同负债变动额后的金额为14.13亿元，理论上，该金额便是与当期营收相关的现金流入。

2021年，燕东微的应收票据、应收账款以及应收款项融资合计金额为10.63亿元，较上年7.81亿元的相同项目合计金额增加了2.82亿元，再算上前文14.13亿元现金流入金额，则当期现金流入及经营性债权新增金额共计16.95亿元。

按照常理，公司含税营收规模应与之相当，但据上文估算，燕东微的含税营收金额为22.94亿元，比16.95亿元的现金流入及經营性债权新增金额多出了5.99亿元，差异巨大，对于其中缘由，还需要公司给出合理解释。

表2 与营业收入相关的数据（单位：万元）

数据来源：招股说明书