我国资本市场退市制度的潜在问题及政策建议

靳璐畅，陈子熙，朱琳婧

（1.华西证券股份有限公司，四川 成都 610041；2.四川立智博学教育科技有限公司，四川 成都 610000；3.中国石油工程建设有限公司西南分公司，四川 成都 610041）

一、引言

从1990年上海证券交易所成立至今，我国资本市场历经改革发展逐步走向成熟。但我国资本市场还存在资源分配不均、上市公司造假成本小、退出制度不健全等问题。而随着我国资本市场注册制改革的不断深入，上市公司退市制度研究越来越受到各方面的关注和重视。

同时我国资本市场仍面临年均退市率偏低的现象，一些已经丧失持续经营能力的公司长期滞留，部分严重违法违规的公司仍然没有及时出清，此类现象可能会影响我国资本市场中上市公司整体质量，影响资本市场的持续健康发展。

在注册制改革的背景下，上海证券交易所与深圳证券交易所（以下合称“沪深交易所”）分别于2020年12月31日发布了修订后的《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》，针对退市制度进行了较大幅度的调整，并引起了市场的强烈关注。此外，于2021年9月新设立的北京证券交易所（以下简称“北交所”）同样颁布了《北京证券交易所股票上市规则》，并对退市制度进行了详细要求。

本次研究分析从以上三家证券交易所的退市规则及流程入手，结合我国资本市场退市现状，指出现行退市制度下存在的问题，并针对性地提出对策建议。

本文旨在为健全我国资本市场现行退市制度提供新视角、新思路、新观点，以期进一步实现深化资本市场注册制改革、实现上市公司高质量发展、提高资本市场资源配置效率等目的。

二、文献综述

从退市制度的重要性来看，吴晓求（2001）[1]指出，市场化的退出机制有利于证券市场的自我更新、上市公司的外部监管以及交易双方的资源配置。边香顺（2016）[2]认为，良好的退出机制在维护市场质量信誉、优化金融资源配置、促进企业经营改革、尊重主动退市意愿等方面具有重要意义。黄奇帆（2020）[3]指出，退市制度不健全是我国股市“晴雨表”功能未能完全发挥的原因之一。由于每年上市公司数量远超退市公司数量，导致市场规模不断扩大、优质资产占比越来越小，进一步导致股市易跌难涨。王伦强（2020）[4]认为，注册制能够有效实施的前提是市场化的退市制度，因为市场化的退市制度可以淘汰出清不具备上市交易资格的公司，保留具有价值创造能力的公司，进而保证资本市场的充分竞争力，并进一步促进社会直接融资发展。

从现阶段存在的问题来看，方重等（2016）[5]认为，上市公司“壳资源”价值较高是退市难执行的根本原因，在此背景下，地方政府、上市公司股东、重组方、债权人等多方均不愿意看到上市公司退市。黄江东（2021）[6]认为，现在A股仍存在炒作“垃圾股”的情况，中小投资者存在喜欢赌炒作、赌重组的短期风险偏好，而这种不理性的投资观念不利于健康资本市场的塑造。郑佳正（2021）[7]指出，我国当前的主动退市制度并不完善，中小股东的知情权、决策权和异议股份回购请求权在主动退市过程中很容易受到侵害，同时存在司法救济渠道不健全的问题。李筠等（2019）[8]认为，针对现阶段强制退市下的先行赔付的制度，虽在一定程度上解决了一些棘手的现实问题，但同样引发了如制度依据不明确、先行赔付义务主体单一、赔付方案标准不统一及效力不强等问题。

从未来的改革方向来看，王丽和李向科（2006）[9]认为，我国应当建立健全场外交易市场，明确其层次结构、服务对象和发展方向，并理顺场外交易市场与交易所市场三个方面关系，构建多层次资本市场，同时为转板企业提供服务。陈煜（2015）[10]指出，我国资本市场应基于历史、文化传统和自身市场需要形成的独特的市场文化，我国退市制度的设计须结合自身的市场文化和政治经济环境来制定。余兴喜（2021）[11]认为，建立健全市场机制应当成为惩治上市公司违法违规行为的主要路径，包括民事赔偿机制、举报奖励机制及做空机制等。陈杰（2009）[12]指出，我国退市制度应加强投资者教育并采取渐进式改革。刘锋和韩燕（2021）[13]认为，监管部门应当对上市公司的大股东及高管人员等“关键少数”的违法行为精准打击，避免误伤其他无辜股东，因为无差别地强制退市，有可能模糊打击重点并偏离强制退市制度设计的初衷。

综合现有的文献来看，一是缺乏对2020年12月沪深交易所更新后的退市规则，以及北交所新出台退市规则的详细研究；二是主要以理论研究为主，缺乏数据和实证研究。

因此基于上述研究情况，本文的研究创新点包括：一是与时俱进，对上海、深圳及北京证券交易所最新的退市规则进行了更加详细的研究阐述；二是从实证出发，以数据分析了我国资本市场存在的不足。

本文逻辑结构如下：

第一部分及第二部分分别为引言及文献综述，第三部分介绍了上海、深圳及北京证券交易所的退市规则及流程；第四部分对我国资本市场现状进行了分析，包括退市实施情况、退市程序情况以及退市周期情况等；第五部分探讨了现阶段我国在退市标准、退市程序、配套措施及其他方面等存在的具体问题；第六部分则围绕相关问题提出了具体建议。

三、上海、深圳及北京证券交易所退市规则及流程

（一）退市规则要点汇总

沪深交易所及北交所发布的退市条款中主要包含退市规则及退市流程两大板块。从退市规则来看，沪深交易所旗下主板、科创板及创业板①上海证券交易所旗下设有主板及科创板，深圳证券交易所旗下设有主板、中小板及创业板。2021年4月，经中国证监会批准，深圳证券交易所主板与中小板合并，仅保留主板。截至2021年12月31日，沪深主板采用核准制，科创板及创业板采用注册制。总体较为统一，而北交所与沪深交易所相比有部分不同之处。

具体如表1所示。

表1 上海、深圳及北京证券交易所退市规则

从整体要求来看，本次修订后的退市规则进一步压缩了存在被动退市情形上市公司的生存空间。从具体条款来分析，修订前后的退市规则不同之处如下：

（1）新增市值低于3亿元退市指标，其中沪深交易所该指标针对所有上市公司，而北交所该指标仅针对上市时选择“市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元”为上市标准的北交所上市公司；

（2）沪深交易所将面值退市指标修改为“1元退市”指标；

（3）取消单一净利润和营收指标，其中沪深交易所新增净利润为负且营收低于1亿元组合指标，北交所为净利润为负且营收低于5000万元；

（4）新增信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于定期报告真实性、准确性、完整性无法作出保证两类情形，并细化具体标准；

（5）进一步明确财务造假退市判定标准；

（6）取消暂停上市和恢复上市环节，明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市；

（7）取消交易类退市情形的退市整理期设置。

（二）退市流程节点简介

从退市流程上来看，沪深交易所与北交所有较为明显的不同。

从沪深交易所来看，上市公司在定期报告或信息披露后触发财务类或规范类强制退市情形的，沪深交易所将会对其实施退市风险警示，如上市公司在规定期限内完成整改并满足相关条件的，可向沪深交易所申请撤销对其实施的退市风险警示；若上市公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及财务类强制退市情形的，或未能在规定期限内完成整改的，将被沪深交易所做出终止上市的决定。上市公司发生交易类或重大违法类退市情形的，沪深交易所不对其进行退市风险警示，直接做出终止上市的决定。上述几类强制退市情形中，发生财务类、规范类及重大违法类强制退市情形的上市公司，将在沪深交易所做出终止上市的决定后进入到为期15天的退市整理期，然后再摘牌终止上市；而发生交易类强制退市情形的上市公司，在沪深交易所做出终止上市的决定后直接摘牌，不存在退市整理期。

具体流程如图1所示。

图1 沪深交易所上市公司退市流程图

从北交所退市规则来看，北交所采用的退市流程与美国纳斯达克较为相似。在上市公司触发强制退市情形的情况下，北交所上市委员会首先对上市公司召开听证会，使上市公司有机会实施陈述与申辩，并在听证会结束的15个交易日内就终止上市形成审议意见。若上市公司就本次听证会审议意见仍持有异议的，可以向北交所申请复核，北交所经复核后做出撤销强制退市决定的，上市公司可恢复上市地位并复牌。上市公司就北交所上市委员会听证会审议意见未做出复核申请的，或北交所经复核后仍继续强制终止上市决定的，上市公司将进入到为期15天的退市整理期，然后摘牌终止上市。北交所上市公司终止上市后，将结合相关规定与自身条件，视情况分别转入创新层、基础层或退市板块。具体流程如图2所示。

图2 北交所上市公司退市流程图

四、我国资本市场退市现状分析①截至本文完成日，北交所尚不存在退市公司，因此本文仅对沪深交易所进行统计分析。

（一）退市实施情况

截至2021年10月31日，沪深交易所上市公司退市的数量及比例总体处于相对较低的水平。如表2所示，自2011年1月至2021年10月，沪深交易所退市的上市公司数量合计为91家（同一主体在A股和B股同时上市交易的情况下不重复计算），按照我国A、B两股上市公司总数约为4500家计算，则退市比例为2.02%。相较于东京证券交易所超过10%的退市率以及美国纳斯达克约9%的退市率[14]，我国的退市制度在执行层面还有较大的实施空间。

表2 2011年至2021年10月沪深交易所上市公司退市统计单位：家

从退市原因来看，被动退市公司数量为59家，占退市公司总数比例约为64.84%；主动退市公司数量为32家，占退市公司总数比例约为35.16%。造成公司被动退市原因主要为“连续亏损”及“连续20个交易日股价低于面值”，而主动退市的主要原因是“吸收合并”。从趋势上来看，被动退市的上市公司数量呈逐年上涨的趋势，尤其是自2019年宣布实施注册制以来，被动退市公司数量明显增加。

（二）退市程序情况

在退市规则修订前，上市公司因触发财务指标或其他状况导致公司经营出现异常的，会被沪深交易所实施“退市风险警示”，并在其股票简称前加*ST符号；上市公司因触发退市其他相关指标的，沪深交易所会对其实施“其他特别处理”，并在其股票简称前加ST符号。而当交易所撤销对上市公司的退市风险警示或特别处理后，会取消其股票简称前的ST或*ST符号。市场上往往将前者称为“戴帽”，将后者称为“摘帽”。

2011年1月至2021年10月31日，共有816家上市公司曾“戴帽”或仍“戴帽”，按照我国A、B两股上市公司总数约为4500家计算，“戴帽”率高达18.13%。此外，上述816家上市公司中，仅经历过一次“戴帽”的公司数量为464家，剩余352家上市公司均经历过一次以上“戴帽—摘帽—戴帽”的反复过程，具体次数及占比统计如表3所示。

表3 2011年1月至2021年10月沪深交易所上市公司戴帽次数统计单位：家

（三）退市周期情况

上述被动退市的59家上市公司中，12个月内完成退市流程并终止上市的有15家；13—24个月内完成退市流程并终止上市的有13家；25—36个月内完成退市流程并终止上市的有22家；耗时36个月以上完成退市流程并终止上市的有9家。具体数量及比例详见图3所示。

图3 A股被动退市上市公司退市周期统计

从整体来看，我国A股市场的退市流程仍具有提速的空间，超过一半的上市公司退市周期大于24个月，其中最极端的案例共耗时93个月（约7年9个月）才最终完成退市。

从具体来看，12个月内完成退市流程并终止上市的15家上市公司中，13家上市公司终止上市决定的主要内容为“连续20个交易日股价低于面值”，1家上市公司为“法定披露期限届满之日起两个月内未能披露年度报告”，1家上市公司为欺诈发行。

由此可见，针对触发上述退市情形的上市公司，监管机构可以在较短时间内完成退市相关流程，A股市场“退市难”“退市慢”的问题主要发生在“戴帽”上市公司群体中。

五、现行退市制度下存在的问题

（一）退市标准方面

1.退市规则未完全体现各板块特色

本次退市规则修订后，未实施注册制的沪深主板，与实施注册制的科创板及创业板相比，除了在交易类强制退市中的“股票成交量”及“股东人员”两种情形有所区别外，其他的退市条款均较为统一。

但上述四个板块由于板块自身定位、上市公司特点、上市条件标准等方面的不同，在IPO①IPO，即Initial Public Offering的缩写，指首次公开发行股票并上市。过程中的审核指标就有着较大的差别。以财务指标为例：沪深主板统一要求拟上市公司报告期内经营活动现金流净额累计超过5000万元，且净利润累计超过3000万元；但科创板与创业板均按照是否为红筹企业进行划分，而红筹企业与非红筹企业又通过预计上市后的市值，来选择相对应的财务指标（如科创板针对非红筹企业分别从预计市值不低于10亿元、预计市值不低于15亿元、预计市值不低于20亿元、预计市值不低于30亿元及预计市值不低于40亿元共计5个层面进行分类规定）。

因此，针对四个板块的所有上市公司采用统一退市条件的公平性及合理性，还有进一步讨论的空间。

2.部分退市指标实用度较低

与之前的退市规则相比，本次修订后的退市规则针对退市的指标进行了进一步的细化，但仍存在部分指标的要求过于宽泛而导致该指标实用度较低的情况。这也给上市公司留下了可操作性空间，其主要体现在部分要求上市公司同时满足两个条件的情况下才会触发退市条件的指标。

在财务类强制退市情形中，沪深交易所要求上市公司需要同时满足净利润为负值及营业收入低于1亿元才会触发退市。而根据上市公司公开披露信息，2020年度A股所有上市公司中，虽然有620家的净利润为负值，但其中仅有59家的营业收入少于1亿元（包括5家科创板上市公司）。由此可见，使营业收入高于1亿元对于上市公司来说并非难事，这导致同时满足净利润为负值及营业收入低于1亿元才会触发的财务类退市情形实用度较低，对上市公司存在较大的操作空间。

此外，在重大违法类强制退市的财务造假中，沪深交易所规定上市公司造假也需要同时满足连续两年造假金额超过5亿元，及超过该两年披露合计金额的50%两个条件才会触发退市。如此一来，若某上市公司连续两年营业收入合计13亿元，而累计造假金额为6亿元，则该上市公司累计造假金额超过5亿元，但造假占比未超过合计营业收入的50%，那么该上市公司是否会因为财务造假而退市呢？

（二）退市程序中存在一些反复“摘帽”“戴帽”的情况

如前文所述，A股中“摘帽”以后又“戴帽”的上市公司数量不少，甚至部分上市公司存在反复“摘帽”又“戴帽”的情况。这部分上市公司在退市规则所要求的最后一年，运用财务调节、并购重组或政府救助等方式，使之达到监管层的要求并恢复上市公司的地位。但由于其经营方式及内控体系并未做出重大调整，致使上市公司在短时间内再次“戴帽”。如此反复“摘帽”后又“戴帽”，既是对退市规则不合理的利用，也使资本市场不能将劣质上市公司出清，在一定程度上影响了我国资本市场中上市公司的整体质量。

（三）配套措施方面

1.部分中小投资者认识不到位，跟风炒作“垃圾股”

我国A股市场中，部分中小投资者存在炒“垃圾股”的短期偏好，这种偏好主要是在退市机制不健全的大背景下，加上部分中小投资者对上市公司退市的认识不充分、不全面、不客观所导致的。在部分中小投资者眼中，上市公司一旦被“戴帽”，则大概率会出现创新题材、业绩利好或并购重组的炒作，最终成功“摘帽”并实现股价上涨。

自退市规则修订以来，针对部分触发退市情形的上市公司，监管层对于压缩其生存空间的决心和信心有目共睹，退市效率得到较大提升。在这种前提下依旧寄希望于炒“戴帽”股来达到快速致富目的中小投资者，有较大的概率会期望落空。虽然A股市场历来强调“盈亏自负，风险自担”，但如果数量众多的中小投资者在不明就里的前提下，因追涨杀跌“戴帽”股遭受损失，则存在引发群体性维权事件的风险，并进一步影响金融市场的稳定和谐。

2.做空机制的缺位，市场无法自行优胜劣汰

长期以来，我国A股市场主要以做多机制为主，存在做空机制不健全的情况。在仅有做多机制的环境下，A股市场无法有效地将“泡沫”挤出，不利于长期的价值投资。

此外，由于做空机制的缺位，既导致了一些上市公司的低成本造假事件，也进一步导致了一些上市公司股票在短期内被“炒作”。在成熟资本市场中，因为有专门的做空机构持续关注财务造假或是估值过高的上市公司，做空机制可以有效地挤出泡沫，实现市场的优胜劣汰。

（四）其他方面

1.地方政府对上市公司的保护与救助

由于上市公司对当地财政税收、商业形象、居民就业及科技研发等方面的较大贡献，导致地方政府通常会更加关心上市公司的生存与发展。总而言之，在上市公司的生存与发展遇到困难或瓶颈时，地方政府在综合考虑后往往会给予上市公司，尤其是国有控股上市公司更多的支持和帮助。对于面临退市难题的上市公司[15]，财政补贴是最直接有效的解决办法，也是地方政府最常采用的办法。

但从辩证的角度来分析，财政补贴同样具有一定的局限性。虽然财政补贴可以使部分业绩持续萎缩的上市公司继续维持上市地位，但其上市地位已然变成“壳资源”。对地方政府而言，“壳资源”价值在注册制的大背景下存在大幅下跌的风险，从经济角度来看，可能导致地方政府的投入大于回报；对上市公司而言，在收到地方政府的财政补贴后，难免会产生“兜底”心理，削弱其改革的意愿及决心，不利于上市公司未来长久的发展。

2.IPO后的监管力度不够

根据实践来看，对资本市场的监管通常主要集中在拟上市公司的IPO审核中。由于监管的侧重点不同，可能会导致部分上市公司实际控制人重视IPO前的整改、忽视IPO后的公司治理，这进一步导致上市公司的内控制度在IPO后未能得到有效执行。虽然按照中国证监会的要求，保荐机构在公司IPO后具有持续督导责任，但保荐机构并不会直接参与到上市公司的日常经营管理中，且持续督导周期较短，因此上市后的公司治理还须需依靠上市公司本身。

此外，大股东一股独大的情况在上市公司中较为普遍，监事会及独立董事的力量并不能与之相抗衡，导致公司内部制衡力量不够。当外部监管关注度较低、内控未能有效实施、内部制衡力量较弱三者同时叠加时，上市公司爆雷甚至退市的风险将显著增加。

六、完善我国退市制度的思考与建议

（一）关于完善退市标准的建议

1.进一步完善个性化退市制度

从我国资本市场来看，由于各交易所以及交易所内的各板块的上市条件有所不同，导致各板块内上市公司差异较大。例如，沪深交易所主板开市较早，其上市公司通常规模较大，该部分上市公司的财务指标通常远远高于交易所规定的标准；科创板中主要侧重高科技企业，尤其是在新一代信息技术、高端装备及生物医药等领域，该部分公司前期研发投入较大，同时存在较大的风险；北交所上市公司来源于新三板，因此在规模上也相对较小，且以民营企业为主。

通过以上对比可以发现，各交易所及各板块的上市公司在公司规模、公司性质、行业赛道方面有着较为明显的差别。因此，根据不同板块，或不同上市条件来分类制定退市标准既体现了对上市公司的尊重，更是对市场公平的维护，可以有效避免“一刀切”的情况发生。

2.进一步提高退市标准实用度

针对修订后退市规则中部分标准实用度有待提高的问题，可以从下面两个方面进行优化。

一方面是调整部分指标要求，压缩上市公司的操作空间。当大部分上市公司可以较为轻松地达到某项指标时，该指标即失去了对加速出清劣质上市公司的指导意义，以及对上市公司约束的实际意义。例如，修订后的沪深交易所退市规则中的财务类退市标准，须同时满足净利润为负值及营业收入低于1亿元才会被触发。而沪深交易所中，2020年度仅有63家上市公司营业收入低于1亿元，占全部上市公司之比小于1%①数据来源于iFind同花顺。。因此，建议可适当提高相关指标要求，使之对更多上市公司形成威慑和约束。

另一方面是将定量标准改为定性标准，做到原则与灵活相统一。由于沪深交易所上市公司数量众多，难以对所有上市公司划定统一标准，因此可以将部分定量指标改为定性指标，针对原则性问题，应当从严从快从重严肃处理；针对非原则性问题，则可以根据实际情况来灵活处理。如要求上市公司同时满足连续两年造假金额超过5亿元，及超过该两年披露合计金额的50%两个条件才会触发的重大违法类退市指标，可在此条标准项下加入部分定性要求，这样一来，可以进一步降低上市公司在财务造假边缘试探的意愿。

（二）关于完善退市流程的建议

触发财务类及规范类退市情形的沪深交易所上市公司，在修订后的退市制度下依旧需要“戴帽”，只要在规定时间内完成整改，即可向交易所申请“摘帽”。但针对该部分申请“摘帽”的上市公司，监管机构可以从两个方面实施更为严格的监管。

一方面，应当从“真实、准确、完整、有效、及时”等原则出发，对其整改的实施过程及结果进行更为严格的检查。同时可以指定第三方独立中介机构对该上市公司进行二次尽调，确保上市公司已达到“摘帽”的条件。

另一方面，监管机构应当限制上市公司在一定期限内的“摘帽”次数。例如，在上市公司申请“摘帽”后的两年内，继续因触发财务类或规范类退市情形的，则取消风险警示直接退市。这样一来，可以进一步减少同一上市公司在短期内反复“摘帽”后又“戴帽”的情况。

（三）关于加强配套措施的建议

1.中小投资者教育亟须加强

证券公司作为直接对接中小投资者的中介机构，可以进一步加强对中小投资者的科普教育。对证券公司而言，需要加大对投资者教育基地的投入，提高对投资者教育的频率，同时在教育方法上采用更多投资者易于接受的形式，包括漫画、影像、文字等，真正做到寓教于乐，使投资者“入眼、入耳、入心”。从投资者的角度来讲，需要“从早从小”接受投资者教育，可以适时将投资者教育引入我国大学教育或中小学的假期活动中，及时尽早地树立正确的投资观念。

2.建立有利于对冲风险的适度做空机制

目前A股市场虽已建立起做空机制，但尚不够健全。已有的风险对冲工具主要针对系统性风险，能够满足机构部分对冲的需求，而个股融券存在利息较高、额度较少等问题，无法有效满足机构及个人投资者的需求。

由于做空机制的介入属于“牵一发而动全身”，因此监管部门可以从以下三个方面建立有利于对冲风险的适度做空机制：

一是从做空的配套机制开始规划，画好顶层设计蓝图并逐步放开做空机制；

二是深抓上市公司信息披露真实、准确、完整、及时，确保资本市场的信息公开透明，减少市场上的信息不对称性；

三是稳定市场交易机制，避免机构投资者“恶意做空”打压上市公司股价的情况。

（四）其他方面的建议

1.地方政府更加市场化的救助

在地方政府救助退市风险上市公司时，除了直接的财政补助外还有许多市场化的路径可以选择，如剥离老旧资产、注入优质资产以及引入战略投资者等方式。

与财政补助相比，上述方式更契合“授人以鱼不如授人以渔”的思路，通过变“输血”为“造血”来增强上市公司自身实力及核心竞争力。上述路径中的积极案例为东南某省属国有船舶行业上市公司，该上市公司因年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，于2015年4月被交易所实施退市风险警示，并由南京中院于2016年2月受理了其破产重整申请。

此后，该上市公司通过重整程序处置现有低效、亏损资产，并通过处置所得资金清偿现有债务，化解了债务危机。同年10月，该上市公司推出重大资产重组计划，以发行股份购买资产的方式收购该省国资委管理的优质信托及电力资产，成功转型并实现新生。这次交易通过市场化的操作，实现了切实保护中小股东权益、恢复上市公司日常经营能力、增强上市公司持续盈利能力、深化国有企业改革、推动国有资产证券化等多重目标，达到了一举多得和多方共赢的目的。

2.加强IPO后的监管

中国证监会有必要强化对上市公司治理的监督，从源头上减少上市公司因违法违规行为被强制退市的情形，建议可以从以下两方面强化监督上市公司的公司治理。

一方面是从内部而言，加强监管层对独立董事的领导，强化独立董事的监督作用。可以参考纪委监委对各单位派驻纪检组长或纪委书记的做法，由中国证监会或沪深交易所搭建独立董事库，由拟上市公司IPO后从独立董事库中选派独立董事进入上市公司。这样一来，独立董事将直接对中国证监会或沪深交易所负责，作为监管层的派驻人员监督上市公司的公司治理。

另一方面是从外部而言，需要进一步夯实会计师事务所的责任，切实承担起会计师事务所的审计职责。会计师事务所作为上市公司的审计机构，能够掌握上市公司最真实的财务资料。而财务是内控制度的核心所在，也是公司治理的重要落脚点，上市公司的内控制度执行情况是否到位，公司治理有无重大违法违规行为，通常能够从公司财务上看出端倪。因此，夯实会计师事务所责任，使会计师事务所在上市公司出现重大违法违规苗头时及时制止，是监管层履行外部监管的重要途径。