问渠那得清如许

徐岳

四年前，我刚进公司担任董秘一职，清晰记得办公室门口那幅字画上朱熹的《活水亭观书有感二首·其一》：半亩方塘一鉴开，天光云影共徘徊。问渠那得清如许？为有源头活水来。我当时只是感慨企业经营管理有优秀传统文化的基因，四年后再回顾，这几句诗又何尝不是董秘岗位的真实缩影呢？

半亩方塘：董秘要做好上市企业与资本市场沟通的桥梁

在上市公司，董秘的岗位不可谓不重要，两市4000多家上市公司，兼任副总经理或财务总监的董秘超过半数，重要性可见一斑。《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月）专门用一节的内容约定董秘的职责、权利和义务，明确了董秘是上市公司与交易所沟通的指定联络人。同时，在上市公司经营管理层中，董秘又是向股东、投资者披露信息的“新闻发言人”，是合规运行的桥梁和纽带。因此，经营好这“半亩方塘”，不仅是交易所的合规要求，也是上市公司的内控需求，更是投资者的沟通诉求。

董秘如何把这“半亩方塘”经营好？我认为有两点非常重要。一是持续不断的学习能力。我国的证券市场正处在成长和发展期，和西方资本市场的接轨融合过程中，金融政策与工具不断更新，对上市公司的监管要求和信披要求不断提升，需要董秘持续更新“知识库”，研透政策的本质和核心，从而向公司董事会和经营层传递相应的内控要求。担任董秘四年中，我组织实施了两次可转债再融资，印象较深的是关于大股东和董监高认购并减持可转债，前后两期可转债对是否存在短线交易有不同的认定政策，我和保荐机构向大股东等特定对象精准传达了政策要求，规避了因解读不准形成误判带来的违规减持。二是要有协调沟通的“韧劲”和“巧劲”。董秘不仅要向董事会和经营层传递证监会、交易所的监管要求，当好合规经营的“守门人”，防止出现“闯红灯”“踩底线”的现象，需要有长期坚守的韧劲;同时也要向投资者合规传递企业的经营情况，面对有些投资者千方百计套取“内幕信息”的动机和手段，董秘还要时刻保持“规则警醒”，该说的理性说，不该说的婉言拒，用好太极推手的巧劲。

天光云影：董秘要在资本市场的经济活动中保持定力

董秘职位近年来随着资本市场的发展和公众认知的提升，越来越受到市场各方的关注，围绕着上市公司这“半亩方塘”，资本逐利的各方都在互相竞赛和博弈，就像水面倒映出的天光云影，不断变幻，有光亮，也有阴影。董秘作为上市公司市值维护、资本运作的执行者，也是资本各方的关注焦点，所以保持清醒的战略定力尤為关键。

为了维护资本市场的健康发展，证监会围绕拟上市公司IPO，以及上市公司再融资、并购重组、关联交易、回购减持等金融活动，出台了一系列准则和指引，但是再好的制度体系也不能覆盖经济活动的全部，因此，董秘需要擦亮眼睛，分辨出轻重是非。比如上市公司常见的定增或可转债等再融资活动中，券商、银行、信托、私募各方都在市场中各显神通，董秘身处流量中央，既要把握再融资的政策要求，保障融资顺利达成，保障上市公司发展的资金需求;又要防止募集资金的违规使用、非正常关联交易和资金占用、利益输送等，维护中小股东的利益。所以，在资本各方的角逐下，董秘要有对企业的忠诚之心，对政策法规的敬畏之心，对不当利益的警惕之心，对不良现象的正义之心，保持定力，即使身处风谲云诡的环境，也能维持这“半亩方塘”的宁静。

清渠如许：董秘要打造面向投资者的畅通渠道

董秘岗位的一项重要职责就是信息披露，真实、准确、完整、及时地向公众披露公司的经营情况。同时作为上市公司的“新闻发言人”，董秘又是面向投资者的“窗口”，构建良好通畅的沟通渠道，做好投资者关系管理，是“半亩方塘”保持清渠如许的重要保证。董秘要做好以下三项工作：

一是要熟知公司的经营情况。对公司战略、发展方向、重大决策、管理运行、行业动态等都要了然于胸，方能在面对投资者时从容不迫，这需要董秘经常沉到一线了解情况，综合研发、生产、销售、管理的信息和数据来判断，不能只看报表、只听汇报，否则容易给投资者传递失真的信息，引起投资误判，导致二级市场的股价波动。

二是董秘要诚信、透明、公平地对待每一位投资者。这是勤勉尽责的要求，也是董秘能在资本市场取信于投资者的“基石”。上市公司的经营信息林林总总，董秘要有一双“火眼金睛”分辨哪些需要披露，哪些属于“内幕信息”，对大股东、机构投资者、中小股东一律坦诚公开交流;要严守合规底线，对游离于周边的利益关联方，保持“如履薄冰”的谨慎心态，不夸大宣传，不随意误导，更不可利益交换，这是上市公司的生命线，也是董秘的生命线。

第三要有维护上市公司利益和市场秩序的正气。董秘的岗位看似光鲜，实则事务繁多，需勤勉为先。而在资本市场的洪流中，也有一些投机分子，抓住上市公司和董监高注重外部形象和公众影响的心理，以媒体宣传为幌子，行利益攫取之实，董秘需要坚定的立场。我在任职四年间，也曾遇到多路“记者”的专访或暗访，但有公司踏实的经营业绩做基础，我就能毫无顾忌迎头反击，切实维护上市公司的利益，维护市场秩序。

源头活水：董秘高效工作的背后是成功运作的董事会

董秘是上市公司曝光度较高的职位，这“半亩方塘”经常受到市场各方的关注，资本市场有《董事会》《新财富》等权威机构的评比。其实回归工作本质，董秘与其他高级管理人员无异，荣誉背后是有决策正确、运作成功的董事会，有公司业绩在支撑。

董事会的正确决策是“半亩方塘”能够保持清流、平静的源头。一个成功的上市公司，离不开正确、务实、高效的董事会，董秘作为董事会与经营层的纽带，董事会与资本市场的桥梁，需要精准理解监管要求，准确传递决策信息，方能使上市公司在合规的路上行稳致远。因此，董秘也要具备两个能力：一是政治敏感度和宏观经济知识。上市公司一般处在所属行业的顶端，受国际形势、国内政策影响比较大，全球经济的发展趋势、政治格局的演变、大宗原材料的波动都可能影响公司的经营决策，董事会依据行业趋势作出的决策，董秘要能深刻领会并能建言和践行，这是悟性和格局;二是要有企业经营和资本运作的能力。在董事会作出决策后，董秘就是首席协调员或第一责任人，尤其是资本运作的决策，董秘要能组织券商、律师、会计师等中介机构开展投资、并购重组、再融资等，没有一定的经济学、财务和法务知识，就很难统筹协调各家机构的工作，还需要协调董事会成员之间的意见，发挥独立董事的专业与规范作用。

水善利万物而不争，老子的“上善若水”之精神，很好地体现了董秘的职业智慧。真正的金牌董秘应该像足球场上的“主裁判”，比赛十分流畅，让观众感觉不到他的存在，这就是好裁判。好董秘的价值在于上市公司顺利运转和发展，资本市场各方充分认可企业，投资者能分享企业成长的收益，而不是让董秘成为市场各方关注的焦点。

作者系苏博特董事会秘书