公司法对中小股东权益的保护分析

董慧君

摘 要：文章探究中小股东权益的重要意义，对于中小股东权益损害的表现和背后的原因进行分析，最后针对性的提出公司法中保护中小股东权益的措施。

关键词：公司法;中小股东;董事会;股东大会

随着社会经济的发展，我国公司和企业的性质和制度发生了变化，为加快融资、扩大规模，一些企业选择上市，将企业的资产分为若干股份进行发行，收集社会闲散资金进行集股经营，适应了社会化大生产的时代经济发展需要。在这一过程中，投资人以出资额获取股份制公司的比例股份，有的投资人出资比较多，称为大股东，占股份比例达50%以上即为控股股东，在公司的决策中具有决定性作用，有的投资人出资额在公司注册资本中所占比例比较小，无法或没有能力参加公司事务的决策、管理，不了解公司的具体事务，这类投资人就被称为中小股东。从公司的权力分配上来看，大股东和控股股东在公司事务决策管理中占据主导地位，在企业的任何事务中都比中小股东具备优势，中小股东的存在感和地位不高。一些大股东和控股股东为了在公司经营活动中为自身谋取最大利益，不惜在事务决策管理中牺牲中小股东的利益，造成严重的社会影响。中小企业人微言轻，在股份公司中缺少话语权，必须通过法律的形式，对中小股东的合法群益进行保护，维护市场秩序，创建和谐经济发展新模式。

一、保护中小股东权益的重要意义

（一）中小股东权益的内涵

投资人购买股份制公司的股份，即从经济学上取得该公司的股东资格，获取股东权益，也就是说中小股东的权益是以股东投资行为为前提的，中小股东具有对自己出资资产的和资本的所有权。目前我国实行同股同权，股东在公司中的资本份额直接影响其表决权的大小，中小股东因为资本份额小，所以在公司事务表决过程中存在感较弱，对公司的资产运营的影响力较小。

（二）保护中小股东权益的意义

即使中小股东在股份制公司中的资本份额小、影响力小，但是中小股东在其他方面发挥着巨大的作用，主要体现在一下三个方面：第一，中小股东的存在推动公司内部结构健全。中小股东是构成我国股份公司的核心成分，保护中小股东的权益，就是维护公司内部结构的稳定，推动公司在声场经营中实现高效运转。第二，维护公司的声誉，提高社会信用。中小股东之所以对股份公司进行资本投资，除了盈利目的外，还说明中小股东对公司发展前景的乐观预期和对公司的信任，一旦中小股东的权益无法得到有力保障，就会使股民失去对公司的信任，公司的社会信用将遭到严重打击，影响公司的进一步发展。第三，促进资本融合，构建健康市场的环境。对中小股东权益的保护，能减少股东投资的顾虑，促进股市健康发展，对于企业来说，能够更加便捷的吸收社会的闲散资金，提高公司的社会竞争力。因此，对中小股东权益的保护对市场、公司和中小股东都有积极意义，需要从法律层面对中小股东的权益保护提供法律支撑，促进股市的健康发展。

二、中小股东权益损害的表现

（一）关联交易中对中小股东权益的损害

公司在具体发展过程中，为节省交易成本，有时会和本公司有关联的公司或者机构进行交易，提高公司之间交易的效率，这是现代公司发展过程中一种重要的交易模式，但是在此过程中，由于企业之间存在关联，又有行政力量介入，因此交易通常是在非竞争环境下进行的，在交易价格等方面具有一定的不公平性，公司在这种关联交易过程中就可能存在亏本现象，中小股东的实际利益缩水。在实际运行中，中小股东很难获取完整的关联交易信息，无法对其风险和收益进行判断，因此权益受到侵害的可能性很大。

（二）大股东占用大量资金带来的权益损害

大股东在公司经营过程中占据绝对优势，其所拥有的权力也远远高于中小股东。在公司经营过程中，大股东常利用其地位占用公司大量资金进行内幕交易，操控交易的结果，从中为自己谋取利益，中小股东的合法权益被忽视，监管部门对此类不合理的内幕交易的监管力度也不够，没能为中小股东的合法权益提供保障。

（三）大股东虚假出资造成的损耗

出资资本额度是划定公司股份的重要依据，大股东通常以资金货币和其他形式入股，有的大股东在其他形式入股评估过程中，刻意虚增其实际价值，使自己在公司中的股份份额扩大，中小股东付出了一定的资金却没有得到相应的股份，使中小股东的出资额贬值，侵害了中小股东的实际利益。这种情况多发生在控股股东中，属于一种股份公司常见的、会产生恶劣社会影响的行为，是不利于公司长远发展的。

三、中小股东权益受损的原因

（一）法律原因

1.《公司法》里中小股东知情权受限

中小股东具有知情权，有权查阅公司的账簿，这是《公司法》中对于中小股东知情权的保障，但这一保障这是停留在原则层面，缺少具体的法律条文进行保护和规范，这就使得中小股东的在实际行使知情权时收到各方面的限制，如中小股东需要一定的持股时间和持股比例才能查阅公司账簿，所能够查阅的公司账簿范围也没有做明确的规定，影响中小股东行使知情权。《公司法》中只对中小股东查阅公司账簿的权力进行说明，但是具体的申请流程、提交时间、查阅时间等细节都没有做出规定，是知情权的行使缺乏可操作性。

2.中小股东提案权的缺失

提案权是中小股东参与公司管理、发表自身意见的重要权力。《公司法》中虽然没有限制中小股东的提案权，但是在实际股东大会上，能够提上会议议程的通常都是大股东的提案，中小股东的提案权名存实亡，无法借用提案权在股东大会发言发声。《公司法》第四十三条规定，有限责任公司中，有四分之一表决权的股东可以提议召开临时股东大会，但是只有提议权没有召集权，如果有其他大股东反对，则临时股东会议就无法召开。

（二）其他原因

1.内部管理不到位

公司的内部管理是确保公司可以顺利运转的关键，一般公司的内部管理都会对股东的行为作出一定约束，但是在實际运行过程中，大股东很少用公司章程来约束自己的行为，中小股东也不懂得用公司章程来维护自己的权益，公司章程形同虚设，内部监管机构也没有尽到监督管理的责任，在实际工作中，“形式主义”和“面子工程”问题严重，缺乏统一明确的监管标准，在一定程度上为控股股东侵害中小股东提供了条件。

2.违法成本比较低

控股股东通过违法行为侵害中小股东的合法权益，这在我国法律上是明确禁止的，但是相对于违法所获得的利益来说，针对违法行为的处罚显得太轻，这就使得侵害中小股东权益成为“高收益、低成本”的买卖，为控股股东侵害中小股东合法权益的行为提供了温床，导致此类型为屡禁不止。

四、公司法中保护中小股东权益的措施

（一）完善关于知情权的相关法律条文

知情权是中小股东了解公司、向公司投资的必要前提，针对现阶段《公司法》对于中小股东知情权的限制，笔者认为，应当减少中小股东查看公司账簿的相关限制，推动公司有关信息向股东开放或者部分开放，推动中小股东与公司控股股東在信息上趋向对称，使中小股东的知情权得到充分尊重和落实。

（二）完善股东大会制度

股东大会制度是股东代表之间商讨有关公司发展相关问题的重要形式，也是中小股东维护自己和发权益的重要渠道。因此可以从以下三方面对股东大会制度进行完善，使之向着有利于中小股东的方向发展。第一，完善临时股东大会的请求权、提议权和召集权制度，规定董事会成员和占公司10%以上股份的股东可以召开临时股东大会，拥有召集权;占公司2%以上股份的股东可以申请召开临时股东大会，申请未被通过时，可以向人民法院提起诉讼，强制召开临时股东大会。第二，对于股东持股时间做出明确规定，只有持续持有公司股份超过6个月的股东才能行使临时股东大会的申请权和召集权，这种持股时间要求可以避免股东大会的申请权和召集权被随意使用。第三，限制股东大会上的表决权，如在股东大会上进行事关某位股东切身利益的事项表决时，该股东应该予以回避，不允许大股东因为自身利益或者利用自己的职权向中小股东施压，阻止中小股东行使合法权力。

（三）完善董事会制度

董事会制度也是中小股东行使权力、维护自身利益的重要形式。要完善董事会制度，明确公司董事的责任、义务和权力，公司董事要为自己的决定负责，如果某位董事在处理公司事务时背离了国家的法律法规，是公司发展受到严重影响，那么相关的董事就要负起法律责任。如果股东有证据证明董事在履行职责期间存在违规或者重大失误，直接导致股东权益受损，那么股东有权利要求董事对自己做出赔偿。通过这一措施，公司董事权责明确，股东具备了制约董事的权力，可以促使公司董事对于中小股东权益保护更加重视，有利于中小股东合法权益的维护。

（四）完善监事会制度

监事会具有监督公司董事和股东大会，促进公司良性发展的权力和义务，维护中小股东的合法权益也是监事会的职责之一。现阶段的公司内部体制中，股东大会的权力越来越小，董事会的职权却越来越大，在此形势下，董事会对中小股东的侵害变本加厉，为有效维护中小股东的合法权益，需要强化监事会的职能和责任范围，加强对董事会和股东大会的监督力量，对董事会形成有效监督和制约，在公司内部形成相互制衡、相互监督、团结和谐，共同进步的良性氛围，有效保障中小股东的合法权益。

五、结语

中小股东在公司发展过程中发挥着重要作用，各公司应在公司运营过程中，认识到中小股东对公司做出的贡献，对公司大股东侵害中小股东的现象和原因要有清晰的认识，合理参考公司法，通过对股东大会、董事会和监事会的有效改善，实现对中小股东合法权益的保护。

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