我国商业银行道德风险防范探讨

阮刚铭 张子扬

深化金融领域反腐败工作是十九届中央纪委五次全会提出的重要任务。从商业银行的实践来看，腐败问题主要集中在贷款发放、贷款使用及不良贷款处置等环节，其本源都是道德风险引发的内控合规问题。

商业银行道德风险防范的现状

党的十九大以来，在“守住不发生系统性金融风险的底线”纲领要求下，金融监管机构对银行业的处罚日趋严格。据不完全统计，仅2021年上半年，银保监会针对违法违规行为，共处罚机构1420家次，累计罚没11.55亿元，处罚责任人2149人次。其中，商业银行内部人员道德风险引发的案件不在少数。商业银行高级管理人员的道德风险已成为引发腐败、危及金融稳定的重大风险隐患之一。金融领域的刑事案件往往与腐败案件交织，尤其是在信贷领域，个别干部员工利用手中的权力，贪图个人私欲，损害银行利益，造成恶劣影响。

由于我国金融体系依然以间接融资为主，商业银行在资金配置上具有垄断优势。为了获得足够的资金，企业有较强的动机与拥有资金资源经营或审批权限的银行内部人员建立利益共同体，利用代理人（银行高管、业务主管及普通员工等）与委托人（商业银行股东、储户等）之间信息传递缓慢、存在时滞或制度漏洞，趁监管者一时不察牟取私利。银行道德风险属于操作风险范畴，但由内部人的操作也可能引发其他风险（如信用风险、市场风险、声誉风险等），从而造成金融系统的不稳定。刘锡良和曾欣指出，中国金融体系存在严重脆弱性，根本原因在于道德风险。在“强监管、严监管”趋势下，商业银行亟须加强道德风险防范机制建设，切实提升合规经营能力和内控管理水平。

商业银行道德风险的表现及特征

商业银行道德风险不仅不利于银行稳定经营，而且会使银行管理陷入混乱、低效的恶性循环之中，企业文化因此受到侵蚀，品牌效应也会承受负面影响。目前来看，商业银行道德风险行为有三个特征。

商业银行道德风险表现为故意违反内外部管理政策和制度。对于信贷业务，道德风险往往从未落实贷款“三查”要求，未严格执行甚至故意违反信贷政策，忽视商业可持续原则盲目授信、过度授信等行为开始。在信贷审批环节，银行内部人员通过分拆融资、游说施压、排除持反对意见的人上贷审会等方式，突破、规避相关政策制度约束，使相关信贷业务通过审批，进而牟取非法私利。此类案件较为普遍，凸显出商业银行在信贷管理、内控机制等方面的失效。

商业银行道德风险隐蔽性较高。一方面，由于银行层级多、部门之间相对割裂、管理链条较长、人员数量较多等原因，想要了解并及时阻止道德风险相关行为的发生极为困难，使得部分人员能够利用职务之便掩盖其违法违规行为，进而获取非法收益。另一方面，信贷业务本身的复杂性也为违法违规行为的便利提供了条件。内部核心人员往往利用新兴业务合规漏洞来规避监管，与外部机构（或大股东）利益共分、责任共担，“以时间换空间”延迟风险暴露，或将风险归咎于宏观经济波动等逃避相关惩罚。比如，包商银行大股东“明天系”通过虚构业务，以应收款项投资、对公贷款、理财产品销售等交易形式，共占用包商银行资金逾1500亿元，占总资产的近30%，且长期不归还所欠资金，严重侵蚀了包商银行的利润和资产质量，最终导致其破产。

商业银行道德风险往往造成巨大的损失。俞乔和赵昌文指出，银行经理人的道德风险问题是形成银行不良资产的重要原因。部分企业通过寻租获得资金以后，往往在经营上表现得更为激进，在资产配置上采取很高的杠杆率（大量借款造成过度负债）和不合理的期限错配（短贷长投，造成流动性非常紧张），一旦宏观经济受到波动，就容易产生不良贷款，造成银行巨额损失。此外，对普通员工的有效约束不足，也会对商业银行造成巨大损失。例如，某商业银行分支机构的一名普通员工，利用支行在押品管理中的有章不循、执行走样，通过个人经营性贷款套取大量银行资金进行非法投资，使银行损失2.6亿元，并产生恶劣社会影响。更严重的是，道德风险造成的金融腐败有可能会弱化国家经济金融政策、扭曲金融资源配置，抬高金融服务成本，加重市场主体负担，并誘发各类市场乱象，助长违规违纪冲动，在源头上滋生风险隐患，危害金融稳定和经济安全。

商业银行道德风险防范存在的不足

我国商业银行经过几十年的发展，在道德风险防范上，相关内控机制建设不断完备，风险管控系统工具日益丰富，风险防范能力持续加强。但是，随着市场环境的变化、金融科技的发展及监管日益趋严，现有的内控管理手段已显得有些不足，不仅与复杂多变的风险挑战相比存在差距，也难以满足日趋严格的监管要求。

体制机制仍须优化。风险防控和源头治理的整章建制工作仍须加强，风险管理政策体系和廉洁自律机制尚未覆盖所有业务;部分信贷政策的执行不够严格，甚至形同虚设;对于部分客户的授信敞口过大，集中度管理不到位;内部监督管理机制仍须健全，对少数关键岗位缺乏监管;对部分创新业务的认识不充分，在道德风险实际发生前未有效关注相关管理漏洞。在银保监会监管处罚中，一类常见的问题是贷款业务管理薄弱，存在贷款不审慎、贷后检查不严格、信贷资金违规进入股市、楼市等违规行为。

在经营管理中重贷轻管现象仍须扭转。部分银行经营机构以业绩论英雄，忽视对干部的政治教育和党性修养教育，对相关违规同事高高举起，轻轻放下，没有通过“严管”做到“厚爱”;在应对内审外查时，始终抱有抵触情绪，风险防范意识不足。

激励约束机制仍待优化。部分银行存在薪酬激励过度与短期绩效相关联的情形，一定程度上诱导业务人员采取激进行为;部分银行普通员工工资收入较低、职业荣誉感欠缺，容易做出“损行利己”的行为。

存在职业倦怠现象。部分银行出于案防、监管等方面的考虑，对信贷管理强度持续加码，但制定的具体信贷制度和流程缺乏科学性、实操性和协同性，导致基层员工出现职业倦怠，普遍“有章不循”。

科技赋能仍须提高。一方面，部分银行信贷系统集成能力存在不足，经营单位利用集团内部信息不对称违规给企业授信;另一方面，限于市场客观条件，部分信贷业务流程主要由人工操作，无法通过信贷系统的流程和权限管理加以管控，在信贷业务全流程实现无纸化前，相关风险难以通过信息系统彻底杜绝。

商业银行道德风险的防范措施和建议

为了有效减少道德风险，商业银行一方面要建立完善、科学的管理机制，包括完善公司治理，强化内部管控等;另一方面要建立教育预警长期机制，强化文化宣导，弥补制度漏洞和缺陷。同时，应发挥金融科技作用，增强流程审批科学化，消除违规操作空间。

优化商业银行内控机制建设。内控机制建设始终是商业银行防范道德风险的基础。为此，一要完善新型治理机制。将强化党的统一领导与现代公司治理机制有效结合，通过将民主生活会、组织生活会等机制常态化，使党内监督落到实处、见到实效，发扬民主集中制，避免一把手“一言堂”。二要持续完善和筑牢关键环节的制度藩篱。如在核保环节，可探索引入“线上+线下”双人核保，借助金融科技手段提升专业化水平，节约人力成本。三要强化组织合力。健全完善纪检、组织、巡视与风险、案防、审计等部门的制度执行协同监督机制，聚焦信贷业务准入、押品管理、不良资产处置、关键岗位人员管理、产品创新等重点领域，强化对权力集中、资金密集、资源富集部门和岗位的监督力度，以有效问责强化党内制度和各项规章制度执行到位，切实将制度优势转化为治理效能。四要牢固树立“内控优先、合规为本”的经营理念和经营文化。持续健全内控体系、提升内控效能、树牢合规意识、厚植合规文化，扎实推进全行根源性问题整改和深层次问题整改工作。

健全风险授信管理体系。风险管理体系是商业银行经营管理的“灵魂”。一是完善授信政策制度管理。一方面，维护银行信贷政策制度的权威性，把好“准入关、审批关和贷后关”，减少“原则上”等表述带来的模糊地带;另一方面，政策制度制定时准确把握业务流程中的核心风险点，充分考虑执行层面的可操作性，定期开展后评估，对不合理的管理要求及时调整，避免因无效管理造成基层业务人员职业倦怠。二是持续完善授权和行权管理机制。探索完善对银行分行行长、风险总监和信贷管理条线负责人等高风险岗位的监督和管理，有效区分经营主责任和授信主责任;建立专职信贷审批人储备库，随机抽取专业委员参与贷审会，避免事前的相互勾兑。三是通过双线控制，强化操作风险管理。例如在放款环节，放款材料直接在经营网点由营运条线换手扫描并归档;抵质押权证由放款中心中介岗换手取证并直接入库管理;用印由客户经理申请，放款中心审核，换手营运条线用印。通过三换手，将重要环节与客户经理分离，防范操作风险。四是对信贷重点领域加强排查。针对贷款“三查”不到位、贷后管理不到位、信贷资金被挪用、违规发放贷款等信贷业务违规问题定期或非定期排查，发现典型案例及时进行全行通报，加大处罚力度，并针对排查中发现的问题及时修订和优化相关制度、系统、流程和工具，完善长效机制建设。五是加快信贷业务数字化转型，推动数字信贷建设。加快系统建设，实现信贷业务扎口管理，减少套利空间;通过整合内外部数据来源，并以数据为基础、以模型为依托、以流程为抓手，建立“全覆盖、全流程、全载体”的智能化风险监测体系，实现信贷业务从申请、审查、审批、发放、贷后、催收到保全的全流程管理，减少不必要的人工干预和操纵空间，并对重要风险模型、策略做好评估和监控。

完善道德风险激励约束机制。激励机制是一切行动有效落地的重要保证。一是加强对责任认定和追究时效性的刚性要求，从严、从快、从实开展相关程序，将责任认定和追究工作到位作为不良资产处置前置程序。二是要强化对“关键少数”的考核问责力度。将对内控案防工作与分行一把手及分管负责人的考核硬挂钩，與干部员工轮岗交流、职务晋升、业绩评优等相挂钩。对重大违规、重大风险事件建立倒查机制，针对存在的失职渎职行为严肃追责问责，涉嫌犯罪的移送司法机关依法追究刑事责任。三是做好案件防控和风险处置的统筹衔接，以防控风险、减少损失、惩治贪腐为目标，加强员工异常行为排查，通过风险提示、案件推演、警示教育片学习等方式定期开展警示教育;对案件引发的资产风险及时保全，对风险背后的案件坚决打击，认真落实案件问责管理办法，严肃、及时地对相关责任人实施问责，切实起到“问责一个、震慑一片”的作用。四是持续优化薪酬激励机制。根据“权责利”对等原则，将管理层的薪酬与风险防范结合起来，强化对其长期业绩的考核，落实银行高级管理人员等重要岗位人员绩效薪酬延期支付机制。此外，薪酬激励尽可能向前台、向低层级普通员工倾斜，增强其集体荣誉感，使其更好地“守责守规”。

加快推动市场化、法治化建设。商业银行道德风险的防范，除了自身治理机制的提升外，离不开外部的环境和“氛围”，尤其需要加快市场化机制的改革。一是加快金融体制改革。不断扩大直接融资比例，提高资本市场在资源配置中的作用，通过市场手段来调节资金的供求关系，减少寻租的空间和土壤。二是更好地营造市场化法制化氛围。正确界定政府职能边界，使其不为个人、企业利益违反市场规则，阻碍企业破产重组方案;加快不良资产市场和破产制度建设，为不良贷款市场化转让提供更大空间。三是不断完善上市商业银行公司治理机制。加强信息披露的及时性和准确性，充分发挥商业银行内外部董事、监事、外部专业服务机构（如会计师事务所）及舆论（媒体）的监督作用，避免出现大股东或实际控制人利用控股权地位，违规控制商业银行、规避监管，并对小股东和普通存款人的权益造成侵害。

（作者单位：交通银行授信管理部）

责任编辑：杨生恒