新时代企业高质量董事会建设策略浅析

徐日健

企业深化改革速度逐渐加快，董事会建设工作已成为社会关注重点。虽然董事会建设在我国企业快速发展中不断完善，但企业董事会建设存在的问题也不能忽略。只有将企业董事会建设进行全面剖析，寻找相应解决策略，才能更好发挥董事会定战略、做决策、防风险作用，为企业与行业新一轮改革提供可参考经验，促进企业可持续高质量发展，为我国经济发展提供充足动力，促进我国经济结构全面转型。

一、强化企业董事会建设的作用

1.市场经济发展必然需求。我国目前经济体制为社会主义市场经济体系，推动各行各业朝现代化企业结构快速发展。企业在市场化发展中，法人治理体制建立工作要稳步落实，而且经营权与管理权分离，对于企业快速发展，拓宽市场具有积极促进作用。企业不仅需要有专门负责市场经营的执行部门，更需要有从行业高度审视企业未来发展方向的决策机构。所以，企业不仅要建设董事会，还要对其职能强化，使其成为对企业未来发展起到促进效果的重要角色，才能真正意义促进企业完成市场化变革。

2.提高企业经营能力。虽然在中小企业中，经营规划与具体市场开拓，大多由企业创始人即老板负责。但是，企业若想做大做强，提高市场竞争能力，提高自身实力，就需要有专业人员定方向做规划。而董事会可由股东、经理等人员构成，能够从企业经营资源、风险等角度更好审视企业未来发展。这种行业宏观角度审视企业发展，相较于以前局限于具体经营活动，对于企业发展更具有长久影响，可以有效提高企业经营能力。

3.企业管理核心内容。企业经营管理以提高企业行业核心竞争力，实现长远发展为主要目的。作为代表股东意志的董事组织成的董事会，在公司治理中处于核心地位，对上代表着股东的利益，对下监督管理着经营层。董事会对企业未来战略发展目标规划的决策直接影响着企业的发展，董事会对战略实施经营层的监督与管理直接影响着战略落地的实际效果。董事会的科学决策和有效监管，在实现企业高质量发展中发挥着核心作用，在企业管理中具有重要意义。

二、当前企业董事会建设存在的问题

1.成员结构不合理。部分董事会成员具有较强管理能力，但是对于具体业务方面却存在严重短板问题，在对具体问题进行决策时，会从管理角度提出相应建立，而不是建立在实际作业基础上，导致决策内容存在脱离实际问题。例如董事会成员缺少法律相关专业知识与体系内容，在对企业经营发展方向决策时，就会出现法律层面空缺问题，极容易造成决策出现法律疏忽，对企业未来具体经营产生严重风险隐患。而且目前我国大多数企业的董事会缺少合理年龄结构梯次，董事会构成以事业有成中年人为主力，年轻人数量较少，甚至还有少量已经步入老年的董事会成员仍在做企业经营策略。这种年龄构成将会造成企业的发展创新不足，企业活动无法满足实际需求，对于新鲜事物学习能力低下，缺乏在新事物、新领域探索的积极性。在这种情况下，企业即使察觉到行业变化，也很难及时作出反应，抓住企业发展重要时机。少数企业还存在董事会规模与企业实际业务能力不匹配现象，在董事会建设前没有对其规模进行具体规划，导致参与企业决策活动的董事会成员人数不足，或者过多董事会成员对规模一般的企业产生经营理念分裂问题。部分董事会成员经历背景、专业结构单一化比较明显，多数董事均成长于同一个行业或企业，内部董事较多，董事会外部信息输入较少，缺少“跳出企业看企业”的有价值外部视野，而且容易产生思想共振，造成风险。

2.现有考核机制不合理。虽然我国多数企业都建立了董事会机制，对企业未来发展方向进行全面、系统规划，但是对于董事会成员考核评价却缺少相应机制，部分企业虽然建立了考核机制，但是内容与结构并不合理，难以对董事会成员进行精准评价。作为直接负责企业经营管理和部分事项决策的董事长，对其考核评价机制一直没有得到有效落实，难以使用量化评价机制与内容判断其管理和决策是否科学合理，是否对企业经营发展起到正面促进作用与长远影响。而且对企业是否按照董事长预期规划方向稳定发展的判断，都偏个人主观，很难使用具体评判标准对董事长作用发挥进行科学完整判断。董事会成员考核机制建设也存在不到位问题，是否真正发挥了应有作用，是否做到应有标准也难以考核评价。虽然现在明确了对董事的终身追责制度，但是对董事的激励却缺少明确的完善机制，大多数企业还是随同其他考核一并考虑，缺乏对董事身份的单独考核思考。缺少有效的激励机制也导致了董事履职的积极性降低，而对董事的追责也间接导致了董事的保险决策或者说不作为决策。

三、新时代高质量董事会建设策略

1.规范董事会结构。完善董事会组织模型，构建新型董事会结构。针对企业业务涉及范围，当前经营规模，以及现有产业结构等多种因素，甚至针对董事会欠缺专业知识内容，判断未来发展所需的专业领域董事。尤其是针对财务与法律专业人才，应当作为重要人才进行考虑。并对人才引进建立完善机制，提高董事会在各个领域专业能力。而且，要按照《公司法》相关规定，根据当前企业经营规模，判断企业是否处于上升、發展阶段，明确产业结构内容，明确董事会人员数量，限制董事会发展规模，使其与企业发展相匹配。使用相应规章制度，对董事会成员任职条件进行明确。例如拥有较强责任心与事业心，具备本科以上学历，从事管理工作10年以上等。要对申请加入董事会成员从业记录进行综合性审视，避免董事会中加入业务素质较差人员。也要审视申请人员专业能力，例如科研开发、金融法律专业经验等，保障董事会成员拥有高专业素质，拥有较强自我管理能力。对于外部董事机制也要尽快落实，保障内部董事人员数量少于外部董事，让外部董事有充分话语权，使其能够对当前企业经营现状做出有效分析思考，指明当前经营存在问题，这对于企业发展具有重要意义。董事会除董事长、总经理，以及民主程序推选的职工董事外，其余董事会成员应更多地从社会招聘，保障外部董事与内部董事无直接利益关系，让外部董事敢于指正企业经营发展误区与错误。作为企业经营规划的重要组织，董事会应该拥有完善专业能力，各个董事会成员要拥有不同专业能力与发展方向，方便对企业经营发展中出现的各种问题有精准的掌握，实现决策方面的知识互补。在履职经验也要有所差异，可以从不同方向审视经营出现的问题，做到全面剖析。年龄结构要呈现梯次，在保持董事会专业水平的情况下，提高董事会活力，为企业决策提供新思路、新想法、新方向。这对于迅速抓住市场机遇，利用合适方法提高企业经营能力，都具有十分重要的现实意义。可以参考欧美等发达国家对于董事会结构的相应规范，或者以我国优秀企业董事会为案例，构建有特色的、符合我国市场经济的、利于企业发展的高质量董事会。

2.优化激励约束机制。建立科学合理的激励约束机制，对于董事会成员履行相应职责具有重要意义。这一点可以参照欧美等发达国家的董事会激励约束机制，包括但不限于声誉、物质，以及董事会成员的雇佣与解聘激励约束机制。例如物质激励约束，就是将董事会成员薪资待遇与其在董事会中的表现相关联，从业务能力与专业水平两方面考虑。将是否对企业经营发展提供有价值、可参考意见，是否对于企业在开拓市场方面作出相应科学决策等，使用一定方法进行量化，实现准确衡量董事会成员在任职期间对各项工作的量化指标。将董事会成员付出量化后，将薪资报酬、津贴奖金等进行阶段性量化，鼓励董事会成员持续对公司努力付出。也可以使用股票期权等方式，强化激励效果。但是我国在对董事会成员业绩方面考核制度存在一定空缺，无法达到完全审视董事会业绩效果，仅对实际企业负责人进行缩水版业务考核制度，以较少金钱奖励进行鼓励，无法真正提升董事会对于企业经营发展的关注度。在利益驱动下，董事会极容易进行短期急功近利行为，导致企业长远规划目标被打乱，严重可能会出现监守自盗、贪污腐败等恶性事件，造成企业未来经营发展走进歧途。所以，需要对我国现有企业董事會激励约束机制进行完善，使其与企业发展相契合。从设计角度出发，激励约束要能够体现董事会对企业经营发展的贡献，以及未来战略发展方向决策的价值。同时，董事会如果出现决策失误，导致企业受到巨大经济损失，甚至丧失市场竞争力，需要明确董事会及成员在决策失误中承担什么责任、比例，相应处罚方式也要明确落实。在激励方面，则要系统性从短期、长期等不同时间段，对董事会付出与努力进行奖励。除简单慰问、嘉奖，或者是荣誉称号等精神层面奖励，还要给予一定物质奖励，包括但不限于作为董事会成员期间工资，季度或年末奖金等短期经济报酬，离任后退休金、养老金等长期经济报酬也要建立完全。可以适当增加股票、期权等与企业相关奖励，落实董事会与企业发展“荣辱与共”，将个人成长发展与企业经营发展相关联，避免董事会因追求自身利益，而采取短期行为，造成企业长期规划受损。在约束方面，要对董事忠实勤勉问题，以及相应职责进行明确规定。严禁出资人因玩忽职守，对企业经营造成严重损失。避免在日常行为中出现徇私舞弊现象，造成监管不力，影响企业正常发展。所以，必须利用公司规章制度对错误行为严格处罚，并且要求其承担出现问题的相应责任，做到有奖有罚，避免出现“不作为”情况。

四、结束语

作为企业经营发展重要角色，董事会拥有掌握企业未来经营趋势的决策权力，增强现有董事会建设，发挥企业董事会应有价值与作用，对于企业健康发展具有重要意义。只有对现有问题全面审视，并使用适合方式对问题一一解决，降低董事会建设存在的问题与误区，才能真正实现高质量董事会建设，促进企业在激烈市场经济中，完善“顶层设计”抓实“基层工作”，掌握高质量发展主动权。

（作者单位：中车齐车集团有限公司）