上市公司商誉减值成因、风险及其防范研究——以掌趣科技为例

吴 珊

一、概述

北京掌趣科技股份有限公司（300315），专营网络游戏尤其是移动游戏产品开发、发行及运营，是国内首家A股上市的手机游戏公司。掌趣科技以“内生增长+外延发展”作为公司发展战略，“内生增长”战略主要为了提高公司管理水平，“外延发展”是对同行业具有发展潜力的网络游戏企业不断进行横向并购，通过产业整合实现协同效应，进而实施集团化管理。2013年至2015年，先后收购东网先锋、万协科技、上游信息和天马时空。2018年，掌趣科技由于被投公司估值预测下降，计提商誉减值338035.56万元，对该公司2018年财务状况产生重大影响，引发社会各界关注。

二、商誉巨额减值成因

1.公司内因

高溢价收购。网络游戏行业以研发和服务为主，具有轻资产属性，但企业的研发能力和服务水平难以用货币衡量，且游戏产品周期短、刷新率高，因此公司盈利不确定性很大。在并购中，资产估值机构往往不考虑行业特征，而盲目乐观地根据当前的盈利能力评估并购后的盈利能力，往往高估未来的收益。因此，网络游戏行业在收购时，被收购方的价值远远超过其账面价值，从而导致行业商誉规模巨大，溢价率过高。

管理层不当行为。商誉一直以来都具有“业绩调节器”之称，通过高商誉，可以使得公司的总资产数额与利润上升，而一旦计提了商誉减值准备，公司就会面临利润下降的风险，导致公司该年年报上的数据不尽如人意，后续将会影响公司股价以及管理层与业绩和股价相关的薪酬和红利，因而管理层常常会推迟商誉的减值来粉饰报表以达到盈余管理、平滑利润的目的。同理，倘若一次性计提大量减值损失，只会对当年财务报表产生巨大影响，此后便可“轻装上阵”，实现业绩反转。因而有的公司通过推迟商誉减值的时间，而后在某一时间一次性计提大量的减值损失，也能达到与上述相同的目的。

2.审计原因

政策改变。证监会于2018年发布《会计监管风险提示第8号 商誉减值》，旨在对商誉减值测试和披露程序进行更加严格的规范。按照《企业会计准则第8号资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。企业合并产生的商誉必须至少每年进行减值测试。这一准则还在监管方面列出了特定减值迹象，细化了减值测试的分摊方法，明确了商誉减值测试过程和会计处理，规定了商誉减值的信息披露要求，增加了监管关注事项，例如：公司不能简单地以并购重组的关联方承担履约义务、尚处于业绩补偿期内为由，不对商誉进行减值测试，使得企业难以模糊和遗漏商誉的披露和处理，不得不将实际状况展示出来。发布新的准则之后，为了避免披露不足和处理不当而导致的违反准则的风险，大部分上市科技娱乐公司为达到证监会的标准，一时间建立了大量的商誉减值准备，并发布了盈亏公告，掌趣科技就是其中典型。

商誉性质带来的审计困难。商誉减值测试模型较为复杂，需要大量的会计假设与会计估计，对于商誉的计量没有一个完全准确的数额，并且难以通过实施实质性程序如实施有效函证程序等获取证据，对审计师的专业判断能力要求较高，由于信息不对称且外部审计师往往处于信息劣势，若企业给予的信息不足或是企业有意误导、故意隐瞒真实情况等，审计师凭借个人能力难以识别管理层的偏向迹象，从而难以准确计量商誉这种较复杂、难以验证与较为主观的项目。

三、商誉巨额减值带来的风险

由于高商誉会放大企业资产与净资产的规模，因而会影响到企业各项财务指标的分析。

商誉减值会使得公司的市净率下降，市净率越低的股票其投资价值越高，低市净率会误导信息使用者，投资者往往会根据市净率来进行他们的投资判断，也会影响公司的经营决策，造成股价大幅波动，严重时导致股价崩盘。

资产负债率也是展现公司运营状况的一个重要指标，如果商誉出现减值，公司的资产负债率就会上升，投资者就会对公司的偿债能力产生怀疑，影响公司形象。此外，公司资产负债率的下降也会对银行是否给企业发放贷款产生不利影响。

企业债务协议的主要功能是保护债权人的合法权益。通过正式的债务协议，贷款人对借款公司进行了一些限制，例如要求借款公司维持一定的财务指标，如总净值和资产负债率。会计政策的选择决定了这些监测指标的衡量和评估，并直接影响到既定债务协议的履约或不履约评估。如果计提大量商誉减值，可能导致公司产生债务合同，迫使公司立即偿还大量长期债务，直接影响公司的流动性，若是企业无足够的现金流，还会影响企业的持续经营能力。

四、风险防范及应对

1.公司内部

规范初始确认计量，在进行企业并购时应当考虑母子公司间的协同效应，不能单纯依靠未来现金流的判断，结合所处行业特性及经营特点，对商誉的计量保持应有的谨慎，合理估计商誉。后续计量过程中，应时刻关注子公司的经营情况，对子公司形成有效的控制和监督，加强动态监管，若出现减值迹象，应当及时计提减值损失，加强内部控制，避免管理层利用商誉进行盈余管理。同时，公司应当对商誉减值进行充分的披露，减少信息不对称性，保障商誉价值的可靠性。

2.审计方面

在审计中，注意并验证公司确定的减值测试方法和模型是否恰当，基础数据是否准确，关键参数的选择、使用的关键假设、做出的关键估计和判断、选择的价值类型是否合理，减值测试方法是否与价值类型一致，主体对商誉减值损失的分配是否合理，是否适当考虑了归属于少数股东的商誉的影响；商誉进行减值测试的期间，各项预测参数与实际情况存在重大偏差的，在进行会计估计时，应当充分考虑和分析公司管理层的判断和决策。在进行会计估计时识别管理层是否可能存在指标偏差。

3.相关行业监管

首先，监管层应当加强行业监管力度，制定更加完善具体的细则，帮助公司和会计师事务所更好地进行商誉的估值并扩大信息披露的范围，发现存在评估偏差的迹象时，应当及时对该公司进行重点检查，避免留下商业巨额减值隐患。对于不合理进行商誉减值的公司，应当加大违法处罚力度，使得其他有意向的公司以此为鉴。其次，行业应当完善商誉后续计量细则，改良商誉评估测试方法，系统性折旧可以与减值测试法相结合。系统的摊销和减值测试的方法，不仅降低了后续企业商誉管理的成本，提高了效率，而且减少了管理层可以自由控制商业信誉来管理利润的空间，有效规避了巨额商誉减值的风险。最后，监管部门应更加重视履约义务，平衡目标公司的实际经营能力，严格控制履约义务的范围和承诺期的设定。对不及时履行履约承诺的企业进行监督，督促完成约定的履约补偿，避免采取隐蔽手段逃避责任和补偿义务。

五、结语

近些年商誉减值的“暴雷”事件频频发生，随着我国经济不断发展和国家监管体系的不断完善，在成本效益原则与重要性原则的指导下，此类监管将越来越严格，指引将越来越细化和清晰，企业商誉减值的会计处理将越来越规范，企业间会计信息的可比性将被提高，操纵上市公司利润的范围将被缩小。同时，上市公司还应合理进行商誉减值测试和会计核算，识别商誉减值风险，提高公司内部控制和管理能力，以共同塑造一个秩序优良、管理规范的证券市场。