武夷山旅游国企集中改制上市的思路与措施探讨

兰 蓁

（武夷山市财政局，福建 武夷山 354300）

武夷山市高度重视旅游国企改制工作，围绕国有资本优化布局和结构调整方案，按照“产业相近、行业相关、主业相同、优势资源集中”原则着力进行企业集团重组。以消除企业间同质化无序竞争，增强国企核心竞争力，进一步提升国有资本整体功能和配置效率，努力推动国有企业顺利上市。

一、整合国企优势资源的重要意义

1.武夷山旅游板块上市的必要性

（1）有助于省内旅游资源的整合

景区类上市公司往往能够凭借资本优势和当地政府支持成为当地景区资源的整合平台。2015年上市的九华旅游，利用并购重组、出资入股、品牌输出等方式，逐步构筑区域性旅游综合体，打造了国内一流旅游产业集团。纵观福建省，目前尚未有景区类旅游行业上市公司，随着旅游产业蓬勃发展，兼并重组将会是行业内实现规模发展的重要手段，而上市公司是实现整合重组、规模发展的最好平台[1]。武夷山旅游作为福建省内最知名的旅游名片之一，如能实现H股上市，必可借助上市平台，整合福建省内优质旅游服务资源，打造成省内旅游行业上市龙头。

（2）有助于带动武夷山和南平经济发展

武夷山景区如能成功上市无疑是对游客、旅游业界乃至股民最好的市场营销，不仅有利于开拓武夷山和南平的旅游市场，增加当地居民的经济收入，还能够带动相关行业发展，进而提高武夷山和南平的经济增长点。此外，“武夷岩茶”历史悠久、美名远扬，上市后景区知名度提升和游客数量的增加，必将推动茶产业结构不断调整和升级，提高产品附加值，最终形成“以旅促茶，茶旅结合”的良性协同发展机制。

（3）有助于促进景区保护和持续发展

传统景区融资渠道单一，而景区景点开发、景区维护等需要持续性资金投入，仅仅依赖当地财政和股东投入难以满足武夷山景区开发的资金需求。如能实现H股上市，可以有效地拓宽融资渠道，实现快速便捷的低成本融资，满足景区可持续发展的资金需求。

（4）有助于企业治理水平的提升

成为上市公司是建立现代企业制度的重要标志，企业改制上市的过程，就是公司明确战略发展方向、建立现代企业制度、完善公司治理水平、实现依法合规运营的过程[2]。企业上市可以规范公司原来不规范的运作和管理，完善公司治理结构，为企业长远的健康发展奠定制度基础。

2.企业经营困难，改革整合势在必行

作为景区经营主体的武夷山旅游发展股份有限公司，目前财务状况持续恶化，主要表现在，扣除世遗二期费用挂账后的实际净资产为负1亿元，已经严重资不抵债；公司的现金流十分紧张，以2017年为例，总收入3.34亿元，需要支付的各项成本费用总计3.39亿元，收入的现金已经无法覆盖必要的支出，意味着公司不仅没有偿还贷款的能力，还需要继续通过贷款才能维持运营。

二、武夷山旅游板块整合上市的可行性

印象大红袍是武夷山旅游板块中的优质资产，将印象股份并入武夷山旅游整体上市，以“旅游+演艺”完善拟上市公司主体的业务，可提高完整度和丰富性，提升公司估值和资本市场认可度，降低审查和发行风险。

根据与各方中介的分析及研究，新三板母公司申请香港上市无实质性障碍，市场亦有相似案例，如美的集团旗下的美的房地产板块，其物业公司美的物业（839955.OC）于2016年12月挂牌，其控股股东美的置业（3990.HK）于2018年10月挂牌香港交易所。鉴于印象股份目前为新三板公司，其股份转让至武夷山旅游后将成为其子公司，母公司包含新三板子公司申请港股上市不存在政策障碍。此外，根据《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定，印象股份精选层挂牌满一年后，满足交易所上市的相关要求，可申请转板上市，不需证监会审核。目前，转板上市意见正在征求，该路径为印象股份乃至南平境内旅游资产的未来发展提供了想象空间，有机会达到一个旅游集团、两地、两家上市公司的良好局面。为公司进行下一轮跨越式发展提供动力，进一步减轻资金压力。

三、武夷山市旅游企业存在的主要问题

虽然省巡视组也对武夷山市明确提出整改要求，要加快推进国有企业改革，做到政企分开，完善现代企业制度，推动高质量发展。但是武夷山旅游企业仍存在一些问题。

1.竹筏专营权方面

根据2019年专营权调整方案，武夷山旅游集团承担了大部分竹筏专营权费用。但目前竹筏专营权重新签订存在一定困难，专营权主管单位已由景区管委会调整至国家公园管理中心，鉴于《武夷山国家公园营利性项目特许经营管理办法》尚未生效，授权的时间进程及具体程序不能确定。此外，由于将竹筏移出上市范畴，按现行“总票价不变”的刚性规定，调整为“门票收入下降10元，竹筏票上升10元”，造成门票公司亏损增大，专营费下降，导致财政收入下降。

2.专营权费测定不科学

2012年以来，武夷山股份公司在竹筏、门票专营权费比例过高，竹筏业务定价过低以及人力成本攀升情况下连续亏损，2015年～2019年5年专营权费4.73亿元，年平均0.95亿元，2015年～2019年5年累计亏损额达1.63亿元，受2020年疫情影响，经营形势极其恶劣。此外，专营权费的测算基础数据是建立在2018年130万旅客的基础上，但2019年游客为110多万人，2020年新冠病毒疫情影响下的旅游数据直线下降，测算数据与实情不符。

3.历史遗留问题难以妥善处理

旅游发展股份有限公司资产、负债划分简单且不平衡，资产：5000万比4亿，负债：5000万比2.6亿，如把历史遗留问题全部交由原公司处理，其结果只能让原公司既要支付高额利息，又要摊上各种费用而不能自拔。

4.人员安置操作困难

倘若人员没有得到合理的安排，易造成不稳定因素，增加财政负担。

5.公司利润及业绩下滑

受山岳型景区旅游人数普遍下滑趋势影响，武夷山主景区近两年来旅游人数出现下滑，观演人数也呈同步下降趋势。2019年净利润较2018年下滑了22.03%；年受疫情的影响，截至2020年末，营收同比下滑30.73%；净利润同比下滑62.77%。

四、针对问题的主要措施与建议

将原股份公司分立为上市公司与留守公司，科学归集历史遗留问题的来源，将其挂账到留守企业。运行中，上市公司轻装前行、开拓市场，留守公司以时间换空间，公平合理地解决改革欠账，加快武夷山股份公司在香港上市的步伐，撬动资本市场，整合旅游资源。

1.具体的资金流向和环节

一是每年留守公司通过门票收入与融资，按既得利益者应得资金，分进度上缴财政、集团公司，支付上市公司代理门票费用；二是上市公司股东分红款，全部上缴两级财政；三是两级财政将股东分红款，全部补贴留守公司；四是两级政府、财政积极向上争取资金、政策化解历史遗留及矛盾，资金全部划拨留守公司，用于化解矛盾支出。

2.具体实施步骤

第一步：延续对竹筏项目重新进行授权。根据相关法律法规，武夷山旅游集团可对股份公司按照竹筏项目3%专营权费进行重新授权，经确认重签协议有效期可追溯至2019年（从2019年1月1日开始执行）。

第二步：确定财政补贴方案。武夷山市财政、武夷山旅游集团收取的竹筏专营权费比例由收入的50%下降至3%，账面损失47%的缺口，需要由南平市、武夷山市两级政府出具常务会议纪要，明确两级财政应承担的义务（可先通过股份公司融资解决）。两级财政应明确将股东每年分红款，全部补贴留守公司，一直到历史遗留与矛盾化解为零。同时，积极向上争取资金、政策帮助留守公司，早日化解历史遗留矛盾。

第三步：加快协调省政府调减景区门票、专营权费的步伐，重新签署专营权协议，推进上市；将竹筏票价移出政府指导价管理，由市场决定价格；申请将景区门票、观光车票、九曲溪竹筏票价的审批管理权限下放至南平市本级，提升改革自主权，促进南平旅游发展。

3.新公司与留守公司的资产、债务剥离问题

一是南入口游客中心资产（1.95亿元）通过确权方式办理产权证后资产划归新公司所有和使用；二是世遗二期工程垫付的拆迁安置费用（1.9亿元）分清星村镇、兴宇房地产及各方应承担费用后再由留守公司各股东按持股比例共同承担；三是留守公司的债务、经营利润及亏损由各股东按持股比例共同承担。

4.人员安置问题

事业身份人员的关系全部归集到留守公司，但仍在新公司服务工作；新公司按照与留守公司签订的购买服务协议，按月将工资费用（含社保福利）支付给留守公司，再由留守公司发放给个人。此方案可尽快解决目前事业身份人员在企业用工的问题，不会增加旅游管理服务中心及市财政的负担，保证公司重组人员平稳过渡。