创业初期企业股权设计中的关键问题分析

2022-01-01陈杰

企业改革与管理 2021年20期

陈杰

（中国船舶重工集团公司第七二五研究所厦门材料研究院，福建厦门 361000）

自2014年由李克强总理提出“大众创业”新浪潮，“万众创新”新姿态后，我国企业注册数量与注册资本量在注册资本登记制度改革影响下，迎来了全新经济爆发。虽然初创企业的确获得政策倾斜、资金支持，但是创业者如何稳步提高企业发展，让企业以可持续健康发展存活却是一个重大问题。尤其是企业股权结构对于企业未来是否可以有能力健康发展起到直接影响。本文研究创业初期企业股权结构设计关键问题，旨在对我国众多初创企业提供借鉴经验。

一、创业初期企业股权结构发展现状与变化趋势

1.发展现状

创业初期企业不同于成熟企业，在资金与资源方面表现较为匮乏、短缺，而且专业性人才较少，业务开发能力较弱，存在较大经营风险，极容易受到外界环境影响，导致经营产生重大问题，背上额外负债。

一是单一性。由于我国民营企业多数是在亲戚朋友的支持帮助下，从无到有、从小到大，这导致创业初期企业股权结构单一，融资困难，难以促进企业进一步发展。

二是家族性。正因为民营企业多有以家族为单位的资金、渠道支持，所以无论是经营权还是所有权都无法进行分割，这导致企业内部控制大多数以“家里人”形式出现，现代化企业管理制度无法有效落实。

三是对创始人的强烈依赖性。创业初期的创始人，尤其是创业团队里的领头人对企业初期的发展至关重要，所以整个企业对其依赖性很强。然而，创业初期企业发展前景往往不是十分明朗，困难重重，创业团队人员的流动性很大。创业团队成员之间一般是互补的关系，所以如果出现重要成员的流失，对企业的打击会较大。

2.变化趋势

企业在创业初期资金有限，没有多余资金与精力对内部控制进行管理，尤其是在家族内部融资影响下，股权结构极为单一。但是在企业不断发展中，管理人员的专业素质则成为限制企业发展的因素，因此，需要在经营中加入其他合作伙伴、投资者，并解决股权结构存在的问题，完善股权结构。如果仅保持初始股东成员结构与股权结构，只能建立在投入企业的家族资金具有海量资金的基础上。但是就目前我国创业初期企业而言，达到这个标准的企业数量过少，不具有参考价值。而且大多数创业初期企业尚未弄清楚股权结构如何设计，股东权利如何划分，就会因为短期利益分配不均，管理决策权失衡，纠纷四起，导致创始团队不欢而散。

二、创业初期企业股权结构常见问题

1.股权结构设计不合理

企业合伙创业初期，因为股东都是亲戚朋友，具有一定信任基础，所以会按人数对股权结构进行平均分配，因而会造成严重的隐患。以真功夫为例，就是两个创始人分别掌握50%股权，导致最后以一人入狱一人控制真功夫为结束。而且，根据《公司法》规定，三分之二以上股东可以行使对企业的关于合并、解散等权利，只有两个创始人的情况远远无法解决这种问题。而且创业初期，股东都在企业经营中投入较多贡献，很难在股权比例中取得平衡；考虑人力与资金成本，很难对投入进行量化；而单纯考虑资金投入制定股权比例，又会对人力资本股东造成不公平对待。而且，当公司不断发展中，会不断稀释创始人掌握的股权。如果创始人股权比例过低，极容易造成企业内部产生股权争夺，进而影响企业后续发展。如果想要夺取企业控制权的企业拥有强大的律师团队，容易在企业股权纠纷中占据有利地位，进而对原有企业造成不利影响。

2.没有预留股权池

企业能否健康发展，应该首先考虑人才与资金。所以，企业应当从创业初期开始，经历发展、成熟等阶段，都应该预留一部分股权，以此为优势，吸引人才加入企业发展。在进行对外融资时，不可避免会造成创始人股权被稀释，而预留股权池可以有效避免这种问题发生，保障企业可以掌握在创始人手中。而对股权预留没有规划，随意分发股权、稀释股权，既无法有效刺激人才加入企业发展，也没有有效手段吸引融资。但是股权池不应当过大，保持适度股份即可。预留邀请人才的股权支出，融资分割的股权部分，从而保证预留股权池可以真正为企业发展服务。

3.股权融资风险

在当前企业投资活动中，存在一种名为“对赌”模式。而使用股权对赌，会影响创始人股权比例，容易发生创始人丧失对于公司控制权问题。虽然创业初期企业会在筹集资金过程中，寻求公司发展与保留股权是很难做出选择的问题。一般情况下，建议创始人在家族、朋友中筹集企业经营资金，从而减少大额资金带来的风险。而且，由于筹集资金周期普遍时间较长，如果出现资金不足才决定筹集资金，无法解决当前遇到的问题，容易造成股权被其他资金来源分割的情况。在对融资谈判中，创业初期企业因为缺少相关经验，很容易顺应对方想法落实融资，这对于企业发展具有重大影响，一定要雇佣具有丰富经验的融资方面律师进行交涉，避免企业被融资资金影响正常经营能力。

4.股东利益最大化

股权结构设计除保障股东权利，尤其是保障创业初期企业创始股东权利不受损，还需要对企业发展过程中不断提升股权价值。企业经营发展会涉及两个税种，企业所得税与个人所得税，这两个税种都与股权结构有直接影响关系。当企业资产增值，或者上市进行股权出售，会产生巨大股权溢价。如何让股权溢价达到最大收益，这是股权结构设计关注要点。而且，巨大的股权溢价也会影响企业所得税与个人所得税，包括出售股权的营业税。如何在股权设计中融入这些内容，从而合理减少税收，需要使用科学方法进行规划。

三、创业初期企业股权结构设计遵循的原则与方法

1.股权量化分配原则

企业在创业初期，就应当根据创始团队成员各自投入资本与人力价值，承担风险大小等内容对股权制定较为完善的分配方法。比如，技术型、管理型股东，就应当在企业中全职工作，依据个人承担的风险大小、贡献对股权比例进行确定。

不同类型股东承担风险不同。比如，长期投资股东，是从企业长远可持续发展角度进行投资，要承担包括企业经营、发展等风险。而短期投资股东则是考虑短期利益，所以只需要保障企业短期经营能力提升，盈利效益增加即可。有些股东虽然也在创业初期的企业付出巨大能力，但是却很难对其直接进行量化，例如：人力资本的股东需要承担的风险要高于仅需要付出资金的资金股东。所以，对于分配股权还要遵循责权对等原则，保障股东付出与回报一致。

2.股权结构设计与分配方法

对于创业初期企业的股权设计最理想方案，应当参照现代企业股权结构，分为创始人、合伙人、投资人，以及核心团队四种类型进行合理划分。通常情况下，拥有67%股权即代表绝对掌握企业，无论是当前经营还是未来发展，都可以拥有绝对话语权；而拥有51%股权，除增资减资、企业合并分立外的其他业务，都可以直接把控；拥有34%股权，对于企业经营的重大事项有一定掌控能力。根据上文提到的真功夫两个创始人各持有50%股权案件可知，对于股权结构应当具有明显梯次，并实行责权对等原则。比如，海底捞的两位创始人张勇、施永宏，在创业初期两人各持50%股权，但在海底捞进入发展期，张勇成为核心团队后，从施永宏手中回购18%股权，成为海底捞绝对控股股东。

对于没有参与过股权结构设计的创业初期公司，《公司法》也提供相应参考方案：判断股东是否可以全职工作。这里提到的股东是可以直接为公司发展提供资源、资金的投资类型股东，而不是挂名、代理股东。一般而言，全职工作股东股权应当比兼职工作股东股权适当高出一部分；对于注册股分配要慎重考虑，不仅要从未来股权融资角度思考，以免注册股东人数过多，造成投资机构抱有观望态度，要保证企业盈利时可以获得最大经济效益，还要保障创始人对企业拥有绝对控制权。

此外，股东之间要保持动态股权平衡，避免出现股权稀释程度过大的情况。因为创业初期企业仅有少量资源，无法抵押更多资产进行担保，所以会采用股权融资获得流动资金，势必会造成创始股东产生同比稀释，这个时候就需要创始股东释放部分股权比例，从而保障现有股东、新加入企业的股东股权保持平衡。但是，要以全部创始股东同比例释放股权才是正确方法，而不是将大股东释放股权变为小股东，失去企业话语权与控制权。在融资数额巨大，无法同比稀释的情况下，需对公司的治理结构层面做一些特殊安排，给予创始股东更多的管理决策投票权。另外，需为初创期的核心员工预留小部分股权，让员工与企业共同成长也是维持员工忠诚度和企业未来长远发展的前提条件。最后需要注意的是，因初创期股东变动比较频繁，应在公司章程和制度中明确约定股东进出的决定程序和股权转让价值的评估方法。