合规制度的公司法设计及其实现路径

天津欧诺律师事务所 刘喆

在我国公司法现行的法律制度设计中，仅是将其看作单纯的营利性工具，并没有认识到其作为道德主体的内生性要求，且法律规则更多是关注可对公司行为产生直接的约束力，通过明确的法律规则来体现出显性法定义务与行为规则，这样做的结果就造成相关制度设计欠缺必要的正当性伦理基础，从而严重影响到法律适用效果[1]。同时，在公司层面上，因为合规意识不足，缺乏合规文化的熏陶，使得我国企业在全球经济市场上容易受到西方发达国家和国际组织的经济制裁，甚至是刑事制裁。基于这一背景，我国必须紧跟新时代经济发展的趋势，立足于本国国情，从国际竞争角度出发，加强公司合规制度建设，并贯彻落实合规制度，以此来有效增强公司整体治理水平，创设优良的社会秩序。

一、合规制度公司法设计的法理依据

在公司经营发展过程中，通过有效地合规制度，能够改变其以往以盈利为核心目标的强制性规章，并规范公司内外部行为，使之各项行为可以满足国际条约法律法规与标准性文件需求，还要求公司积极履行相关商业规范、规章制度等，迎合公序良俗，从而实现公司的规范化发展，公司合法合规的经营。

通过有效融合公司法与合股制度，可更好地满足现代公司在全球交易活动的需求，有助于公司在陌生市场开展交易成本活动时打造良好的形象，从而提高自身与其他经济主体合作的概率，取得对方的信任。对于公司治理的完善，需要科学有效的应用合规完善制度内容，以合规制度为依托来科学设置公司法，优化公司治理框架，在公司法中嵌入合规制度，以此来促使公司更加便利的参加各种社会活动，提高自身的社会财富创造能力[2]。

合规制度属于一种营利性行为，而公司在实际发展过程中，必须积极接受法律管制的条件。在合规制度中纳入公司法以后，有利于让公司的营利性行为更好地符合相关法律、道德的要求，并获得盈利。合规制度在公司法表达上必须创设宽松的营商环境，借助对公司、责任人进行责任豁免，可激励、诱导公司依据合规要求动作，自动遵守相关法律法规、规章制度等，从而确保公司经营发展过程的安全性、合规合法性。

二、合规制度的公司法设计需遵守的原则

（一）有效统一个体效益和社会公共效益

我国经济组织中拥有无数个公司，所有公司均具备一定的赢利性质。只有确保这些公司的健康稳步发展，才能够更好地促进我国经济的良好发展，并推动社会的不断进步，显著提升社会大众的生活水平[3]。基于此，针对公司法的设计，必须将公司的个体效益作为主要目标，然而公司除了要关注自身个体效益外，还要在此基础上高度重视社会公共效益，力求获得更多的社会价值，这是因为从整体层面上公司并非独立存在，其担负着很多的重任，直接关系到社会的发展。

在公司的经营发展过程中，往往需要与其他经济主体开展各种各样的交易活动，这就使得交易关系存在很大的复杂性与多变性；同时，也会与众多消费者之间产生复杂的利益网络，在这一状况下，公司的任何行为不仅会影响到自身的个体效益，还会影响到很多方面的利益，这就不利于社会秩序的稳定。合规管理作为一种科学有效的管理手段，有助于公司对自身经营发展中可能遇到的各种合规风险点进行充分的清查，以此来及时规避合规风险。由此可见，合规管理对公司未来的经营发展起着极为关键的作用和意义。通过以合规制度为依托制定公司法，有助于公司及时有效地改正自身的不当行为，且在个体效益与社会公共效益之间出现矛盾时，合规制度可引导公司作出合理、准确的选择，解决两者之间的矛盾，实现共赢[4]。其次，在合规制度设计过程中，社会公共效益是基础前提，且该制度中蕴含一定的道德观念，可在一定程度上防止公司违规行为的发生，以此来筑牢社会秩序底线。除了要坚守底线外，还需要始终坚持公司个体效益优先的原则。因为每个公司的经营发展都必须严格自觉遵守法律与道德，而道德原则无法完全代替公司的社会公共效益与个体效益，所以必须在充分保障公司个体效益的基础上，有效增加公司的社会公共效益，这样才可以促使公司法真正价值与作用的全面发挥。

（二）有效结合协调配合和精准调整

合规制度并非是一个独立的制度，而是融合了公司法等诸多的法律制度。因为合规要求具备很大的复杂性，所以实际的合规制度往往涵盖了多重法律领域，然而每个国家的社会环境存在很大的区别，法律文化之间也具有显著的差异，这就使得在合规制度的利用方式上也不尽相同。同时，每个国家的合规制度利用方式均有属于自身的优势，因此针对合规制度的建设，必须与各个法律领域进行有效协调配合，并精准调整与优化其中存在的缺陷，进而显著提高合规制度的实施效果。

（三）基于本国国家，严格对标国际规则

在全球经济一体化背景下，合规制度应运而生，通过健全合规制度，有助于国家在制定国际规则上取得更多具备说服力的话语权，可显著提高国家的国际竞争力。基于此，我国必须高度重视合规制度的建设，树立良好的国际意识，基于国际发展层面对现阶段国际社会对合规制度的相关需求进行全面分析，并立足于我国基本国情，有效整合与吸收相关合规要求，以此来科学完善我国合规制度[5]。

（四）兼顾适当性和超前性

针对经济与法律之间的关系，可结合经济基础与上层建筑之间的关系进行分析，即经济的发展可推动上层建筑的发展，也就是法律的发展。伦理道德管理、合规文化意识是促进合规制度出现与发展的必要支撑因素。基于这一背景，在合规制度的设计过程中，必须有效结合国家的基本国情，以此来在防止给公司带来更多的成本支出，确保公司更加有效地遵守有关合规制度。另外，合规制度既能够处理公司现存的问题，还能够结合社会环境加以超前设计，从而在极大程度上增强整个公司的治理水平，创设健康和谐的社会秩序。

三、合规制度公司法设计的实现路径

（一）公司法总则层面

在公司经营发展过程中，必须积极转变自身的社会角色，树立良好的道德意识，具备良好的道德自律能力，完善公司的发展目标，并严格依据目标来有效开展各项业务活动，从而全面发挥出合规制度的功能，深挖合规制度的价值，有利于公司积极承担自身的社会责任。同时，在公司制度设计与各项活动开展过程中，公司必须以合规要求作为基本原则，在公司法总则中要求各项行为必须满足我国相关法律法规与规章制度，还要遵守商业道德、国际规约、商业惯例及社会公共秩序。

（二）公司法分则层面

针对公司法分责制度设计，必须依托于合规要求，对合规义务和合规制度建设进行综合考量，始终坚持区别对待的原则，尽量降低制度植入成本，把合规要求当作公司从业者与各类型公司的统一规范，而特定类型公司制度的设定应以合规机构、合规制度作为必要的参考。针对金融类公司、上市公司及国有独资公司，必须以合规要求为核心，构建系统制度，这一系统制度中必须涉及合规审查程序、规范选任条件、合规规范等[6]。对于任何公司的经营发展而言，通过科学建设合规制度，既有利于完善公司内部治理结构，还有利于明确公司所应承担的社会义务；而在内部机构设置过程中，国有投资公司、上市公司和国有独资公司都必须设立专门合规机构和专业工作人员，且董事会应要求这三类公司积极履行监督合规制度的制定和监督、合规制度执行的职责，还需在法律法规范围内采取有效措施来对企业进行较好的保障，让其各项营利性行为均能够满足法律框架的要求。

（三）相关法律责任

为能够确保合规制度获得更加理想的效果，相关部门必须积极完善相关法律责任制度，有机结合法律责任与合规义务，充分了解合规要求，若发生不正当、不合法合规的行为，可将这一责任制度作为相应的依据进行处理，依托于双法制原则来对公司的行政、民事、刑事方面的责任进行严格追究，责任人必须承担相应的行政与刑事责任。公司的发展过程中，理应承担其相应的法律责任，而合规义务就是实现这一目的的关键依据。通过有效融合激励和惩罚，将合规制度充分渗透到公司运行的方方面面，可对企业全体员工的行为进行有效规范和约束，确保能够满足合规要求[7]。一旦公司和员工行为损害到了社会国家的利益，必须收集相关事件的详细信息，给予其必要的惩处，以此来对其他公司或是其他员工产生一定的警示作用，促使其积极遵守我国法律、道德等方面的要求。

四、结语

综上所述，为更好地适应全球经济一体化发展的趋势，促进我国经济的良好发展，我国必须高度重视合规制度的公司法设计，立足于我国企业参与国际经济活动的需求，以本国国情为出发点，科学建设公司合规制度，并在公司法中有效嵌入合规要求，从而显著提升公司的整体治理水平，提高我国公司在国际市场上的信任度，最终促进我国企业健康可持续发展。