国资基金转让所持股权的进场交易操作实践

黄卓 钟慧

上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）是上饶地方政府主导设立的国有独资的股权投资基金[1]，担负着引导地方产业发展、贯彻落实政府战略规划的基金使命。2021年6月8日，宏富光伏通过江西省产权交易所正式挂牌转让其持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）47.35%股权。在该项目预披露及正式披露过程中，江西省产权交易所严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）、《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权〔2009〕120号）等文件的要求，遵循公开、公平、公正的原则，精心策划、周密组织，最终促成上市公司海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“钧达汽车”）以人民币壹拾叁亿叁仟壹佰零壹万肆仟肆佰贰拾元（¥1331014420）的价格成功摘牌。该项目的成交使得捷泰科技的光伏资产通过产权交易资本市场成功注入上市公司，实现了对接证券市场的交易目的，为捷泰科技的持续发展提供了重要保障，展现了产权交易资本市场与证券交易资本市场有效联动，为市场化配置要素资源发挥了积极作用，为国资背景基金转让所持股权进场交易探索出了成功案例。

1  交易背景

为充分发挥资本市场在促进供给侧结构性改革、培育经济发展新动能等方面的重要作用，2019年，江西省企业上市工作联席会议办公室制定了《深入推进企业上市“映山红行动”工作方案》，提出将强力推动产业企业加快上市作为重要任务之一，提出要瞄准“省内光伏、新能源汽车”等战略性新兴产业，优选一批企业进行重点培育。

为全面贯彻落实省政府的工作布署、实现打造千亿光伏产业集群和世界光伏城的发展战略，巩固上饶市经济技术开发区内的光伏产业在全球光伏行業的领先地位，上饶市经济技术开发区与江西展宇新能源股份有限公司（以下简称“展宇新能源”）于2020年6月15日签订了《关于支持展宇科技重组上市的框架协议书》——此处展宇科技系指江西展宇新能科技有限公司（2020年9月24日更名为上饶捷泰新能源科技有限公司）。2020年6月28日宏富光伏、展宇新能源、捷泰科技三方签订了《股权置换协议》。根据《股权置换协议》约定，宏富光伏通过股权置换的形式，将其持有的展宇新能源35%股权与展宇新能源持有的捷泰科技81. 32%股权进行置换;展宇新能源将置换回购的35%公司股份予以注销，减少相应注册资本，捷泰科技的光伏资产由此实现重组上市。股权置换后，宏富光伏于2020年12月28日办理了股权变更手续，其不再持有展宇新能源股权。至此，捷泰科技的股权结构如图一所示：

为抢占良机，顺利推进捷泰科技光伏资产的重组上市，宏富光伏提前运筹，于2021年5月7日将所持的捷泰科技47.35%股权以不低于133，101.441875万元的评估价在江西省产权交易所进行了预挂牌，2021年6月8日正式挂牌。

2  标的企业基本情况

捷泰科技成立于2019年12月6日，原名为江西展宇新能科技有限公司，2020年9月24日更名为上饶捷泰新能源科技有限公司，注册资本为90200万元人民币，目前已全部实缴到位。该公司主要以经营太阳能光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理、技术咨询与服务为主。根据上饶市众恒资产评估事务所出具的《资产评估报告》（饶众恒评字〔2021〕第015号），截至2020年12月31日，捷泰科技的总资产为251250.58万元，总负债为163357.9万元，净资产为87892.68万元。

3  创新思路，精心筹划

3.1  通力协助，及时获批

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第八条[2]：“转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序;各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。”

宏富光伏作为一个合伙企业（其出资比例参见图二），能否比照执行上述规定。为此，江西省产权交易所多次向上饶市国有资产监督管理委员会请示汇报，阐明进场交易的利弊。最终上饶市国有资产监督管理委员会于2021年4月30日作出了《关于转让宏富中心持有捷泰科技47.35%股权事项的批复》（饶国资字（2021）43号），同意宏富光伏公开转让捷泰科技47. 35%的股权，同时要求其按照国有资产处置程序在江西省产权交易所对该部分股权进行公开挂牌竞价转让。在国资监管部门态度明确后，宏富光伏的实际控制人上饶经开区管委会对于股权转让进场交易事项，也于当日即作出了同意的决定。

3.2  灵活设计，探索价款支付新方式

考虑到该项目的成交金额较大，受让方一次性支付成交价款存在困难，江西省产权交易所根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条之规定[3]，灵活设置了交易价款的支付方式，允许受让方选择一次性支付交易价款或者分期付款的方式。最后将交易价款价款设置为“接受分期付款。分期付款的，受让方应于交易合同生效之日起5个工作日内将成交价款的50%付至江西省产权交易所指定账户实行进场结算，剩余价款应于合同生效之日起一年内付清。剩余价款应当提供转让方认可的合法有效担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。”

成为受让方后，钧达汽车选择了“分期付款”的方式，以货币支付50%的成交价款，其余50%交易价款通过宏富光伏、钧达汽车互负债务债权相互抵销的方式完成支付。

该付款方式的灵活设计，缓解了受让方的支付压力，降低了投资难度，拓宽了意向投资人的范围，有利于国有资产的保值增值。

3.3  规范资格条件设置，征集实力雄厚受让方

为了能够征集到符合要求的受让方，实现捷泰科技重组上市的目的，宏富光伏拟对意向受让方设置一定的资格条件。在了解转让方的需求之后，江西省产权交易所积极作为，悉心指导。对于转让方拟设定的挂牌交易条件及受让方主体资格，建议其严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》规定程序向其上级主管部门——上饶经开区管委会报批。同时也征求上饶市国有资产监督管理委员会的意见。

项目挂牌后，江西省产权交易所为最大程度征集优质受让方，积极利用自身平台优势，在官网及微信公众号对项目信息进行广泛披露;同时，委托其他兄弟机构联合发布信息公告，广泛征集符合要求的意向受让方。截至2021年7月8日，成功征集到于2017年4月25日上市，总市值为35.71亿的钧达汽车，该意向受让方能为有效助力捷泰科技实现上市目标提供强大动力。

4  总结分析

4.1  助力捷泰科技、钧达股份的发展成长

2021年7月，钧达汽车通过江西省产权交易所受让宏富光伏持有的捷泰科技 47.35%股权，成交金额13.31014420亿元;同时，钧达汽车通过协议转让的方式，受让展宇新能源持有的捷泰科技3.65%股权，交易金额1.03亿元。交易完成后，钧达汽车将持有捷泰科技51%的股权，从而成为捷泰科技的控股股东，交易完成后上饶捷泰新能源科技有限公司的股东结构如图三所示。

捷泰科技作为国内光伏行业的龙头企业之一，在交易完成后将实现与证券市场的有效对接，迎来良好的战略发展机遇。借助证券市场平台，捷泰科技可有效拓宽融资渠道、实现产能扩张、增加研发投入、以更灵活的方式对核心员工提供激励政策，在发展前景广阔、发展空间巨大的光伏行业全面提升生产制造能力、综合竞争力和行业地位。

钧达汽车在控股捷泰科技之前，主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，业务涵盖汽车仪表板、保险杠、门护板、装配集成等;对捷泰科技控股之后，将新增太阳能电池相关主营业务，实现主营业务多元化布局，形成“汽车零部件+光伏电池”的双主业经营格局。这将有利于钧达汽车走多元化绿色发展之路，有利于把握新的业务增长点，进一步提升盈利能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力。为推动我国“碳达峰、碳中和”目标的顺利实现贡献正能量。这一双主业格局与地方政府所谋划的重点培育产业完全契合，为钧达股份的发展、成长提供了更多的机会和更大的空间。

4.2  展现了产权市场的资本运作功能和资源要素市场化配置功能

“上饶捷泰新能源科技有限公司47.35%股权转让”项目的成功交易，充分展示了通过产权市场实现资源要素市场化配置所带来的资源整合、多方共赢的积极效应。钧达股份作为汽车产业的传统配套企业，遭遇重点打造、培育汽车产业的地方政府规划，无疑是天降机遇;而当地政府为了进一步做大做强优势产业——光伏产业，期待引入上市公司，实现光伏资产的重组上市，打通证券市场的融资渠道。双方的诉求，通过产权市场的资本运作成功实现。项目成交对于产权市场促进资源要素顺畅流动，实现资源要素合理高效配置，是一次成功的实践。项目的成交为我们展现了产权市场的资本运作功能，为进一步推进作为多层次资本市场重要组成部分的产权市场建设注入了强大动能。

4.3  国资基金转让所持股权实现进场交易，有利于国有资产保值增值

为加强企业国有资产交易管理，《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）及《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权〔2009〕120号）等文件均将国有及国有控企业、国有实际控制企业“对企业出资所形成权益”的转让纳入进场交易的范畴。但对国资背景的基金，特别全部由国有主体出资的基金转让所持股权是否纳入进场交易监管这一问题上，相关各方意见并不统一。甚至有人认为，32号令第六十六条[4]已然将国资背景的基金转让所持股权排除在进场交易的范畴之外。将股权转移至另行设立的基金名下（典型如合伙企业）即可规避进场交易，已然在一些地方成为大行其道的潜规则。我们认为，作为国资背景的基金，其转让股权的行为显然涉及国有资产变动，要求其进场交易，符合32号令的基本原则，符合进场交易制度的初心使命，有利于防止国有资产流失，有利于国有资产的保值增值。当然，我们不否认，有些基金的设立之初即承担着特殊使命、特殊目的，但任何使命、任何目的都与国有资产的保值增值不矛盾、不对立。

宏富光伏作为一个地方政府设立的股权投资基金，上饶市国姿委在本次股权转让中明确要求，“严格按照国有资产处置规定程序办理，在江西省产权交易所公开挂牌竞价转让”。上饶经济开发区国有资产监督管理办公室也批复“请你们严格按照国有资产处置规定程序办理，在江西省产权交易所公开挂牌”。

上述国资监管部门的这种立场和态度是项目成功操作的最大依托和保障，是对32号令基本原则的最大遵循和维护，有利于资源配置市场化，有利于国有资产的保值增值，对于产权交易资本市场的发展具有重要的引领和导向作用。

通过该项目进场交易的有益探索，希望监管部门对政府股权基金转让所持股权进场交易问题给予充分重视，尽早明确此类股权转让进场交易，开正门、堵偏门，实现全面全程监管。

注释：

[1]详情请见中国证券投资基金业协会官网https：//gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/1609191344100628.html。

[2]详见《企业国有资产交易监督管理办法》第八条。

[3]《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条：“交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。”

[4]《企业国有资产交易监督管理办法》 第六十六条：“ 政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让，按照有关法律法规规定执行。”