关于上市银行信息披露真实性的思考

宣伟

我国上市银行信息披露体系从无到有逐步建立健全，但是市场仍然对银行的不良率、利润率甚至资本充足率等关键数据的真实性存疑，资本市场上银行股定价估值长期偏低。笔者认为，有关法律法规有待进一步完善，并强化执行监督，促使上市银行提升信息披露的真实性，以提振市场信心、提升银行业的发展质量。

上市银行信息披露存在的突出问题

国内上市银行信息披露体系从无到有，逐步建立健全，主要依据包括相关会计准则、《商业银行法》及银保监会相关规定、《证券法》及证监会相关规定、交易所有关自律规定等。财政部制定的会计准则，适用于包括商业银行在内的各类企事业单位。银保监会作为行业监管部门，对商业银行经营管理实行全面监管，《商业银行公司治理指引》《商业银行信息披露办法》等制度对商业银行信息披露作出了明确的要求。证监会作为上市公司的监管部门，除要求国内上市银行执行《上市公司信息披露管理办法》等一般上市企业信息披露规定外，还专门有针对性地对上市银行作出了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》。交易所作为行业自律机构，制定了《股票上市规则》，对于上市银行信息披露也有特别的规定。从当前实践来看，国内上市银行信息披露存在的问题突出表现在以下几个方面：

资产质量的真实性。存贷款业务是上市银行的主业，其中贷款质量信息是监管、市场关注的重中之重。衡量贷款质量的主要指标为不良贷款率，但这个指标存在不足：一是贷款分类的标准主观性较强，虽然引进了一些客观标准，如“逾期90天以上”“进入司法程序”等，但实际执行过程中并不十分严格，往往会受到各种内外部因素的干扰。“逾期90天以上进不良”在不少银行还不能完全做到。二是没有考虑不良贷款清收、打包核销、出表等其他调节因素。借助资产管理公司等通道、突击打包核销、时点腾挪等，都会影响不良贷款率的真实性。三是不良贷款率仅反映贷款业务的信用风险，没有考虑表内外类信贷业务承担的信用风险，类信贷业务的不良分级制度还不完善。四是指标为时点数据，既没有考虑历史原因，也不能反映期间动态过程，更没有对未来进行合理预估。商业银行不良贷款从出现风险苗头到出现实质风险、纳入不良、最终处置，通常需要一个较长的周期。不少银行通过在季末、年末等时点突击处置不良、临时出表、倒签购买不良贷款损失保险（贷款保证保险）等手段调节不良率。

业务性质的真实性。近年来，商业银行各类“金融创新”种类繁多，各类表外业务、通道业务、类基金业务大行其道，涉及传统存贷款、同业业务等各个领域。部分业务如结构性存款实质上成为变相的高息揽存，通过抽屉协议进行担保，非保本理财实质上承担了刚兑责任，通过同业、信托、基金、资管等渠道为企业提供投融资服务，等等。这些业务既影响商业银行资产、负债等分类数据信息的真实性，也会导致银行的准备金计提、资本计算等数据失真。

指标数据披露的真实性。资产负债规模可以通过同业拆借腾挪、出表等方式进行时点调节。其中，存款冲时点是各家行的普遍做法。收入项目可以通过时期之间、表内外、中收、投资收益等方式进行调节，尤其是以投资收益核算方法来调节增收。支出项目可以通过跨期、跨类等方式进行调节，尤其是通过餐费、会议费列支营销费用、营销奖励等。利润项目可以通过调节拨备、免税项目来进行调节。资本充足率方面，可以通过计算口径、参数、标准进行调节等。无视基本经济规律和市场波动而始终保持指标平稳增长也不足为奇。

报表披露的真实性。商业银行对外披露的报表在不少地方还存在虚假的可能。例如，在关联交易的披露方面，现行规定对于关联方、关联交易类别等存在诸多不明确、不具体之处，不同监管部门之间的规定和执行尺度不一，各家银行的执行标准和严格程度也不一。对于子公司是否并表或者采用何种核算方法，母行有很大的选择权。这些都给商业银行报表带来很大操作空间。

上市银行信息披露问题根源分析

法律法规还有待进一步完善。一是对新业务、新领域的相关核算、披露的规范及时性、针对性还不强。例如，对于一些创新的表外业务，有关规定、规范出台还不够及时。对于上市银行，银保监会目前没有特别出台专门规范，相关监管要求与非上市普通银行基本一致，没有太大的区别。证监会虽然出台了专门的指引规范，但操作弹性较大，例如临时披露的有关条件基本很难触发，而交易所自律要求也没有将上市银行和一般上市企业作太大的区别对待。二是有关制度标准的具体可操作性有待提升。不少规定只是原则性的，还有待出台具体操作细则。例如，银保监会和证监会都强调董事会承担信息披露最终责任，但董事会是一个集体议事机构，责任无法明确到具体个人。实际上，董事会更多地是代表股东监督指导经营层，并不直接参与具体经营管理，股东董事和独立董事通常并不在行内坐班，在实践中董事会的责任往往落空。再如，对于子公司并表或者权益法核算范围，通常依据会计准则提出的重大影响原则，但实际是否有影响力往往并没有人真正关心，甚至有以名义的一致行动来调整核算方法。再如，对于关联方的确认和关联交易范围的认定，按照监管规定有一项实质重于形式的重要原则，但是具体标准缺位。三是不同监管部门出台的文件协调衔接还有待加强。例如，对于关联方的确认和关联交易范围的认定，会计准则、银保监会、证监会、交易所均有规定，但有关规定并不一致，甚至还存在不少相互矛盾之处。四是内外部审计等配套体系还有待持续完善。财务会计的专业性、内部审计的独立性还有待进一步加强。在外部审计过程中，银行往往处于强势地位，如何确保外部审计机构的公正客观性也有待加强制度保障。

监管和执行还需要进一步加强。一是监督检查力量不足。据统计，全国共有银行业金融机构4597家、外资银行分行116家、保险机构236家、保险专业中介机构2652家，银行分支机构网点合计22.9万家;而银保监会总部人数大约为1000人左右，全系统人员也仅3万人左右，力量明显不足。二是专业性有待提升。银保监会系统和金融机构之间的人员流动基本为单向流动，主要是以银保监会系统人员到金融机构任职为主，除了高层调动外，很少有实践经验的商业银行人员转到监管部门。三是缺乏必要的技术支撑。当前商业银行经营管理和信息披露都已经基本实现了信息化，数据指标的计算大部分都由计算机系统自动生成。相比而言，监管系统科技手段相对滞后，专业人才不足，财务投入受限。信息系统对于非专业人士来说如同一个黑箱，在监督检查过程中往往只能依赖系统输出结果，缺乏必要的技术能力和手段，监管部门很难对其实施有效的监管。

经营管理理念存在偏差。一是规模导向、业绩至上的理念仍然占据主流。无论是政府和监管部门，还是股东、市场投资者，以及银行内部的经营管理层，往往都以规模指标来评判一家银行，而忽视甚至忽略效益、风险等指标。二是风险回避而非主动风险管理的风险文化和理念根深蒂固，短期内很难改变。笔者经历过一个案例：某企业客户在商业银行购买了保函业务，同时在保险公司购买了保证保险，保函手续费基本等同保险保费金额。出现风险后，企业报案，保险公司很快赔付，作为正常业务顺利办理;而商业银行则将其作为重大风险事件，在内部反复研究，经多轮自查整改、多次拖延后才最终承担保函责任，后续还参照不良资产进行跟踪管理，对经办人员进行严肃追究问责。三是弄虚作假、操纵指标等行为屡禁不绝。出于考核、绩效等目的，故意作假现象还不同程度地存在。

提升上市银行信息披露真实性的政策建议

监管政策建议。一是进一步加强和改进监管，完善监管人员的激励约束机制，重视引进有经验的专业人才充实监管力量。二是转变监管导向，提升风险容忍度，引导市场主体持续改进风险管理，强化公司治理透明度监管，强化对外部审计等机构的监督，更多地借助市场力量强化监管。三是加大科技投入和建设，提升监管科技水平。

对商业银行的建议。一是转变经营理念，实现从回避风险到主动管理风险的转变，提升风险管理能力和水平。二是健全制度机制，进一步明确董事长、财务负责人或董秘等具体岗位人员在信息披露真实性中的责任。三是完善机制流程。探索建立会计核算、统计岗位与风险管理人员相分离的机制，强化核算统计人员的独立性。完善考核机制，实施长周期考核等。四是强化信息系統建设，提升信息化水平，完善信息技术标准，减少人为干预等。

对股东和投资者的建议。股东和机构投资者应更加重视督促上市银行加强对风险信息的充分披露，中小投资者宜选择投资那些风险披露更加充分、风险管理能力更强的上市银行。

责任编辑：杨生恒