新常态下企业兼并中的纳税筹划与绩效评价

陈诗琪 袁 帆 赵 锐

在经济新常态下，国内外市场宏微观环境波谲云诡，我国在经济驱动转换、提档升级、结构调整等多方面都面临着挑战。随着市场竞争、资本成本上升，企业的兼并重组成为其做大“蛋糕”、跻身于行业前列的绝佳途径。企业采取兼并重组优化内部资本结构，加强外部资源整合，实现强强联合，促进其自身健康快速发展。市场营商环境下，企业兼并重组过程繁杂且兼顾甚多，其中，纳税筹划问题是企业兼并重组过程的重要环节，是企业优化和整合自身资源的关键点。基于现实考量，企业可以通过有效的税务筹划实现减税免税，节约企业宝贵的现金流，提高企业重组兼并的实效性。

一、企业兼并重组的内涵及战略价值

（一）内涵

企业兼并重组是为了提高其自身发展质量，按照法律法规及相关程序进行企业间生产要素的自由流动和产权整合，优化资源配置，扩大生存空间。资产方面的物理堆叠，只是企业兼并重组的表面形式，完美的化学性融合才是企业兼并重组的最终目标。

在经济下行压力增大的宏观背景下，有一定实力和基础的企业对市场运行环境做出预警，根据自身条件进行估计，通过兼收并购这一杠杆扩大企业规模，对优质资产并购重组进行凝聚，注重整合能力建设，激活内生动力，进而达到抱团取暖、多元化经营管理，实现更大规模的盈利与共赢，营造良性的产业链协同生态效应。

（二）战略价值

1.整合资源，稳定企业效益。企业通过兼并重组做大“蛋糕”应结合自身实际情况，做好可行性论证，通过对行业内外其他公司重组兼并，充分发挥专业、资源、人才和地域等优势进行互补，在保证主体稳定的情况下，有效配置资源，提高资产整合效率，达到稳定企业经济效益的目的。此外，企业将投资分散于不同行业，通过不同的资产组合分散风险，可以有效应对某些行业诡谲变化的市场环境，有效降低经营风险，使其持续平稳发展。

2.突破企业壁垒，实现跨越式发展。企业在进入其他行业或者地区的时候，往往有很多的限制掣肘，会遇到较高的进入壁垒。比如新行业的准入，必须要求企业有一定的经营规模、足够的资金技术等种种钳制。短期内这些限制难以攻破，此时企业可以通过兼并重组该行业其他企业，以低风险低成本进入这个行业或者地区，在扩大生产规模的同时，降低了进入成本，攻破了进入新领域的壁垒。此外，还可以享受更多的地方优惠政策，实现企业跨越式发展，做大企业“蛋糕”。

3.转化低效资产，提高企业竞争力。要有效扩张企业产能，调整企业固有结构，兼并重组是比较高效迅捷的方法。通过将传统的低效资产转化为适合企业在新的市场环境下发展的高效资产，在激烈的市场竞争中及时调整目标，为企业更迭自身产业产品赋能，减轻企业负担，使其“轻装”上阵。

二、企业兼并重组的税收筹划应用

企业兼并重组贯穿于其经营管理全过程，税收也同样贯穿于企业各项资产流动与产权交易中。由于税会处理的相关规定，企业合并、股权交易、资产收购、债务重组等企业兼并重组的各种涉税事件都会影响到企业的税收管理，企业如何运用好国家现行的税收政策，促成符合国家经济规划的重组行为，合理减轻税负，提升企业财务管理水平，是我们研究和关注的重点问题。

（一）增值税中的纳税筹划

国家税务总局公告（2011年第13号文件）表示，只要是企业将全部或者部分实物资产以及与之相关联的债权债务转让给其他有关单位及个人的时候，这些资产的转让不征收增值税。2016年，财政部营改增政策中也延续了纳税人在兼并重组过程中税收优惠政策，鼓励企业通过兼并重组优化资源配置，将企业“蛋糕”做大。

长远来看，企业可以依法使用节税手段，在兼并重组过程中合理地进行税收筹划。随着营业税改征增值税制度的逐步实施，会计人员应该从企业实际出发，开动脑筋，在企业进销等涉税方面细化会计核算，以实现合理避税。根据适用的税率范围，在企业重组的时候，灵活变通地选择运用合办经营或者分散经营，选取最适合企业发展的最低税负体制。

（二）所得税中的纳税筹划

所得税是企业重组中的一个繁杂税种，企业在兼并重组前，应对企业资产管理与重组新生后，对新的营运模式下各类资产、债权债务等管理，都会涉及到所得税缴纳，兼并重组的复杂性，一定程度上也决定了所得税处理的复杂性。

财政部近几年发布的关于企业重组业务中涉及所得税处理的相关办法，对企业兼并重组业务中涉及所得税方面的规定进一步修订完善，为企业会计在实际操作中提供了相应指向与引导。企业兼并重组的所得税处理，根本目的是将各方的综合税收降到最低。因此在选择最佳重组方案的时候，为了兼顾涉及兼并两方的利益，在同时考虑两方税负之后，会折中选择最优解，达到整体利益的最大化，产生最佳的重组所得税筹划方案。比如企业兼并重组的时候，除了选择可以符合重组后企业所得税抵扣原则的方案，还应该优先选择股权支付的股权投资模式，降低兼并重组后的企业所得税负担。

（三）土地增值税中的纳税筹划

近年来，炒房热席卷全国。房地产相关业务乃是国民关注的热点，房价波动被哄抬至天价，因此国家也使用各种政策手段抑制房地产过热导致经济崩盘。土地增值税作为房地产开发企业的一个重要税种，其相关政策的变更，无疑对房地产商之间有着巨大影响。因此在土地增值税的税收筹划当中，应该利用相关免税政策，创造条件在重组过程土地使用权转让交易中进行税收筹划。国家财税[2015]5号文件规定，企业在合并或者分立过程中，将国有土地、房屋权属转移到改制后的企业，暂不征收土地增值税，但是要注意企业合并中原主体要继续存续。

此外，在兼并重组中若遇到除了房产土地以外的其他资产，在对这些资产进行置换交易的时候，应该注意资产价值的合理分配。比如对于价值波动较大的企业，应该以符合自己利益的成交价格进行资产交易，据此作为计税基础进行纳税筹划。

三、企业兼并重组税收筹划的经营评价

（一）不同融资方式影响下的税收筹划

融资是企业兼并重组的重要资金来源，企业的税负在不同融资方式下是相去甚远的。比如在外源性筹资的股权融资下，由于企业支付的股利不允许税前扣除，因此企业的税负也许会因此而增加；而在内源性筹资的内部融资情况下，由于二次征税，企业的税负可能会因此增加。由此，我们宜采用债务性筹资，通过银行借款或公司债券等进行支付的利息允许在税前抵扣的方法，可以有效减轻企业税负。

（二）目标兼并企业选择的税收筹划

税收减免政策在不同行业是不同的，计划兼并的企业应该实时把握好国家重点扶持的行业动向，要具备一定的前瞻性和敏捷的反应力，把握行业基本动态。若在兼并重组过程中选择这些具有优惠政策的企业，就能享受相关的税收优惠政策，特别是在所得税中存在特殊税务处理的企业，能够获得更多的税负减免，从而使企业受益。

（三）兼并重组的支付方式选择

现金支付具有手续简便、迅速交割的优点，是兼并重组当中最简单便捷的支付方式之一。虽然现金支付自主灵活性高，交易流程也较少，耗时较短，时间成本与审批成本都较低，可以解决企业的应急问题；但是出售方在兼并重组结束之后，将获得一大笔现金资产，因此需缴纳较大数额的所得税款，而若采用别的支付方式，这笔税款可以得到递延甚至减少税负。

相比之下，股权支付虽然监管审批手续较为繁琐，但由于兼并方通过发行股票的方式收购标的资产或者标的公司股权，可以有效释放企业正常经营的现金流。另一方面可以减少出售方因收到大笔现金而要缴纳大量的所得税，标的公司的税负也可以得到递延甚至减少。混合支付就是现金支付与股权支付的混合运用，企业可以根据自身情况灵活选择合理的支付方式，也同样能达到税收筹划的目的，降低企业兼并重组的税收负担。