母子公司架构下股东代表诉讼的适用问题研究

黄晓林，黄雪峰

(山东科技大学 文法学院，山东 青岛 266590)

我国现行的《公司法》主要围绕单一的公司架构展开[1]，为了更好地维护公司及股东的利益，《公司法》第一百五十一条中规定了股东代表诉讼制度。该制度在维护公司及股东合法权益、惩戒监督侵害公司的不法人员等方面发挥着重要的作用。但随着现代公司形态的逐渐复杂化，母子公司的运营模式正不断增多。在母子公司架构下，子公司大多听从母公司的安排从事商业活动，二者之间联系密切。子公司极易因为母公司控股股东的有意安排做出有损公司利益的事，进而损害母公司的利益。单一的股东代表诉讼制度无法突破母公司这一法律主体适用于母子公司损害的救济中。在母子公司均怠于起诉的情况下，确有必要探索新的救济途径，通过合法手段追究子公司不法侵害者的责任，从而救济母公司及其中小股东的利益。本文通过对母子公司中股东代表诉讼适用的司法探索，论述了该制度在母子公司架构下应如何构建及发挥必要的作用。

一、母子公司中股东代表诉讼适用的司法探索

股东代表诉讼又称为派生诉讼、代位诉讼。依据适用的公司架构不同，又有单一与多重代表诉讼之分。其中适用于母子公司架构下的股东代表诉讼被称之为双重股东代表诉讼，也被认为是股东代表诉讼的变形。单一的股东代表诉讼是指在公司的合法权益受到不法侵害而公司自身却怠于起诉时，适格的公司股东以自己的名义代替公司起诉，所获得的赔偿归于公司的一种诉讼制度。而双重股东代表诉讼制度是指当子公司董事等以违法行为侵害公司的利益，子公司和子公司股东均怠于提起诉讼时，母公司的股东可以代替子公司提起诉讼的制度。双重股东代表诉讼与单一股东代表诉讼制度之间的根本目的也并不相同，前者的设立是为了通过维护母公司的利益进而维护母公司股东的利益，而后者最终是为了维护本公司股东的利益设立的[2]。

我国目前并未规定双重代表诉讼制度，只在2016年4月12日发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)(征求意见稿)》第三十一条中曾做出相关规定。通过扩张解释，该规定指出，“公司法第一百五十一条第一款、第二款所称的‘董事、高级管理人员’‘监事会’‘监事’包括全资子公司的董事、高级管理人员、监事会、监事”。将其适用范围限制在了“全资母子公司”内，当全资子公司的董事、高级管理人员、监事会、监事违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，子公司怠于起诉时，其母公司的股东可以代为提起诉讼[3]。但将股东代表诉讼直接适用于母子公司架构中显然不妥。在公司结构发生变化后，诉讼的根本目的、原告主体范围、前置程序等都会发生相应变化，而该意见稿并没有就这些问题做出回答，最终在正式发布时删除了有关双重股东代表诉讼的规定。

由于缺乏明确的法律依据，实践当中真正有关双重股东代表诉讼的案例极少，法院对此也基本持否定态度。在多起案件中法院直接以诉讼主体不适格为由裁定驳回起诉。如“乔俊与王有斌、南京广厦(集团)万杰置业有限公司损害公司利益责任纠纷”(1)江苏省南京市中级人民法院(2014)宁商初字第150号民事裁定书。一案中，一审法院便以原告乔俊作为母公司股东以个人名义提起诉讼，不具备子公司股东的身份，不是本案的适格诉讼主体为由驳回了起诉。尽管在终审判决中，二审法院肯定了乔俊的诉讼主体资格，但此类案件也体现出我国单一股东代表诉讼的局限，母公司中小股东无法以高效明确的制度为依据救济公司的权益。而在近几年发生的母子公司纠纷案“赵某诉海航控股公司一案”中(2)一审：(2014)西中民四初字第00243号；二审：(2016)陕民终228号。原告以母公司股东身份提起诉讼并最终取得胜诉，这也是我国双重股东代表诉讼的一起典型案例。在该案中赵小海是母公司海航投资公司的股东，海航控股公司是该母公司的控股股东。海航控股公司利用其控股地位对子公司皇城酒店公司实施了一系列损害子公司利益的行为，由此也对母公司造成了间接损害。由于母子公司均怠于起诉，为维护公司和自身利益，母公司股东赵小海提起了诉讼。同时为了避免法院以主体不适格为由驳回起诉，赵小海将母公司与子公司均列为了赔偿对象。

该案有两个争议焦点，一是赵小海的原告资格是否适格；二是被告应向哪一主体履行赔偿义务。股东赵小海持有母公司海航投资公司40%的股份，满足“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份”这一条件。而皇城酒店公司是海航投资公司的全资子公司，有且仅有海航投资公司这一个股东。母公司已经对子公司形成了绝对资本控制。在全资母子公司的架构下，母公司是子公司的唯一股东，缺少来自其他股东的监督制约，极易形成母公司对子公司的内部控制，此时适当的赋予母公司中小股东监督子公司董事的权利，可以预防子公司董事侵害公司利益。在这种情况下，皇城酒店公司作为子公司的利益受到了损害，而赵小海作为母公司股东于2014年1月24日致函母公司监事会并主席(召集人)王成华，请求母公司监事会通过诉讼方式向侵害公司利益的行为人行使索赔权利，但母公司监事会在收到该请求后三十日内并未予以回复，也没有以股东身份提起诉讼。在穷尽它法的情况下，赵小海作为原告提起诉讼。如果否定其原告身份，子公司与母公司利益皆会受损。因此，赵小海是本案的适格原告。

针对第二项争议，两审法院分别做出了不同的裁判。一审法院认为被告应直接向母公司赔偿，二审法院则改判为向子公司赔偿损失。子公司利益受损虽然一定会导致母公司利益损失，但该损失对于子公司是直接损失，对母公司而言是间接损失。子公司遭受直接损失而将所获赔偿归于母公司显然不合理；也有学者指出，若将诉讼利益归于母公司，则是对子公司独立人格的否认，也不利于对子公司的救济，同时母公司受到的间接损害的计算也较为困难。另外，皇城酒店公司是海航投资公司的全资子公司，仅有这一个股东。在这种情形下，将子公司的直接损失判给母公司也即其唯一股东，容易造成一人公司与其股东实质上财产混同的问题。因此二审法院对原审法院的判决进行了纠正，即最终损失赔偿的利益归属于实际利益受损方皇城酒店公司，这一判决有其合理性。

通过此类案件不难看出，以单一公司为基础的股东代表诉讼已不能满足实践的需求。母子公司运营模式下母公司中小股东维权困难等问题早已对双重股东代表诉讼制度的构建提出了需要。引入该制度可以使母公司股东直接以自己的名义提起诉讼，通过合法依据捍卫自身权益，弥补法律漏洞，亦可对现实中此类危害行为起到一定威慑作用。

二、母子公司适用股东代表诉讼的必要性

(一)单一股东代表诉讼制度与母子公司运营模式的发展现状不匹配

单一股东代表诉讼制度的设立在维护公司及股东尤其是中小股东自身利益，制止董事、监事、高管人员对公司进行不法侵害等方面发挥了较大的作用。这也是股东代表诉讼制度设立的目的[4]。它的功能主要体现在两个方面，一是救济作用，通过股东提起诉讼使得公司合法权益免受侵害并最终维护了股东的利益；二是威慑作用，该制度的设立可以使得董事等在实施不法行为前有所顾忌，从而减少不法行为的产生。通过将中小股东的监督权利法定化可以更好地平衡股东与公司管理层的利益，减少二者间的矛盾冲突[5]。

但以上制度仅适用于单一公司架构，我国《公司法》并没有对母子公司之间的关系及这类公司的运作做出具体规定[6]。在母公司的股东与子公司之间相隔着母公司这一法律主体。当子公司因董事的不法行为遭受损害时有权利提起诉讼的是子公司的股东母公司，因此，无法凭借单一的股东代表诉讼制度解决实践中出现的各类问题。母子公司联系密切，当子公司利益受到损害时，作为其股东的母公司也会受到一定的利益损失。在这种情况下，单一的股东代表诉讼制度也不能够为母公司股东合法监督子公司董事等提供有效的路径。当子公司董事、监事、高级管理人员滥用权利损害公司利益，子公司与子公司股东又均怠于提起诉讼时，无疑会给子公司和母公司造成损害。况且，母公司的中小股东本就处于弱势地位，显然无法依据现有的制度维护自己和公司的权益。

有观点指出可以依据母公司董事违反对子公司的监督义务，由此通过母公司其他股东对该董事提出单一的股东代表诉讼制度来追究违反监督义务的母公司董事的责任。但显然此种方法只适用于救济母公司和母公司的股东，对子公司的损害起不到救济作用，也无法对子公司的违法人员产生威慑[7]。因此，这一观点并未得到学界的认可。另外，母公司和子公司均享有独立的法人人格，独立对外履行义务承担责任，在没有相关法律规定的情况下，即使是母公司股东也难以有立场去干预子公司的内部事务。通过追究母公司董事的监督责任过失来赔偿子公司遭受的损失未免有些不合理，也不易得到法院支持。而双重股东代表诉讼制度作为单一股东代表诉讼的延伸能使得股东代表诉讼制度的设立目的在母子公司的运营模式下得到实现[8]。因此，有学者表示，多重派生诉讼制度是公司在发展运作、集团化运营中保护中小股东的最后一道防线[9]。

(二)现行公司法下的母公司中小股东监督权弱化

在母子公司的架构下，由于法律主体的重叠导致了母公司股东监督权弱化等问题[10]。母子公司之间存在投资与被投资的关系，子公司管理者一般由母公司委派，母公司亦可通过自己的控股地位选举或更换子公司董事。这样固然可以实现对子公司的监督权，但也极易出现母公司控股股东假借子公司之手来实现自己的经营目的为自己谋取私利的情况，由控股股东提名选出的董事很可能在母公司的授意下通过提供担保或是投资的方式损害子公司的利益。而母公司的中小股东在公司中居处弱势地位，人微言轻，尽管他们依据法律享有多项股东权利，但仍旧难以在控股股东的操作下实现自身对子公司的监督权，无法维护自身利益。

通过明确双重股东代表诉讼制度，便可以使得现今母子公司运营模式常态化情形下的我国《公司法》制度摆脱其局限性，弥补我国现有制度中对母公司股东保护力度的不足；也可以为母子公司股东与债权人寻求救济提供正当的法律依据，最终推动公司的良性发展，在公司内部构建有效的监督环境，强化母公司中小股东的监督权。当母公司为全资母公司时，全资母公司作为子公司的唯一股东，若子公司董事实施不法侵害损害子公司的利益，子公司与全资母公司又均怠于起诉时，此时设置双重股东代表诉讼制度便成了该种情况下母公司中小股东遭受间接损害后寻求救济的极为重要的路径。同理，也能够对损害子公司利益的董事、高管等人员起到威慑与监督作用。

三、母子公司适用股东代表诉讼的正当性

(一)母子公司适用股东代表诉讼的否定观点及对其驳斥

双重股东代表诉讼制度最早起源于19世纪美国判例法，随后，各国学者对该制度进行了深入研究并逐渐形成了支持和反对两种观点。其中反对双重股东代表诉讼的观点主要包括：(1)该制度超越了法人人格独立原则。该观点认为子公司与母公司是相互独立的两个法律主体，二者之间各自运营，母公司股东无权参与子公司的事务。但实际上，法人人格独立也存在例外，法人人格否认制度便是该制度的例外。因此不能因母子公司相互独立的法律主体身份就将二者完全割裂开，也应允许例外情况的出现。(2)该制度违反了同期所有权原则[11]。同期所有权原则是指从起诉到诉讼终结时，原告股东要在公司内持有一定的股份。持反对意见的学者认为母公司股东不具有子公司股东的身份，未持有子公司股份，法院很可能以其非适格原告为由驳回起诉。但实际上若严格遵守此项原则也极易造成母公司中小股东的权益受损无法获得救济。(3)认为现有的制度足够救济母公司股东，双重股东代表诉讼制度没有存在的必要。母公司股东可以直接对不作为的母公司董事会提起诉讼，或通过追究子公司董事违反了忠实和勤勉义务来追究其责任[9]。但实际上，公司董事对公司这一法律主体负责，子公司董事违反忠实义务的情况下应对子公司及其股东母公司负责。因此，母公司的中小股东既没有立场追究实施侵权行为的子公司董事的责任，也因其在母公司股权地位低微而无法左右股东会的决议。该观点无法有效率地解决子公司利益受损的现状，且易造成司法资源的浪费。同时，由于母公司所遭受的是间接损失或是失去了交易机会进而引起了可期待利益的丧失，对此类损失的计算难度较大。由此可见，这类反对双重股东代表诉讼的观点是较为片面的。

(二)母子公司适用股东代表诉讼的理论基础

从20世纪初起，为了进一步论证母公司股东提起诉讼的合理性，美国通过判例不断完善了双重股东代表诉讼的相关理论。判例法认可了当子公司利益受到损害，子公司和母公司又均怠于提起诉讼时，母公司股东可以通过双重股东代表诉讼的方式提起诉讼，直接追究子公司责任人员的责任来解决困境。日本也于2014年《公司法》修改时引进了双重股东代表诉讼制度，也是以成文法形式最早确立双重股东代表诉讼制度的国家。为了能更好地实现单纯持股公司的股东对实际从事经营活动的子公司的有效监管，日本学者指出有必要允许母公司股东提起双重股东代表诉讼[12]。

在诸多理论之中最具代表性的支持双重股东代表诉讼的是1987年美国伊利诺伊州法院在“Brown v.Tenney”案的论证中总结的六种观点。在该案中，法院明确了母公司股东享有诉权的前提是母公司对子公司的控制权[12]。这六种由美国法院总结出的理论根据分别是：(1)法人人格否认理论(Piercing the Corporate Veil)，该理论通过在特定条件下否认子公司的独立人格，将母子公司视为同一法律主体来论证母公司股东代子公司起诉的合理性，但依据该理论的解释，这无异于提起单一的股东代表诉讼，现今该理论几乎不再适用。(2)共同控制理论(Common Control)，该理论的适用前提是母公司与子公司均被同一行为人所控制，且该行为人便是不法侵害人本人。只是这一理论的适用条件较为严格，对共同控制人的标准判断比较困难，无法解决实践中绝大多数问题。(3)信托关系理论(Fiduciary Theory)。(4)代理权理论(Agency Theory)，该理论与法人人格否认理论类似，认为子公司是母公司的代理人，子公司的行为实际上就代表着母公司的行为，由此来论证母公司股东诉权的合理性。(5)特殊履行理论(Specific Performance Theory)，该理论认为母公司对母公司股东负有监督子公司及其董事行为的义务，以保障母公司及母公司股东利益不受损[9]。(6)母公司股东最后受损理论(ultimate harm falls on the parent’s shareholders)，该理论认为子公司所遭受的损害最终导致了母公司股东的利益受损，适用该理论需要证明母公司股东的损失与子公司遭遇的损害之间有因果关系。这些观点尽管仍有许多不足和局限值得进一步完善，但也在很大程度上论证了双重股东代表诉讼的可行性。

四、双重股东代表诉讼的缺陷

任何制度都存在两面性，伴随着双重股东代表诉讼制度所带来的功能性，也就势必会产生一定的弊端和缺陷。该制度在发挥填补法律漏洞、弥补公司和股东损失、威慑潜在违法人员的功能同时，也会带给公司诸多诉讼问题。

首先，无限制的赋予母公司股东过度的诉权可能会引发滥诉。部分股东抱有不法目的可能会通过串通等手段提起诉讼谋取不正当利益，并最终损害母公司权益。即使母公司股东以正当目的提起诉讼，过度的干预也会影响子公司的独立经营，导致企业声誉下降、经营状况遭受负面影响。频繁的诉讼也必然造成时间成本的增加与金钱投入的损失。在日本，也有学者反对双重股东代表诉讼制度。他们认为引入该制度会增加诉讼成本，增大公司成本。在美国法与日本法存在不同的情况下，董事会职能效力不同，引入双重股东代表诉讼会带来滥诉的风险[2]。因此，我国在进行具体制度设计时既要结合我国国情也要参考国外的实践经验，将风险最小化。可以对前置程序及原告起诉的主观要件进行适当的限制，做好股东赋权与司法干预之间的平衡，既要妥善维护母公司中小股东的权益，也要避免因过多的司法干预对公司发展造成的不利影响。

其次，原告范围及原告资格的不明确极易造成实践中法律适用的困境。在母子公司的特殊架构下，依据母公司类型的不同，原告的范围也会发生变化，具备原告资格则是能够提起诉讼的必要条件。而母公司股东在提起诉讼时持股比例与持股期限的限制是否应与单一股东代表诉讼制度的规定保持一致也存在争议。我国在制度的构建时若不明确此类问题，立法的空白势必会导致适用上的困境及滥诉的发生。因此应当在借鉴国外制度规定的基础上，明确原告要件与被告的范围。

另外，母公司中小股东对子公司内部信息掌握不明确，存在严重的信息不对等，极易出现举证困难的情况。在司法实践中，举证困难本是单一股东代表诉讼中存在的问题，在公司内部人违法时该问题表现的更加突出。如“王府祥与洪天河、洪博财产损害赔偿纠纷”(3)宁夏回族自治区银川市中级人民法院(2019)宁01民终2176号民事判决书。一案中，原告股东就因没有相应的证据证明被告洪天河、洪博在交易过程中有侵害公司利益的事实，最终被一审法院驳回诉讼请求。而在母子公司架构下，母公司股东作为原告提起诉讼，无疑难度会倍增。母公司中小股东并非子公司直接管理者，子公司董事等人员恶意侵害公司的证据信息皆由公司内部人员掌握，给母公司股东举证造成了巨大困难。若固守“谁主张，谁举证”的原则要求原告股东对所有要件均承担举证责任未免太过苛刻，也大大限制了股东通过双重股东代表诉讼制度进行维权，法院很可能以证据不足为由驳回原告的诉讼请求。为减少此类情况的发生，我国可以在一定条件下实行举证责任倒置，当符合条件的母公司股东提起诉讼时，由被告来对自己掌握而原告难以获取的证据承担证明责任。

五、双重股东代表诉讼制度在我国的构建

综合前文所述观点，可以看出在母子公司架构下，我国确有必要通过构建双重股东代表诉讼制度来维护母公司中小股东的利益。制度的具体设计可以从以下几个方面进行考量。

(一)前置程序要件

首先母公司股东提起双重股东代表诉讼不能是为自己或是他人谋求不正当的目的，也不能是为了损害公司的利益。日本公司法也有相关除外规定，明确规定了在两种情形下母公司股东不能提起双重股东代表诉讼，分别是：(1)母公司股东提起该诉讼是为了自己或是第三人的利益，又或是提起该诉讼的股东抱有损害母公司或子公司利益的想法。(2)母公司股东用以提起诉讼的依据实际上并没有给母公司造成损害(4)日本《公司法》第847条之3款。。我国在进行具体规则设置时，可以参考日本《公司法》的相关规定进行设计，将这类侵害行为予以排除。

在股东代表诉讼中，公司股东提起诉讼前应当先向公司提出由公司起诉的请求，在公司拒绝或是怠于起诉的前提下，公司股东才能自己提起诉讼。依据该原则，在双重股东代表诉讼下，母公司股东也应先向子公司提出由子公司提起诉讼的请求，即穷尽子公司的内部救济。而对于母公司股东是否也要向母公司提出请求让母公司提起诉讼这一前置程序，我国学者存在不同的观点，在美国和日本也有不同的做法。美国各州高等法院基本都要求双重代表诉讼要满足母公司股东向母子公司均提出请求这一前置程序，但在各州的一些判例中，也存在并不要求母公司股东向母公司提出诉求的情况[2]。

我国在具体制度设计时应充分考虑我国母子公司的发展现状，为避免母公司股东过分干预的行为，应同时满足穷尽公司内部救济与外部救济。即母公司股东提起诉讼应满足向子公司与母公司均提出请求，但母公司与子公司均怠于起诉的前置程序。另外，可以在某些严格条件的限制下创设一定的例外条款。当母公司股东不立即提起诉讼将会给公司造成不可挽回的损害时，便可以突破穷尽救济要求的限制，直接提起诉讼。从长远的角度考虑，这样的设置更有利于公司的良性发展，也可以防止例外条款的滥用。同时，为了激励母公司股东在子公司与母公司均怠于起诉的情况下能够积极提起诉讼，也可以设置对提起诉讼的股东给予一定的奖励[13]。由于代表诉讼有别于直接诉讼，诉讼所获得的利益将直接归于公司。原告股东只能在胜诉条件下获得间接利益，大部分情况下还承担着败诉的风险，胜诉利益的获得与败诉风险显然是不对等的[14]。因此可以在胜诉利益归于子公司的前提下，对原告股东赋予一定的奖励或是对其投入的金钱和精力给予适当的补偿。

(二)原告适格要件

有资格提起双重股东代表诉讼的应当为母公司的股东，这点毋庸置疑。值得探讨的问题有：是否所有类型的母公司股东都有资格提起双重股东代表诉讼。依据母子公司之间的控股程度不同，母公司可以分为全资母公司和非全资母公司。全资母公司是指子公司有且只有全资母公司一个股东，全资母公司持有子公司100%的股份；非全资母公司是指，子公司除母公司以外还有其他股东，非全资母公司持有子公司50%以上表决权的股份，对子公司也有控制能力。有观点认为，在非全资母子公司的架构下，由于子公司除母公司外还有其他股东，在子公司与母公司均怠于提起股东代表诉讼的情况下，还可以通过其他子公司的股东提起股东代表诉讼以寻求救济。因此在还有其他救济途径的情况下，没有必要赋予非全资母公司的股东提起双重股东代表诉讼的权利，只需要赋予全资母公司股东该项救济权利[10]。日本《公司法》便将双重股东代表诉讼制度的适用严格限制在了全资母子公司的架构中。

本文认为，不论是全资母公司还是非全资母公司，只要母公司拥有子公司过半数表决权，就应当赋予母公司股东提起双重股东代表诉讼的权利。因为，即使在非全资母子公司的架构下，母公司股东也面临着子公司其余股东怠于起诉的风险，甚至部分子公司的中小股东宁可抛售股份也不会提起诉讼。此种情况下，赋予母公司股东提起双重股东代表诉讼的权利便能够尽可能避免这种情况，也会对董事高管们侵害子公司利益的行为起到一定的威慑作用。若是担心过度赋权引起的滥诉现象，可以在其他适用程序上进行一定的限制。如对实际上没有因子公司董事的违法行为而遭受损失的母公司，不允许其股东提起诉讼。

另外，对于母公司股东提起诉讼时持股比例与持股期限的要求，可以与现行《公司法》中对股东代表诉讼制度的规定保持一致或者严格于现行法，也可以适当参考国外的有关立法。日本《公司法》中规定了当母公司股东提出请求后，六十天内子公司怠于提起诉讼，又或是等待六十天会给公司造成无法挽回的损失时，母公司股东可以代替子公司提起诉讼，这是留给公司决定是否起诉设置的期限限制。而只有连续六个月持有最终全资母公司总表决权1%或已发行股份1%以上的母公司股东才有权利追究子公司董事等人的责任。通过对持股比例和持股期限的规定对起诉主体的资格进行了限制。结合国内外相关规定，我国在具体制度的设计时可规定当母公司为股份有限公司时，至少满足连续一百八十天以上持有本公司股份1%以上的要求。对持股比例和持股期限的严格限制在很大程度上能够防止滥诉的发生。

(三)被告范围

针对双重股东代表诉讼中的被告范围，我国有学者提出不应将其范围限定过于狭窄，而应采取较为宽松的立法模式，不应仅着眼于公司内部的侵权，同时也不能忽视公司以外第三人对公司实施的侵权行为。即，被告的范围既包括公司内部的董事、监事、高级管理人员，也包含公司普通职员及公司以外的人员[12]。本文也认同这一观点，当被告范围过于狭窄时，则无法便利高效地解决实践中频发的多种侵权情形，无法有效救济母公司及其股东的权益。

六、结语

从双重股东代表诉讼制度的发展变化中不难看出，这一制度可以使母公司股东在一定的条件下突破母公司这一法律主体，救济子公司的损害并维护母公司及母公司中小股东的利益。现如今复杂、多面性的母子公司架构已经对双重股东代表诉讼制度的构建提出了迫切的要求。而在双重代表诉讼制度具体设计时仍需意识到，该制度实则是一把双刃剑，对母公司股东过度的赋权也极易引发滥诉等风险。因此，应做好股东赋权与司法干预之间的平衡，妥善维护母公司中小股东权益的同时也应避免过多的司法干预对公司造成的不利影响。正确鼓励、引导善意股东通过诉讼维护公司及自身的利益，同时也对诉讼条件进行相应限制，避免个别股东通过滥诉以谋取不正当利益。