论公司的人格否认制度

河北经贸大学 陈伟涛

1 公司法人的人格否认制度概述

所谓法人人格的否认制度是指为了阻止公司独立人格的滥用，就具体的法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格与股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人或者公共利益直接负责的一种法律制度[1]。

第一，关于公司法人人格独立制度的主体要件，关于公司法人人格否认制度的前提要件是公司必须合法设立并且具备独立的人格[2]，只有合法成立且具备独立人格的公司才会产生滥用公司的独立人格。

公司法人的人格否认制度的适用对象必须是具体的当事人，一般涉及对公司的决定具有影响力的股东和基于公司法人人格的滥用而受到损害的债权人，以及因公司法人人格的滥用而受到损失的合法股东[3]，一般而言作为被告的是公司的大股东，股东按照出资份额对公司承担责任，同时，股东可根据出资份额对公司的决策产生影响，所以对于公司而言，出资份额大的出资人往往可以更具自己的意志更容易影响公司的决策，同时，相对于出资额比较小的出资人更容易利用公司法人的人格独立制度，所以法律一般规制的是出资额比较大的出资人。对于因为滥用公司人格否认制度造成债权人损失，有权提出诉讼的债权人应该对于其做广义的理解。

第二，关于公司法人人格的否认制度适用的行为要件主要是指存在股东滥用公司人格的事实和行为[4]，在公司的法人人格否认制度的适用的行为要件是股东知道自己滥用公司人格的行为会损害他人的合法利益；并且出于故意，明知道损害行为会损害债权人的利益和社会的公共利益，却持有希望和放任的态度，主要是为自己牟取不正当的利益；当事人采取了具体的行为损害债权人的利益和社会公共利益，并非只存在于计划当中，而是主动实施行为，为自己牟取利益，损害他人利益。

第三，关于公司法人人格的否认制度适用的结果要件是指必须有损害事实的存在，只有当债权人的债权受到损失，债权人的债权得不到满足，才能向法院提起诉讼，如果公司法人的资产不足，但是仍然可以满足债权人的债权，则债权人就不能要求法院作出否认公司法人人格的判决，公司法人人格否认制度是为了维护债权人的债权，如果债权人的债权能够满足，提起诉讼则毫无意义，法院也不应该予以受理，建立公司人格否认制度的基本价值在于维护社会的整体正义，而不是为了维护个体的正义，如果在公司法人资产不足的情况下，能够满足债权人的债权，法院仍然做出了对于公司法人人格否认的判决，这就可能使法人的出资人的合法权益受到损害，使债权人的债权获得双份，这与维护我国法律的尊严、稳定社会秩序、促进经济的发展的目的相违背，所以公司法人人格的否认制度的适用必须具备结果要件，即必须存在损害了债权人的利益的事实。

第四，关于公司法人人格的否认制度还有一个适用条件是损害结果和行为要件具有因果联系，如果债权人的债权的损害是由其他原因引起的，这时再进行对于公司法人人格的否认判决不利于维护社会公正。

2 剖析公司人格否认制度的设立

随着社会主义市场经济的不断发展[5]，中国法律制度的不断完善，在传统的公司法人人格独立制度下，出现了许多的问题，民事主体在市场中就是为了获得利益，这就难免会出现一些民事主体为了更多的获取利益，采取一些不正当的手段，比如利用皮包公司来骗取资金，逃避纳税等等，利用公司法人人格独立制度来获取非法利益，而法律设立的初衷是为了公平、正义[6]，这就难免和法律设立的初衷相违背，所以为了保持社会主义市场经济的稳定发展，促进社会的和谐，设立了公司人格否认制度。

公司法人的人格否认制度的出现是必然的趋势，从对公司的影响而言，公司法人的人格否认制度在于在某些特殊情况下，对公司的独立人格进行一定程度的否定，使公司在此次案件中不具有独立的人格，从而明确了追究法律责任的范围，使债权人直接追究滥用公司的法人的独立人格的股东，向股东提起诉讼，使自己的债权得到满足，并且减少了诉讼成本，节约诉讼时间；公司法人的人格否认制度同样影响股东个人，我们所说的股东应对股东作狭义的理解，是指实施了滥用公司人格的股东，而不是一概而论地指向所有的合法股东，我们应该理智地对公司股东进行区分，从而进行精确打击，维护公司的合法利益，保护债权人的合法权益。

3 探究进一步完善和发展公司的法人人格否认制度

3.1 公司的人格否认制度的立法发展趋势

各个法学家以及法律人士对公司的人格否认制度的不断研究、健全和细化，使公司的人格否认制度在越来越多的领域得到适用，比如在环境保护的过程中，公司对环境造成污染，则就应该根据谁污染谁治理的原则，由污染公司进行治理，但是当污染公司做出的决策是出资额比较大的股东意志的表现，并且其资本不足以进行赔偿，为了达到保护环境和赔偿损失的目的，则应该追究公司所体现的公司背后起决定作用的人。

3.2 公司法人人格否认制度的完善

法律并不是一成不变的，虽然社会的发展促进法律的完善，但我们仍有很多不足，我们需要正视自己、完善自己，比如我国公司法最新修订的规定取消公司注册资本的最低限额，总体来说是为了鼓励我国民事主体进行创业，推动经济的发展，但是，我们不难发现，滥用公司的法人的独立人格的案例不断增加，使市场出现大的动荡，各个市场主体的更加激烈竞争，既然法律已经确立，我们应该面对现实，采取更加积极的措施来完善我国的公司法人人格的否认制度，完善我国的公司法人制度，维护社会主义市场经济，维护社会的稳定秩序。

4 结语

如今，我们的国家得到发展，社会变得稳定，但是不可否认的是我国的法律制度仍有一些欠缺，存在着一些传统的法律制度，尤其是我国法人人格否认制度确立时间短暂，难免会出现一定的问题，我们更应该充分地认识到自己的不足，深入剖析问题所在，明白症结所在，并且学会借鉴和学习，外国的法人人格否认制度已经得到实践的检验，对于外国先进的法律思想要进行批判的学习和移植，选择适合本国国情的法律，从而改善我国法律，吸取先进国家走过的弯路和教训，使本国法制建设走更加完善，我相信我国的法制建设一定会越来越好。