英国社区利益公司法律制度及其立法启示

朱 圆 赵晶晶

(福州大学法学院， 福建福州 350108)

引言

自上世纪80年代以来，面对层出不穷的社会问题和日益增加的社会需求，政府、市场和社会传统三大部门却难以提供有效的解决方案。随着越来越多社会企业家的出现，他们开始积极探索新的解决方式，社会企业由此开始在欧美国家兴起，并且带来相关法律制度的变革，既包括以传统法律形式为基础进行的改革，如英国的社区利益公司(Community Interest Company，简称CIC)、美国的共益公司(Benefit Corporation)，也包括制定开放的适用于多种法律形式的法律认证标识，如丹麦、芬兰、意大利等国纷纷启动了社会企业法律认证方案。不过各国社会企业最核心的特征不外乎以下两点：第一，以社会目标优先；第二，从事商品和服务交易活动。[1]

英国是目前世界上社会企业最发达的国家之一，社会企业助力英国政府解决了许多社会难题，并为经济发展带来了新的增长点。[2]英国贸工部将社会企业定义为：“以社会目标为主，而非以股东和持有人利益最大化为目标的企业，其盈余按照社会目的全部重新投入企业或其所在的社区。”[3]CIC是英国专门为社会企业量身设计的法律组织形式，具有独特的社会使命执行机制，是介于传统非营利组织和纯商业公司的频谱之间的一种新型混合组织形式。本文旨在对CIC法律规则的核心内容进行系统梳理，并从中提炼出对我国社会企业立法有益的若干建议。

截至2020年3月底，约有1.9万家CIC在英国注册，其中81.8%采取担保有限公司形式[4]，18.2%采取股份有限公司形式[5]。在CIC两种主要组织形式中，担保有限公司在增长数量和速度方面保持着优势，而股份有限公司增长较缓且数量相对较少。在业务范围方面，CIC覆盖了农业、制造业、环境保护、国民医疗、弱势群体就业、教育服务业等诸多社会行业，规模以中小型居多。英国社会企业(SEUK)的最新报告证明，CIC的一系列指数(营业额、增长率、创新度、信心指数、创业率和利润率)均优于传统商业企业。[6]

一、英国社区利益公司立法规范重点

CIC最显著特征是以实现社区使命为优先，利润只是实现其社区利益的手段而非目的。为确保双重使命的执行，CIC法设计了专门的公益保障机制，以使其比普通公司更具有执行力。

(一)社区利益测试制度

社会企业的特殊之处在于，它不仅是为了所有者的利益而分享利润，而且还追求社会目的。因而，社会企业需要将其社会目的以声明的方式让公众知悉。英国CIC法则设计了社区利益测试制度，对社区利益公司进行测试，包括设立时的准入测试和设立后的年度审核评估两方面。

在注册阶段，新设的CIC必须到英国公司登记机关公司之家(Company House)申请设立登记，不过与一般公司不同的是,申请者还应当递交一份经全体董事签署的社区利益声明，说明其社区利益目的。CIC法规定，当一个理性人认为正在进行的活动符合社区利益时，即表示满足测试要求。[7]此处的理性人，指的就是CIC监管人。申请者必须向监管人递交社区利益声明，在该报告中详细解释主张自己可以通过“社区利益测试”的理由，声明的内容应包括：(1)公司意图服务的社区及该社区的概况；(2)公司活动的描述：活动将如何有益于社区,相对于提供相似产品或服务的传统公司而言，其具备的独特之处、公司盈余的用途；(3)承诺公司不属于任何政党、政治竞选组织及其附属机构。[8]如果监管人认为申请者符合测试要求，则建议公司之家向其颁发营业执照，CIC既可以作为新的公司注册成立，也可由普通公司通过社区利益测试转换而来，但一家CIC不能同时具有慈善组织的身份。

监管人建议申请者从三个方面考虑自身能否通过测试：设立目的、活动范围、活动受益群体。首先，CIC必须是为社区提供福利。此处的“社区”不同于我们汉语意义上居住的社区，成为“社区”必须同时满足下列两项条件：(1)该群体有一个共同的特点使其区别于其他社区成员；(2)一个理性的人会认为他们是社区的一部分。[9]对此处社区的理解，应从更广泛的视角出发来理解，CIC所服务的社区并不必须局限于英国领域内，还可覆盖英国领域外，并且通常是一个易于作出判断的具有共同特征的群体，比如，老年人、年轻失业者、某疾病的患者、老城区居民等，这个群体比CIC本公司的成员更广。申请者可以通过多种活动来为社区提供福利，既可以是环境保护、教育培训、社区服务等传统非营利活动，也可以是营利性活动，这比慈善目的范围更广。另外，监管人并不要求活动本身必须直接有益于社区，但应当对实现社会目标有益。例如，一家公司的活动包括生产、销售某产品，它不必证明该产品对社区有益，只要其销售的利润将用于造福社区即可被证明符合测试。此外，存在两种例外情形，在通常情况下可能被认为是“有益的”活动，却不能通过社区利益测试。第一种是政治运动和旨在支持政治运动的活动。这是因为立法旨在确保CIC不会因为必须就特定政治目标或方案的优劣达成任何观点而卷入任何政治辩论。第二种是仅使特定机构的成员或特定雇主的雇员受益的活动。[10]因为CIC必须带来更广泛的社会利益。

注册为CIC后，公司董事负责维持CIC符合社区利益的义务，每年须向监管人提交一份社区利益报告，报告该公司为社区利益作出的努力，确保其持续符合社区利益测试。社区利益测试制度可以帮助监管人在准入阶段进行目标筛选，迅速淘汰那些不符合社区利益目的的申请者，还可以协助其对CIC的后续表现进行测评，将那些不再符合社区利益的CIC淘汰出局。

(二)资产锁定制度

CIC设定了专门的资产锁定制度(Asset Lock)，确保CIC的资产(包括活动产生的任何利润或其他盈余)只能用于社区利益且原则上不能被转让，从而保证其资产永久保留在公司内部。这是CIC立法模式最核心的特征和原则

1. 资产转移限制

一般情况下禁止CIC进行资产转让，如果向外转让资产，则必须满足以下条件之一：(1)按照完全对价(即市场价值)转让，确保CIC转让资产的价值不变；(2)转移给公司章程中指定的其他资产锁定实体(包括CIC、慈善机构、特定注册社团以及英国以外与上述法人类似的实体)；(3)如转移给非上述第(2)点所指定的资产锁定实体应得到CIC监管人同意；(4)为了社区的利益转给非资产锁定实体。[11]另外，CIC不得以股份回购或减资的方式向股东分配资产，亦不得利用关联公司从事资产移转行为。[12]即使公司进入清算阶段，在返还股东出资后，公司剩余资产也只能转移给章程中指定的资产锁定实体以继续为社区服务。[13]

2. 利润分配与绩效利息限制

法律允许以股份有限公司为依托设立的CIC向投资人进行分红，但设置了分红上限，CIC股东的分红权受到两重限制：第一，受每股股息上限的限制，若前一财政年度的利润分配未达该上限，差额可以累积到以后的年份进行分配，但不能超过5年；第二，受最高总股息上限的约束，利润分配的积累总额不能超过可分配利润总额的35%。[14]

严格的资产锁定和较低股息分配上限的规定，导致CIC对投资人缺乏足够的吸引力，想要盈利的投资者不太可能选择这种法律结构，而希望创造社会价值的投资者则会把目光投向慈善组织。意识到这一点后，2014年经英国国务大臣批准，CIC监管人放宽了利润分配上限，取消每股分红上限，仅保留最高总股息上限。这意味着CIC仅须遵守不超过35%的总股息上限的约束，不需要再考虑每股股息上限。监管人持续提高分红比例的行为，体现了其希望能够刺激市场对CIC投资的态度，这将极大地吸引投资者。可见，投资者利益与公益目的二者之间的张力平衡需要不断调试才能确定。[15]

CIC需要遵守绩效利息上限，即在根据经营绩效确定应付贷款利率的情况下，CIC发行债券或负担债务的利率需受到一定限制。由于超过八成的CIC采取担保有限公司形式，这种形式实际上并不涉及分红，所以对于大部分CIC投资者而言，他们从公司获取收益的主要渠道便是绩效利息。可以说这是一种类似于股权的债权融资方式，债券持有者或债权人获得类似于股权的收益。立法允许CIC监管人与相关行业进行磋商并获得国务大臣批准后，对绩效利息上限规定作出进一步调整。目前的绩效利率上限是前一年公司债务平均水平或发行债券未偿还金额的20%。

3. 剩余财产分配限制

CIC法规定，在清偿债务后若资产仍有剩余，应当先分配给公司的股东(如果有)，但股东只能按照原来的票面价格拿回股份，若分配给股东后仍有剩余财产(即“尚存剩余财产”)，则应当转让给章程中指定的资产锁定主体，除非章程中未指定接收的资产锁定主体，或者被指定的资产锁定主体本身处于清算过程中，或股东、董事认为被指定的资产锁定主体不是尚存剩余财产的合格接受者向监管人提出异议，而监管人同意该异议的。这一点也区别于普通公司。监管人在作出有关命令时，应尽可能尊重章程中有关财产分配的意愿，并将依据相关规定作出的指令告知公司和清算人，如果股东、董事对监管人作出的指令有异议，可以向上诉官员提出上诉。[16]

(三)外部监管制度

就外部监督机制而言，目前主要有两种制裁模式，一种是利用市场的力量实施制裁，另一种是利用公共机构的力量实施制裁。英国选择了利用公共部门的力量对CIC施加制裁与监管，设立了专门的监管机构——社区利益公司监管人(Community Interest Regulator)，2004年颁布的《公司(审计、调查和社区企业)法》确立了CIC监管人作为外部监管者的法律地位。根据该法，国务大臣有权任命CIC监管人。监管人提供的仅仅是一种轻触式(light-touch)的监管，它不会对CIC的活动进行过度的干预，而仅对有关事项提供指导和帮助。

监管人对CIC的管理贯穿始终，体现在准入、运营、退出三个阶段。在准入阶段，监管人负责监管CIC的设立,申请人通过线上或线下的方式向监管人递交申请材料。监管局对该材料进行实质审核，检验申请人能否通过“社区利益测试”，若认为其符合资格，监管人将建议公司登记署注册官向其颁发注册证书，若认为申请者不能通过测试，则其不能注册为社区利益公司。在运营阶段，监管人享有CIC重大事项的决定权，包括批准CIC公司章程的变更、公司目标的变更、公司资产的处置措施、更改股息分配上限等；有权调查董事报酬、公司财务；有权代表公司提起诉讼；对CIC股东的投诉及时进行反馈；要求CIC每年提交社区利益年度报告并对之进行审查，判断其是否持续符合社区利益；如果发现CIC未履行要求的行为，有权采取执法行动，如对董事进行撤换、罢免、任命新的管理人，命令公司转让股份(如果是股份有限公司)或将权益转让给指定的人(如果是担保有限公司)以及托管财产等；另外，监管人有权向法院请求对CIC进行清算或向法院申请解散无效等。在退出阶段，CIC解散时，若章程没有指定接收财产的资产锁定实体，监管人有权决定剩余资产的去向。在符合条件的情况下，监管人还可以向法院申请将已经解散或撤销的CIC重新注册以保护CIC的剩余资产。[17]

(四)信息披露制度

除了遵守公司法对一般公司的信息披露要求，CIC还需要每年向监管人提交一份社区利益年度报告书并且对外公开。报告书应使用官方提供的模板，该模板分为详细版和简化版两种形式，报告者可根据自身的规模和类型自由选择。详细版的报告书要求CIC对以下七类事项进行披露：公司的活动如何使相关者受益；与利益相关者的磋商过程与结果；董事薪酬详情；除全额对价以外的资产转移(不包括股息)；公司本财政年度股息水平；公司过去四年的股息水平；公司绩效利息支付水平。简化版的使用者仅需报告前四类事项(通常是担保有限公司)。[18]社区利益报告书为公司利益相关者充分了解其经营目标和运作状况提供了渠道，便于CIC股东、潜在投资者以及消费者查阅有关的公开文件，了解CIC的活动，从而进行判断与决策，还便于事后的外部监管工作，确保CIC能够持续符合社区利益。因此，如果一家CIC想要提高自己的投资吸引力，则应当披露更具体详尽的细节，而不能仅遵循监管人的最低要求。

(五)内部治理制度

作为一种新的公司类型，CIC的治理结构具有复杂性，除了适用一般公司治理规则，它还需要遵守特别的规定。

在董事会人员组成方面，CIC有更高比例的女性领导者、残疾董事、亚裔和少数族裔背景的主管或领导团队。在普通公司中，董事及管理层应当服务于股东的最佳利益。但CIC官方文件指出，CIC董事、管理层的信义义务不仅包含传统公司法义务，还必须考虑利益相关者的利益并确保公司能够持续满足社区利益测试。[19]在成员方面，CIC股份有限公司的成员通常指的是公司章程约束的股东，担保有限公司的成员则是认购担保人和章程记载的其他会员。公司的日常运作可以委托给董事，但CIC的最终控制权、其他重大事项决定权仍掌握在成员手中，成员应当监督CIC及其董事的表现，若出现违反社区利益的行为有权提请监管人注意有关问题，由监管人决定是否采取行动。[20]

在利益相关者方面，CIC的主要利益相关者是社区，因此它必须在年度报告中具体说明为造福社区所做的努力、如何与利益相关者之间进行互动及其结果。CIC可通过多种方式来实现这一要求，例如利用网络媒介及传播媒体来对利益相关者进行咨询，邀请他们一同参与公司年度报告和账目的发布,参加公司股东大会和公开论坛，在作出决定前征求他们的意见等。[21]监管人还鼓励CIC将利益相关者纳入公司治理结构，但这并非强制。一些CIC通过建立用户咨询小组或独立于董事会的委员会，使利益相关者能够参与治理过程,不过他们虽参与治理，却并不享有表决权。

(六)相关配套制度

如前所述，CIC包括担保有限公司和股份有限公司两种类型。后者的数量却远远低于前者，这说明目前CIC在股票型投资市场上还欠缺足够吸引力。为增加CIC的投资吸引力，CIC法在不断放宽每股股息上限及有关限制，另外，英国还积极实施与社会企业相关的配套政策，为社会企业发展创造更有利的生态环境。一方面，英国政府积极推动更大规模的社会投资市场的建立，相继创立未来建设者基金和社会孵化器基金,推出社会影响力债券项目。[22]2012年，英国政府推出大社会资本，这是世界上首家社会投资银行，为社会企业提供更大范围的金融服务。另一方面，英国政府采取了针对CIC投资者的税收优惠政策。为改善CIC的税收环境，英国政府在2002年出台了社区投资税减免计划，CIC投资者可以享受最高达25%的税收减免。2014年，英国财政法案又引进了社会投资税收减免计划，若投资者符合条件，有权获得30%的税收减免，但这些只针对CIC的投资者，而CIC本身的营业收入并无税收优惠。

二、英国社区利益公司立法规范评析

CIC是一家“专门为那些希望将其利润和资产用于公益事业的社会企业而设计的”公司，其创新之处在于突破了传统非营利组织与营利性组织的固有局限。[23]传统的非营利组织仅为确保社会使命之达成，受到立法的严格限制，其资产严格锁定于组织内部，仅能用于社会目的并且禁止利润分配，且大部分只能依靠社会捐赠和政府补贴，难以利用股权融资及其潜在的投资流，因而阻碍了吸引社会投资的能力。至于营利性公司，则皆为完全营利目的设计，并无任何将资产用于社会的目的，虽然具有多种融资方式和较强的灵活性来容纳社会目的，但传统公司法股东利益最大化原则已深入人心，如果在传统公司形式中容纳社会目的，可能使董事、管理者有违反受托义务之嫌，从而招致合法性风险，耗费高昂的成本和时间，并且隐身于营利公司的社会企业会由于缺乏足够的可识别性更容易舍弃社会使命。

因此，现有的慈善和商业形式都不是追求利润和社会双重使命的最理想结构，在某种程度上，也正因如此，人们产生了创造新的混合形态来实现这些使命的兴趣。[24]CIC法则试图设计一个更加强大的法律架构来促成社会与营利双重使命的达成，弥补上述两种法律形式单一功能之缺陷。当然，为社会企业设计一个专门的公司法律形式还具有诸多好处。首先，公司法可以通过界定董事和股东的权利和义务来规制双重目的问题；其次，一个足够灵活的“新公司法产品”，将为社会企业提供一套预先商谈的规则，将会降低企业交易或注册成本；再次，还可以帮助社会企业在市场上建立一种容易识别的身份，使其脱颖而出，为社会企业家提供特别的竞争优势。[25]

尽管CIC提供了一系列可能有效的法律设计来执行社会使命，但笔者认为仅其中资产锁定与公共监管的法律设计使得CIC成为一个新型的法律实体，创造一种法律意义上的混合组织形态。首先，CIC的社区利益特征并不显著，根据英国2006年《公司法》规定，除公司章程明确限制公司目的外，公司的目的不受限制。其次，在管理层责任方面，CIC法并没有关于管理层责任的明确性规定，虽然官方文件对此进行了规定，但这是其追求社会目的的隐含义务。[26]再次，就内部治理结构而言，CIC并未建立任何强制性的民主决策机制，只是鼓励而不强制将利益相关人纳入决策中，因此无法引导CIC建立实质的利益相关者话语机制，所以很难认为是一种根本性的改变。

至于资产锁定设计，该规范中包含了资产转移限制、最高股息总额上限和利息支付上限以及剩余财产分配限制三个方面。笔者认为具有根本性突破的在第二个方面，因为对于一家以担保有限公司形式设立的非营利组织来说，它的章程中同样包含资产锁定条款，而多数担保有限公司的资产锁定条款中已经涵盖了资产转移限制和剩余财产分配限制这两个方面，所以这对公司法来说这并不是具有新颖性的规定。真正对公司法有所突破的是最高股息和利息支付上限的规定。

至于公共监管机制的立法设计，其目的在于确保CIC持续符合社区利益以维护CIC的法律品牌。监管人被赋予广泛的监督权力，确保CIC偏离社会使命时能够及时介入，这可以有效地强化对董事的问责。另外，为防止监管人滥用权力，CIC法中特别加入了制衡监管人的上诉官员立法设计。这种公共监管的制度设计可以为CIC的社会目标提供强制性保障。

通过创建内部资产锁定—外部公共监督的高度强制执行结构，CIC构建了一个具有稳固法律结构的混合型法律实体。不过，如果从企业法律形态的构成要素[27]出发，CIC至多是实现了对组织制度中某些元素的创新，鉴于这种法律实体仍依托有限责任的公司框架，因此很难说是对传统公司分类带来破坏性挑战。但笔者认为，这种内外联动的责任机制将促进CIC比一般社会企业走的更远。

三、对我国社会企业立法的启示

尽管我国法律框架内并不存在“社会企业”这一法律术语，但如果从内涵来考量，我国早已存在大量的社会企业。遗憾的是，我国对社会企业的发展至今没有引起足够的重视，法律身份缺失始终是我国社会企业面临的重要障碍之一。因此，笔者建议我国可以借鉴英国CIC立法经验，加快构建我国社会企业立法，为我国社会企业发展提供更有利的制度环境。

(一)我国借鉴英国社区利益公司法的必要性与可行性分析

目前我国正处于社会经济转型时期，教育、医疗、养老、留守儿童、残障群体、环境与资源保护、农业等各个领域均面临巨大的社会需求，因此需要探索更为有效的方法解决广泛的社会难题。而CIC的建立以高效灵活的公司法模式替代传统慈善法模式，使英国政府有能力应对更加深刻广泛的社会经济议题，但CIC立法目的比传统慈善更广，不仅包括慈善目的，还可以是任何的社会目的，这有助于应对更广泛的社会难题，也更加符合我国当下所需。

我国社会企业需要构建更加稳固的公益保障机制来防止社会使命漂移。如果具有社会目的的商事企业不能将社会使命锁定于章程，亦无一定治理机制来确保社会目的的执行，那么很容易便被资本捕获，当企业更换经营者或者面临并购时，其可以随时更改章程目的，转换成追求利润最大化的企业。因此，对于以社会使命为目的的公司，必须设计有高度的社会使命执行机制，才能确保董事忠于社会目的。比如同样是采取公司立法模式的美国共益企业，主要是依靠信息披露机制和公益履行诉讼这两种外部问责机制来达成对社会使命的维护，但与CIC相比，这种模式对社会使命的执行程度较弱。共益公司立法并没有对其资产处置和利润分配作出任何限制，这种制度虽然提供了极大的灵活性，但同时也不确定企业是否会真正地追求其社会目标，因而有时会因为“漂绿”而受到批评。[28]

事实上，我国公司法并未禁止在章程中不向股东分配利润。在立法规定上，《公司法》赋予了公司章程广泛的自由空间，仅仅规定在清算、解散时必须将公司剩余财产分配给股东，但并未禁止章程对股东利润分配请求权作出任何限制规定，公司完全可以通过股东会决议，将利润用于分红以外的其他目的。这意味着，只要股东同意，他们可以将自己定位为营利性公司，同时服务于公共目标。但对于一个普通公司来说，能否通过决议将其社会目的置于营利之上，以及管理层是否能够主动决定维护利益相关者的利益，从而偏离股东价值最大化的目标，仍存疑虑。因此，如果使用公司形式作为社会企业的载体，容易导致合法性风险，鉴于立法并未禁止在章程中不向股东分配利润，我们可以考虑英国的做法，对传统公司的法律形式进行修正。

(二)促进我国社会企业发展的立法建议

1. 构建专门社会企业法律组织形式

社会企业在采用传统的非营利性、营利性法律框架时，容易导致采取扭曲的组织结构，致使发展缺乏重心、资源枯竭和失去竞争优势。[29]通过立法创设新的法律形式，可以给予社会企业更加确定的法律地位，降低其合法性风险，提高其在市场的认可度和辨识度、提升品牌价值，并增强公众的认知度。还可以为投资者带来较强的信任感，便于其吸引社会投资。此外，更加灵活的法律框架以及更容易识别的法律身份还便于社会企业获得明确的政策优惠和税收扶持，使其既可以享受到营利组织的简便性，又可以将社会使命牢牢地锁定在其组织结构中。笔者认为，我国在进行社会企业立法时，可以考虑以CIC法为范本构建我国的公益目的公司法人。

2. 制定资产锁定制度

社会企业的目的之一是提供社会福利，因此，应当将其大部分利润用于社会公益而不是进行分配。我国在进行社会企业立法过程中，应当制定资产保护制度，对社会企业的资产进行立法保护，可参照CIC法的资产锁定规则制定相应的资产保护制度。首先，社会企业的资产原则上不能被转移，除非是为了公共利益或立法规定的其他特殊原因。其次，应当对社会企业的利润分配、借贷或债券支付利率进行限制，立法者可授权监管机构对上限进行具体规定和调整。该上限并非一成不变，应结合市场经济状况确定，具体可参照中国人民银行基本贷款利率来确定，但允许社会企业根据自身条件在章程中设定不高于法定上限的数值。再次，如果社会企业进入清算解散阶段，在向债权人进行清偿后，股东也只能取回实际出资(剩余财产不足则按照实际出资比例取回)，若股东取回出资后财产仍有剩余，则监管机构将财产继续投入公益使用，可以转移给其他社会企业、慈善机构或基金会，也可以以其他方式用于公共利益用途。

3. 明确社会企业监管主体

社会企业的社会公益属性决定了它必须通过一种更正式的、以法律为基础的手段来进行规范性管理，以影响或塑造公司的行为能力，仅通过向董事施加信息披露的义务显然是无法达到的，因此必须由专门的主体来实施对公益目的公司的监管。这可以防止社会企业偏离公益宗旨，假借公益之名行逐利之实，还有助于保护公司的财产，防止发生公益财产被占用或侵吞的行为。[30]为了避免行业乱象的频发，实现行业的健康稳定发展，必须由专门的主体来实施对社会企业的监管。长期以来，我国缺乏成熟的公益系统，社会中介服务市场还很不完善，在难以依赖市场形成有效私人秩序的背景下，政府监管无疑是最符合我国现实的方式，同时也是最具公信力的监管方式。建议设立专门的监管机构，由该机构实施统一监管。

四、结语

长期以来，受传统公司法“股东至上”原则的影响，企业追求的最高目标一直是利润最大化。社会企业的出现，不仅是对传统企业理论的挑战，也是对传统社会治理方式的创新。在对CIC立法借鉴的过程中，要以我国国情为基础，建立起一套与社会主义法律体系相适应的社会企业法律规则，推动社会企业在中国发挥更大的社会经济效益。

注释：

[1] 樊云慧：《论我国社会企业法律形态的改革》，《法学评论》2016年第5期。

[2] 据2018年英国社会企业联盟(SEUK)发布的报告，英国已有超过10万家社会企业以及200万雇员，创造了高达600亿英镑的收入，社会企业显示出比一般中小型企业更强大的经济价值、创新性、多样性和满意度。

[3] DTI,Socialenterprise:astrategyforsuccess,London: Department of Trade and Industry,2002,p.13.

[4] 担保有限公司是指不需要缴纳股本，仅以成员提供担保为限对外承担责任的公司。尽管担保有限公司可以从事交易活动的类型不受限制，但目前主要集中在非营利部门，并广泛用于教育和慈善目的。

[5] CIC Regulator,Annual Report 2019-2020(Sept.2020)，https://www.gov.uk/government/publications/cic-regulator-annual-report-2019-to-2020，2021-03-09.

[6] CIC Regulator,Annual Report 2017-2018(June.2018)，https://www.gov.uk/government/publications/cic-regulator-annual-report-2017-to-2018,2021-03-09.

[7] 2004年《公司(审计、调查和社区企业)法》第35条。

[8][10] “Office of the Regulator of Community Interest Companies: Information and Guidance Notes”,Chapter4:Creating a CIC.May 2016,available at:http://www.bis.gov.uk/cicregulator/guidance,2021-03-09.

[9] 2009年《社区利益公司条例修正案》第4条。

[11] 2005年《社区利益公司条例》第8条。

[12] 2005年《社区利益公司条例》第24、25条。

[13] 2005年《社区利益公司条例》第23(5)、(6)条。

[14] 2005年《社区利益公司条例》第22条。

[15] 姚 瑶：《公司社会企业的中国化：法律定位与监管逻辑》，《河北法学》2019年第7期。

[16] 2005年《社区利益公司条例》第23(11)条。

[17] “Office of the Regulator of Community Interest Companies: Information and guidance notes”，Chapter 11:The Regulator.May 2016,available at:http://www.bis.gov.uk/cicregulator/guidance,2021-03-09.

[18] “The Regulator of Community Interest Companies，Information and guidance notes”，Chapter 8:Statutory Obligations.May 2016,available at:http://www.bis.gov.uk/cicregulator/guidance,2021-03-09.

[19][20][21] “Office of the Regulator of Community Interest Companies: Information and guidance notes”，Chapter 9:Corporate Governance.May 2016,available at:http://www.bis.gov.uk/cicregulator/guidance,2021-03-09.

[22] 社会影响债券(Social Impact Bonds)：是指投资者为一项社会项目投入资金，而由政府承诺为改善的社会结果买单，效果越好则回报越高，但若未实现约定目标则政府无须返还资金。

[23] “Office of the Regulator of Community Interest Companies, Frequently Asked Question(2017)”, available at ：https://assets.publishing.service.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/file/641412/13-786-community-interest-companies-frequently-asked-questions.pdf，2021-03-09.

[24] Reiser,D.B.,“Governing and Financing Blended Enterprise”,Chi-KentL.Rev,vol.85,no.2(2010),p.16.

[25] Timmerman L.，de Jongh J.M.，Schild A.J.P., “The Rise of the Social Enterprise: How Social Enterprise Are Changing Company Law Worldwide”,26 Mar 2011,https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1795042, 2021-03-09.

[26] Stuart R. Cross, “The Community Interest Company: More Confusion in the Quest for Limited Liability” ,NorthernIrelandLegalQuarterly,vol.55，no.3(2004),p.302.

[27] 企业法律形态的构成要素主要包括：成员数量、成员责任大小、企业是否具有独立法人资格。资料来源：赵旭东：《企业法律形态论》，北京：中国方正出版社, 1996年，第64-106页。

[28] Blount, J. & Offei-Danso, K.,“Benefit Corporations-A Questionable Solution to a Non-ExistProblem”,St.Mary'sL.J.,vol.44,no.617(2013),p.669.

[29] 李 健：《条条大路通罗马——国外社会企业立法指向及其经验启示》，《经济社会体制比较》2017年第3期。

[30] 董蕾红、李宝军：《社会企业的法律界定与监管——以社会企业参与养老产业为分析样本》，《华东理工大学学报》(社会科学版)2015年第3期。