上市公司财务造假案的动因分析与启示

文/张凯淇 何云（四川师范大学）

财务造假是指公司的管理层和财务人员为财务报告使用者提供虚假信息，以实现公司或个人局部利益的主观故意欺诈行为。我国《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》将舞弊定义为：被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为。

财务造假也被称为财务舞弊，两者都具有以下基本特征：人为性、故意性、违法性、利己性，没有具体的分别，因为财务舞弊往往是通过财务造假来实现的。

一、GONE理论的基本框架

1993年，波洛格纳等人提出了财务舞弊“GONE”理论，其中G表示贪婪（Greed）、O表示机会（Opportunity）、N表示需要（Need）、E表示暴露(Exposure)。

该理论从贪婪、机会、需要、暴露四个维度出发，作了财务造假行为的动因分析，在其中任何一个因素缺失的情况下，公司都无法进行造假。其中，贪婪因子和需要因子是造假行为发生的内部驱动因素，机会因子和暴露因子则详细解释了导致造假行为发生的外部影响因素。这四个因子相互作用，密不可分，共同导致企业财务舞弊行为的发生，没有哪个因子比其他因子更重要。

“贪婪”是从人的道德层面解释了财务舞弊的动机。随着人类工业化和商业化的快速发展，贪婪更多地体现在人们对拥有金钱和权利的渴望中。舞弊者通常有不良的道德意识，而且会因违背良好的道德标准而找到各种借口，但他的本质仍然还是贪婪、道德低下，不择手段地贪图金钱或权利。财务舞弊在这种不良道德观念的影响下，也就成了一种“合理”的行为。

“机会”与企业中潜在舞弊者所拥有的权力有关。管理者本身拥有相对信息优势，也拥有管理会计工作的权限，如果其行为没有适当的监督和限制，那么，他就有机会在非法的操作中谋取私利。

“需要”也被称为动机因子。动机是产生会计行为的关键，合理的会计行为动机，产生恰当的会计行为，而不良的行为动机，则容易在外界的刺激下，导致不正当的会计行为，即财务舞弊。舞弊的需要也通常源于公司对不当利益的渴望，在上市公司主要表现为：公司面临着巨大财务压力、盈利压力；利益相关者盲目乐观地预估企业未来发展前景和盈利能力，从而制定不切实际的经营目标带来压力；企业的薪酬制度不合理带来的压力；管理层制定过高的业绩指标带来的压力。

“暴露”包括两部分：一是舞弊行为被发现和披露的可能性；二是对舞弊行为实施者的惩罚性质和程度。财务舞弊毕竟具有欺骗性和隐瞒性，因此这种行为被发现和揭露的可能性，会影响管理层是否进行舞弊的决定。另外，是否实施舞弊行为还取决于惩罚的性质与程度，严厉的惩罚会起到威慑的作用，反之，则会“鼓励”舞弊者铤而走险。

上述四个因子表明了财务舞弊行为产生的四个必要条件，也就是说，如果舞弊者有贪婪之心，且需要钱财和自尊，只要有机会，并认为事后不会被发现，那么他就一定会实施财务舞弊。

一切行为的出现都存在着理由，在研究上市公司财务造假、对其进行防范研究时，也应当首先了解其造假的原因和动机。换句话说，动因分析是研究财务造假本质、采取有针对性的有效防范措施的必要先决条件。

二、K股份财务造假案件概况

财务造假的危害十分巨大。首先，它严重损害投资者的利益，使投资者的积极性和信心备受摧残；其次，它严重影响证券市场和社会经济秩序的正常运转，甚至阻碍国民经济的稳健发展；最后，它必定会使企业失去生存和发展的基础，影响企业的长久发展。自我国证券市场成立以来，虽然会计信息披露制度一直在完善，但与飞速发展的资本市场相比，监管部门往往具有一定的滞后性。本文选取国内最近发生的K股份财务造假案例作为研究对象，以下是对其两种违法行为的简要识别与分析。

（一）通过虚构客户和供应商虚增利润

一方面，虚构客户，虚增销售收入。K股份通过寻找实际控制人控制的关联公司，或使用公司员工或亲属等名义成立空壳公司并开立银行账户，充当主要客户，通过采购材料、支付往来款等方式，将资金转出给关联公司或空壳公司，虚构采购业务；再以销售方式，将资金转回K股份。

在其2010年年报所公开的信息中得知，Z贸易有限公司为K股份的第三大供应商，但在媒体走访后却发现，该贸易公司的注册地址正是K股份控股股东D投资集团总部。在2012年以后，K股份便不再对外公开供应商名单。可见，K股份通过注册空壳公司的方式，来进行虚构预付账款和收入。

另一方面，虚构供应商，虚增销售成本和费用。K股份通过寻找实际控制人控制的关联公司，或使用公司员工或亲属等名义成立空壳公司并开立银行账户，充当主要客户，通过采购材料、支付往来款等方式，将资金转出给关联公司或空壳公司，虚构采购业务；再以销售方式，将资金转回K股份。

从2018年下半年起，K股份让其全资子公司G材料有限公司与S公司签订了委托采购设备的协议，提前支付给对方21.74亿元款项，但合同未约定交货日期，至今尚未收到任何货物。在如此大额交易中，存在未约定交货时间及方式，管理层没有采取任何措施的情况下，这笔大额采购交易的真实性也十分令人怀疑。

但是K股份并非没有留下证据，即公司的存货占比太低了，在虚增收入和成本时，存货的规模没有随着收入、成本的规模一起增加，不符合商业逻辑。

（二）隐瞒重大事项

一是隐瞒担保情况。在2016-2017年，K股份的全资子公司G材料有限公司与某银行北京分行签订了3份《存单质押合同》；2018年9月G材料有限公司又与某信托公司签订了《存单质押合同》。这些存单质押合同都约定，要把G材料大额专户资金存单作为对D投资集团的担保, 而K股份在年报中却掩盖了这些合同存在的事实。

二是隐瞒募资去向。在2018年7-12月，K股份声称用于支付设备采购款，转移了募集到的24.53亿元资金，向某化学公司支付了21.74亿元，同时向某汽车公司支付2.79亿元。但是，其支付的真实性值得怀疑，因为这些被转出的募集资金通过多次转手，用途都发生了变化，最后所有资金都流回了K股份。K股份不仅用这些资金来偿还银行贷款，还利用这些资金虚假地增加利润等。

三、基于GONE理论的K股份财务造假动因分析

基于GONE理论可以从内部、外部两个方面，更加全面系统地解释上市公司的造假动因，因此本文选用GONE理论对K股份财务造假案例进行具体的分析，并给予上市公司一定的管理启示，以减少此类事件的发生。

（一）利用股权集中的条件，大股东质押股权进行套现

K股份不断通过各类官方媒体为自己“造势”，在2012——2017年之间，分析师们发布了超过250份关于该公司的研报，标题当中有很多 “爆发式增长”“周期景气+优质成长”“公司进入高速发展快车道”等字眼，评级也是“强烈推荐”和“买入”居多，给予了K股份高度的肯定评价。通过虚增利润、高调造势等方式，K股份的股价一路高涨。

而K股份的大股东及实际控制人钟某不断增持，将股价拉得更高，再将股权大量质押兑换成现金。

在谈到股权的质押问题时，钟某表示，D投资集团通过质押股权为碳纤维等投资进行垫付。不过，根据K股份最新公告，D投资集团在碳纤维项目的出资时间上，已经发生了两次更改。经过一再的拖延之后，原本预计投入一期90亿元资金仍然没有到账，这与钟某所述有所不同。而这些资金，从股东关系层面、业务交易层面等，还有多个迹象表明，极有可能被钟某投资到了P2P平台抱财网，用于谋取私利。

简而言之，实际控制人钟某将K股份的股权质押，掏空上市公司套取现金，再投资于体外项目，谋求暴利，这正是贪婪的表现。

（二）内部人控制严重，股权过于集中

若存在一股独大、股东之间失去相互制衡的情况,那么多方面的风险就会隐藏于这种特殊的公司治理结构之中。首先存在的重要问题就是大股东“套现”。除此之外，公司实际控制人可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产经营决策等进行控制，如果控制不当将损害公司及公司其他股东的利益。K股份的大股东为D投资集团，而钟某持有D投资集团80%的股份，因此钟某既是D投资集团的实际控制人，也是K股份的实际控制人。

也就是说，内部治理结构包含的两层制衡关系。其一是公司内部股东大会、董事会、监事会的分权结构和内部制衡关系，而K股份的大股东钟某，不仅本人是K股份的董事长，其妻子徐某还是公司的董事兼总经理，董事兼财务负责人王某领取着丰厚的报酬，监事视而不见，管理层置之不理。其二是董事会与总经理的经营决策权与执行权的分权结构和内部制衡关系，但直到2019年，董事长钟某与总经理徐某才公开二人的夫妻关系。

因此，这两层制衡关系均显示失效，不仅为K股份隐瞒非经营性占用资金、为K投资集团提供关联担保提供了便利和可能，也为大股东转移资产、操纵财务报表提供了便利和可能。K股份财务造假行为的发生，也正是在这种没有制衡的环境中造成的。

（三）制定激进的发展战略与缓解退市和融资压力

关于发展战略，K股份除了高分子材料业务外，还在碳纤维板块上投资百亿元，希望成为“全球碳纤维领导者”。然而，即使碳纤维项目没有停工，每年6.6万吨的碳纤维产量也远远超出全球大多数的碳纤维需求。K股份如此激进的投资，在碳纤维市场尚未完全开放的情况下，终会导致公司出现资金上的问题。从实际控制人钟某本人来看，他在2015年许下5年内K股份市值增长至3000亿元、2025年超越3M的豪言，这样的冒进也导致K股份迫切需要在资本市场以较低成本举债，才有足够的资金维持其体外庞大的资产黑洞——碳纤维业务的推进。

而这种跨行业运营面临的困难和挑战，以及维持持续高增长的趋势来迎合投资者的期望，都可能成为K股份财务造假的动机。

同时，对于上市公司融资渠道而言，其募集资金的方式主要是股权资本和债权资本两种形式。K股份自2015年以来，实际上一直处于经营亏损的状态，迫于被退市的压力，大量投资碳纤维等产业也导致公司资金流动性不足，加剧了公司对资金的需求。

K股份上市以来累计募资278.67亿元，其中直接融资219.98亿元，间接融资58.69亿元。而之所以能够在当前经济增速放缓的背景下，依然能够募集到大笔的资金，是因为K股份在募资时对业绩作出了预期估计，并进行了保证。因此，K股份在全球经济放缓的背景下，不想被退市，只能加大对碳纤维业务的投资。但K股份想要募集到大笔的资金，就必须要有亮眼的业绩与之匹配，正是这种压力，为K股份的财务造假提供了动机。

（四）外部审计失效与证监会处罚力度滞后

对于外部审计，从2012年起，一直是R会计师事务所对K股份的年报进行审计，年报设计费用由最初两年的190万元/年，上升到的210万元/年。在K股份出现财务造假的四年里，R会计师事务所一共领取了840万元审计报酬。面对长期的合作与高额的审计费用，R是否还能够保持审计的独立性，对K股份进行客观的评价？在K股份2015-2018年连续造假的四份年报中，R对前三年的年报均出具了标准的无保留意见。

审计失效一方面是由于企业的错误与欺诈，另一方面是由于注册会计师本身的疏忽或欺诈。一家事务所对被审单位连续审计的时间越长，越容易发生失误。这也同样不是R第一次被立案调查，近几年R风波不断。据不完全统计，其至少受到了7次处罚，其中最重的一次是2016年6月16日，因拒绝履行会员责任，该所被银行间交易商协会公开谴责处分，并暂停相关业务一年。

因此K股份的外部治理机制很可能一直都存在着失效的隐患，这也为造假提供了机会。

同时，我国证券法规定，按披露信息虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏裁定，对发行人、上市公司或其他义务人给予警告，并处以30万元以上、60万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上、30万元以下的罚款。

最终证监会给了K股份严厉的处罚：

因虚增利润119亿元，涉嫌违规担保、未如实披露募资情况等违法行为，K股份被处以60万元罚款；钟某被处以90万元罚款，并终生禁入证券市场。

尽管这已经是我国证券法目前规定范围内的最高顶格处罚，但罚款金额却远远低于K股份通过造假获得的非法收益，也远远低于国外对财务造假的处罚。

四、结束语

上市公司财务舞弊行为是贪婪、机会、需要、暴露因素共同作用的结果，因此也应从四个维度来防范财务舞弊行为的发生。针对贪婪，上市公司应当增强管理者的道德意识、提高财务人员的综合素养并培养诚信的企业价值观；针对机会，一方面需要避免上市公司的一权独大，在企业内部建立起相互制衡的约束关系，另一方面还要不断完善内部控制的建立与执行；针对需要，上市公司应当制定并实施切合实际情况的发展战略，同时还要拓宽融资渠道，避免较大的财务压力；针对暴露，在强化外部审计监督的同时，加大对责任人的惩罚力度与震慑作用。上市公司应以K股份财务造假案为诫，从多方面完善自己，减少市场内此类事件的再次发生。