企业并购交易中的财务尽职调查研究

文/林赟（华东交通大学经济管理学院）

并购能整合优势资源，发挥企业协同效应，越来越受到企业的重视。但其作为一个非常复杂的战略决策过程，也不可避免地面临各种风险，如经营风险、财务风险、法律风险等。财务尽职调查可以使并购方充分了解目标企业的内外部环境、战略规划、财务情况、经营管理等方面全面、真实的信息，有效评估被并购方的风险，确定收购目标公司的价格和条件。因此，财务尽职调查可以透过有专业知识和经验的独立第三方挖掘目标企业更深的信息，降低双方信息不对称带来的影响。

一、企业并购与财务尽职调查理论概述

并购是国内企业的投资形式之一，一般情况下代指兼并和收购,需要企业法人在平等自愿、等价有偿基础上进行。并购能够为企业带来规模经济、提高市场竞争力等经济效应，并购双方都可以通过并购完成资源整合，优势互补，实现协同效应。财务尽职调查是尽职调查的重要组成部分，由财务专业人员对目标企业投资相关财务状况进行审查和分析，按照实施文件审查、实地考察、口头查询、对比分析等调查手段的工作流程，向客户披露并报告目标企业的投资价值和财务风险。财务尽职调查作为企业并购过程中一种重要的风险防范工具，对整个并购活动和结果有着重大影响。

二、企业并购财务尽职调查重点关注内容

财务尽职调查要通过掌握目标企业真实、全面的信息，有效评价其投资价值、揭示投资风险，以尽可能降低企业并购过程中可能存在的各类风险。因此，针对企业并购财务尽职调查需要重点关注内容，本文认为主要侧重于以下几个方面：

（一）内部控制制度

企业长远发展离不开有效且完善的内部控制制度。运作良好且符合企业经营宗旨的内部控制能有效提高企业经营活动的效率，完成企业的经营目标。财务方面的内部控制往往需要企业确保会计信息合理，账钱分离、账物分离，严格复核，使财务活动全面且完整。因此，首先要调查企业有无高效运行的内部控制系统且实施效果是否良好；其次，要对企业内部控制的完成情况进行财务风险评估；最后，检查被并购方是否设置了有效的监控手段，分析企业内部控制失效的自我纠错情况，综合评价企业内部控制设计及执行的有效性。财务尽职调查有助于评估企业内部控制制度的完善程度，识别目标企业内部控制风险，判断其并购价值。

（二）财务报表及其重大财务事项

财务尽职调查要重点关注企业的财务报表和重大财务事项。尽职调查人员需要审阅和分析财务会计报表及其相关原始记录、分析会计记录的公允性和会计核算的正确性，确保目标企业财务数据的真实性以及未来盈利能力。

1.财务负债表的重点关注

在资产审查方面，财务尽调要重点调查目标企业是否存在通过高估资产、利用关联方交易虚增收入等财务舞弊行为。此外，重点分析资产的质量，快速地判断被并购方的发展能力。在负债审查方面，财务尽职要尽可能查明任何未记实的债务，同时关注被并购方债务的真实性、完整性、债务担保情况等，保证债务风险可控。在权益审查方面，股权纠纷时常在企业并购过程中发生，因而在财务尽职调查时要重点关注并购双方是否存在股权瑕疵的情况。

2.利润表的重点关注

利润表反映了目标企业现阶段的稳定性和盈利能力。在财务尽职调查中，首先，通过查看销售合同，判断企业的收益是否具有连续性，客户资源是否稳定。其次，要通过比较企业近些年的收入和成本,分析企业产品销售额、产品价格以及产品成本核算等各种变化情况，留意尽职调查所属期间收入成本费用相关配比是否合适，判断主要业务的发展趋势及盈利的持续成长能力。

3.现金流量表的重点关注

现金流量表详细描述了由公司的经营、投资与筹资活动所产生的现金流，可以反映出企业的经营质量。目标企业的现金流量越稳定，说明其在市场的竞争能力越强，财务风险也相应越低。进行财务尽调时，要注意隐藏其中的经营状况恶化的信息，了解企业的现金创造能力，通过编制近三年的现金流量净额测算表，从而判断对方的盈利能力和潜在风险，据此测算并购方下一步需筹措及投入多少资金，作为交易谈判中博弈的重要筹码。

三、企业并购财务尽职调查存在的主要问题

并购方的管理决策者通常很难对目标企业进行全面的评估。因此，目前并购活动的财务尽职调查仍存在以下问题：

（一）偏离企业战略

财务尽职调查一般时间紧、任务重，调查组进驻现场后，调查人员就开始根据目标企业出具的资料清单开展调查业务。在这一过程中，调查组可能对并购企业财务及相关人员的情绪考虑不周，为获取真实、完整的信息资料，致使双方无法达成一致，从而偏离企业并购战略。此外，尽职调查人员的专业能力、实务经验等都存在差异，容易出现局限于自己擅长的领域的情况，从而出现调查内容偏离重点。并购战略逐渐成为未来企业竞争的关键部分，一旦错失良好的战略机遇，企业很可能会失去宝贵的战略资源，难以达成并购双方的战略优势互补。为此，财务尽职调查应重视并梳理并购战略。

（二）高估目标企业发展潜力

财务尽职调查的目的是为了解企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示财务风险或危机，从而帮助并购方目标的实现。

企业在选择并购目标时往往会倾向于与自身业务能达到有效协同、发展潜力大的企业，即使现阶段处于亏损的企业，也对目标企业扭亏为盈过于乐观，缺乏对企业财务能力的分析和考察。因此，并购方在对目标企业进行价值评估时，往往只看到表面的财务和业务数据，忽视了企业的市场份额、人力资源和文化背景等，缺乏综合考虑，导致高估目标企业的发展潜力，不但会分散并购方的资源，还会使并购方对自身主营业务的发展自顾不暇。

（三）人员配置不合理

财务尽职调查专业性强，并购活动或多或少存在税务风险，财务尽职调查人员不能仅配备审计相关的专业人员，还需要选派具有丰富经验，懂财务、税务和企业管理的财务管理人员参与尽职调查。同时，虽然这些人员在各自的岗位上都具有较强的业务能力，但可能由于专业判断考虑因素不同，导致难以形成统一的工作意见，对团队优势作用的发挥产生不良影响。因此，要想充分发挥出财务尽职调查的重要作用，必须合理优化人员配置，做到人员素质和技能合理搭配，并对其进行系统的培训，可以切实保证调查效果。

四、企业并购财务尽职调查改善建议

并购活动是双方不断博弈谈判的过程，尽职调查要为获得谈判的成功防范各类风险。尽职调查需要制定完整、详细的计划，根据计划循序渐进，从而形成客观公正的调查报告。

（一）加强战略谋划

并购战略对于企业并购成功与否起着重要作用，战略不同，相应尽职调查的侧重点也就不同。在财务尽职调查中，调查人员应深刻理解并购方的并购策略，明确战略并购的驱动因素。

尽调人员要根据并购战略先确定调查方向，据此确定调查的主要内容，并选择合适的调查方法。在进行尽职调查时，可以运用SWOT分析法或者价值链分析法进行并购战略分析，理解并购方想要实现的并购目标。

并购的成功离不开并购方对双方资源进行整合，发挥协同效应，进一步提升企业核心竞争力，推动战略发展目标的顺利实现。所以，财务尽职调查人员要关注被并购方的可持续的盈利能力、在渠道上与并购方的协调性、公司的合规性及业务的关联性等。同时，可以分批、分类地归集资料清单，与各部门资料提供人员进行及时有效的沟通，促进双方进行良好合作。

（二）灵活、细致地开展尽职调查

财务尽职调查人员不能指望通过目标企业提供的信息资料发现所有重大问题。尽职调查人员要基于财务和业务数据，发现并购目标企业重要和显著的业务发展规律和特点，对不同行业、不同运作模式的目标公司区分侧重点。例如对于互联网企业，其风险很可能在于收入的真实性；对于房地产企业，其风险很可能在于成本的真实性，尽调人员在进行财务分析时要采用不同的方法，以免出现调查方向的错误和资源的浪费。为避免财务尽职调查信息的不对称，财务调查人员要善于观察周围环境，从侧面了解企业文化、销售渠道以及管理漏洞等，从而发现一些隐蔽性强的潜在信息。此外，尽调人员要灵活运用调查方法，可以采用审阅法、内部沟通法、分析法、访谈法等，选择合适并有效的调查方法有助于得出全面完善的调查结论。

（三）合理配置尽职调查人员

并购企业要在短时间内全面认识目标公司的财务问题和潜在风险具有一定的挑战性，企业不仅要选择专业机构进行财务尽职调查，还应根据项目具体情况选派出本企业专业的财务人员、法务团队等进入调查小组。

首先，企业尽职调查需要不同团队人员的参与和监督，这有助于全面挖掘企业的信息，站在企业需求的角度去发现问题，从而提升尽职调查报告的使用价值。同时，在与第三方专业调查机构合作的过程中，应当对团队成员合理分工，明确工作流程和业务沟通机制，提高尽职调查中各专业团队的相互合作协调将能更高效更全面地完成尽职调查工作。实践证明，是否拥有稳定高效的人力资源支撑对于财务尽职调查的成败有着至关重要的作用，通过不同团队的调查成果补充财务尽职调查的不足之处，可以全面高效地完成财务尽职调查工作。

五、结语

财务尽职调查是企业实施成功并购不可或缺的关键部分。财务尽职调查应根据目标公司真实完整的信息资料以及通过适当方法搜集的相关有价值的信息，综合分析目标企业的经营状况、盈利能力和发展潜力，以此推进并购方的价值评估、并购谈判和最终并购决策。全面的财务尽职调查工作，要立足于实际情况，对并购过程可能存在的各类风险进行防范与控制，为并购双方资源整合提供有益的指导，促使双方实现合作共赢，实现企业长期可持续发展。