企业并购中尽职调查风险与应对措施探究

文/万梓欣（华东交通大学经济管理学院）

一、引言

当前市场上，买方和卖方存在许多信息不对称的现象，导致许多交易无法达成：筹资者无法顺利筹集资金，投资者没有办法精确投资到心仪的企业，尽职调查有助于缓和这一现象，尤其是在企业并购活动中，尽职调查的应用更为广泛。尽职调查并不是一劳永逸，其中仍旧存在许多风险。

本文通过先对尽职调查进行简单介绍，再展示其重要性和实施流程，进而引入企业并购尽职调查中可能产生的风险，对引出的风险提出相应的解决措施。

二、简介

（一）尽职调查的含义

尽职调查即审慎性调查，通常是指投资人与目标企业达成初步合作意向后，经过双方协商一致，对目标企业的相关文档数据、市场风险、管理人员的背景等方面进行全面彻底的审核。

在企业上市时，会用到尽职调查，以反映该企业是否具有上市的能力。尽职调查更多应用于企业并购中，用于并购方充分了解被并购方，是企业进行收购运作过程中一项重要的风险防范工具。

（二）尽职调查的目标

尽职调查的主要目标有：价值确认、重大风险发现以及投资可行性分析。简而言之，即在深刻理解企业之后，确认企业的价值，帮助该企业避免发展过程中的风险，实现长期增值，进而实现“为客户创造价值”。

“价值确认”即发现、确认目标企业的价值。在尽职调查开始前，投资人可以通过查阅目标企业提供的商业计划书，通过同目标企业的沟通以知晓目标企业的基本状况，进而确定目标企业的价值。同时，还需要对目标企业提供的资料信息进行核实，以防止被欺骗。

“重大风险发现”指发现可能影响交易甚至导致交易停止的风险。可分为两个部分:内部缺陷、外部缺陷。内部缺陷即重大风险产生的内因，可能是由于企业内部控制失效，内部缺陷大多是可以通过企业在日常经营中自检、自评、自测观测出来的，外部缺陷一般是不可以预测的，具体表现为：外部经济环境、政治环境甚至自然环境给企业带来的冲击等。

重大风险不仅会对企业的整个运营过程造成巨大冲击，还会影响目标企业的长期发展，有碍于目标企业的筹资、更会损失目标企业的社会声誉。

重大风险多出现于商业核心竞争力、虚假财务数据、隐藏债务或潜在的重大诉讼等方面。一旦被委托机构在尽职调查中发现了重大风险，应及时向上级管理层、决策层汇报，寻求解决方式。

投资可行性分析，顾名思义，是对该项投资是否具有可行性、具有多少可行性进行分析。企业并购，投资可行性分析会囊括被并购企业的公司结构、是否有诉讼经历、被并购企业盈利能力等指标的分析。企业并购中，如果并购企业与被并购企业公司结构不兼容、被并购企业曾经频频被上诉或盈利能力指标不佳，并购企业则需要再考虑该项投资的可行性。

（三）尽职调查的内容

基于以上目标，尽职调查对目标企业的调查内容将从以下两个角度展开：目标企业基本情况、企业的财务状况。目标企业的基本情况包括：创始人信息、企业的主业和副业情况等。另一个角度是企业的财务状况，通过对财务报告的调查，可以向收购方展示、分析被收购方全部看得见的、看不见的财务信息，小到该企业直接可见的当期净利润，大到该企业各项财务指标的计算和含义分析。

三、尽职调查的重要性

详尽的尽职调查让报告使用者从财务情况和非财务情况方面、表面和深层面了解目标企业的信息，从企业的盈利状况到企业涉及的诉讼案件，从领导人的个人简介到领导人名下持有多少企业，尽职调查甚至会反复核查数据的真实性，以剔除虚假财务信息，最终促进报告使用者做出更加精准的决策。

尽职调查有利于投资人了解、应对企业潜在和现存的风险。当投资人预计获得的利益大于风险时，投资人才会决定对目标企业进行业务合作。

并购前中后期都蕴藏不少威胁，其中便有员工整合问题带来的危险，尽职调查可以对目标企业的员工作详细介绍，并购方可以据此决定在新合并的企业中员工留存的比率、各部门员工配置的比率。

尽职调查报告是目标企业的成绩单，被委托机构工作人员受投资人之托，带着最公正公平的初心来对目标企业进行尽职调查，不掺私心，没有杂念，尽职调查报告是目标企业最真实的成绩单，对于脚踏实地的企业来说，一份来自权威机构的尽职报告，反而是一种向社会大众展示自我的机会，有利于提高目标企业在行业间的声誉。

四、尽职调查过程

尽职调查一般包括以下程序：初步活动；设定尽职调查规划；实际实施；初步形成报告；形成最终尽职调查报告。

初步活动中，进行初步沟通的对象有被委托单位、投资人、目标企业三者。首先投资人会寻找到一个被委托单位，并同对方签订“保密协议”，同被委托人进行预先沟通，阐述投资人投资的目的和目标企业的基本情况，被委托人认真阅读目标企业的商业计划书。

尽职调查规划设定中包括：尽职调查途中应该使用的方法、尽职调查资料需求表的设计与发放时间、尽职调查实际实施时的注意事项、尽职调查最终达成的状态、报告的发放方式框架、报告的撰写内容、分析尽职报告深层次的含义、尽职调查途中可能偶遇突发状况以及解决措施等等。

实际实施通常需要前往现场进行询问、观察、监察，辅以其他程序，被委托机构工作人员具体行为有：收集之前发放给各部门的尽职调查资料需求表，并据此依部门顺序收集好所需要的资料，对企业工作人员进行访谈，可以上到决策层，下至普通员工，被委托机构还需要验证收集资料的实用性。

初步形成尽职调查报告即初步形成尽职调查报告的提纲，后续再进行详细补充。该阶段的报告一般只是对截止至该初步报告作出之日的尽职调查工作的汇总，其中包括工作进展程度、目前而言发现的主要问题和遇到的工作障碍等。

最终尽职报告形成后还需要附上法律尽职报告、国家专利拥有的附件说明，而后需要对其进行内部会审。被委托单位一般会通过图文结合的方式，对过程中所见所想以及问题进行归纳，复盘整个实施流程。

五、尽职调查期间的风险

（一）目标企业提供虚假财务信息

尽管目标企业往往会依据要求提供资料信息，但是其真实性有待考究。虚假财务信息一般是目标企业刻意而为之，因此也更难被发现。仅查明、核实目标企业提供的财务信息是否虚假、虚假在何处就需要花费很长的时间。有的目标企业账目混乱、报表不合规定，可供被委托机构人员查阅的资料少之又少，这为被委托机构进行尽职调查增加了难度。

（二）尽职报告过于形式化，缺少深度

在我国，尽职报告包括以下部分：项目背景介绍、母公司情况、关联方情况、项目公司情况以及法律尽职调查等。但是我国的尽职调查报告很多都只是表面报告，过于形式化，缺少对更加深刻问题的分析和探讨。此外，不排除尽职报告过于形式化是由于被委托机构人员的能力不足或者被委托机构人员刻意地消极怠工。

（三）尽职调查的外部环境不佳

尽职调查的外部环境包括：目标企业工作人员的配合程度、交接的目标企业工作人员是否有回答相关疑问的能力、目标企业的财务系统和财务资料提供完备程度等，尽职调查的外部环境会影响尽职调查的难易程度。

尽职调查的外部环境最大的威胁来自“人”，目标企业工作人员同被委托单位工作人员之间若协调不当，出现故意刁难情况，就无法确保尽职调查报告出具的最终效果。

六、尽职调查风险防范措施

（一）勤用换位思考

针对目标企业提供的财务信息，被委托机构人员可以采用勤用换位思考的方式，将自己的视角放高，代入企业决策层，挖掘企业造假的原因：是为了企业更方便进一步融资还是为了粉饰报表而保住上市地位，还是存在其他情况。前者，企业可能会着重于增加企业资产的记录，减少负债的记录，显示企业资产负债率合适；甚至增加企业流动资产的记录，减少企业流动负债的记录，以显示企业短期偿债能力强等情况。后者，企业更倾向于将利润表做得漂亮，毕竟企业连续亏损三年会面临退市的风险。被委托机构人员在换位思考的基础上，可以更加精准进行核查，促进核查效率。

（二）细节决定成败，多留意细节

被委托机构人员需要更多地留意细节，往往“大处可改细节难改”“大处易改细节难改”，而细节又是最容易被忽略的部分，细节往往可以牵制着整个事件的发展动脉。

不同的企业在不同的细节上做手脚，原因是不同企业对于细节的需求不一样，有的是为了应付股东，有的是为了应付政府；不同企业对于细节的操作能力不一样，大型上市企业的财务信息细节往往手段更高明，更难察觉，反之，小型企业的财务造假的能力会低一些，可能只会在一两个科目内进行篡改，针对小型企业，可能仅需要将相关科目进行详尽核查、分析，便可以发现不妥。

细节决定成败，也要求被委托机构人员在执行工作的全程中，坚持谨慎性的原则。

（三）要透过现象看本质

尽职报告不应只流露于形式，应该做到呈现的都齐全、呈现的都真实有用。因此，需要被委托机构在坚持事实重于形式的要求下，对尽职调查报告作出相应具体分析和引申。为此，被委托机构需要提高机构工作人员的知识素养以及道德素养，对其进行培训和企业文化熏陶，减少由于被委托机构工作人员的自身原因而带来的尽职报告浅显、无具体价值的情况出现。

（四）善用尽职调查资料需求表

尽职调查需要加强工作力度，事先向目标企业传送财务尽职调查资料需求表，当工作人员到场时，可以直接获取分好类的资料，以增进工作效率。

被委托机构工作人员可以通过沟通、访问、审核等方式，辅助采用每个部分都传送到尽职调查资料需求表，尽可能地取得详尽信息。若目标企业工作人员的配合程度不高，可以寻求其上级的帮助；若其上级包庇，同流合污，应保护工作人员向委托单位坦白的权利。